恒锋工具:民生证券股份有限公司关于公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书

恒锋工具向特定对象发行股票申请文件                               发行保荐书




                     民生证券股份有限公司

                关于恒锋工具股份有限公司

                创业板向特定对象发行股票

                                     之



                                 发行保荐书




                            保荐机构(主承销商)



     (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室)




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                                     声 明

     民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)接受恒锋工具
股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“恒锋工具”)的委托,担任其创业
板向特定对象发行股票的保荐机构(主承销商),并指定钟德颂先生、任绍忠先
生担任本次保荐工作的保荐代表人。

     民生证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保
荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)、《上市公司非公开发行
股票实施细则(2020 年修订)》(以下简称“《实施细则》”)、《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》 以下简称“《监管问答》”)
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定,诚实守信,勤勉尽职,严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出
具文件的真实性、准确性和完整性。




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                                                         目 录

     声     明.................................................................................................................... 2

     目 录...................................................................................................................... 3

     第一节 本次证券发行基本情况 ......................................................................... 4

        一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ............................................ 4

        二、发行人基本情况 ........................................................................................ 5

        三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ........................ 8

        四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................... 9

     第二节         保荐机构承诺 ..................................................................................... 11

     第三节         本次证券发行的推荐意见 ................................................................. 12

        一、发行人关于本次证券发行的决策程序 .................................................. 12

        二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理
  办法》等有关规定的说明 ...................................................................................... 13

        三、发行人存在的主要风险 .......................................................................... 18

        四、发行人的前景评价 .................................................................................. 18

        五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见 .................. 24

        六、对本次证券发行的推荐结论 .................................................................. 25




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                     第一节 本次证券发行基本情况

      一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

     (一)保荐机构名称

     民生证券股份有限公司

     (二)本保荐机构指定保荐代表人情况

     1、保荐代表人姓名

     钟德颂、任绍忠

     2、保荐代表人保荐业务执业情况

     钟德颂先生:保荐代表人,2006 年开始从事投资银行工作,先后参与或负
责老板 电器(002508) 、健 盛集 团(603558)、恒 锋工 具(300488 )、 洁美 科技
(002859)、杭州园林(300649)、银都股份(603772)、维康药业(300878)等
首发项目,参与或负责华芳纺织(600273)、三花股份(002050)、恒锋工具(300488)
非公开发行股份收购资产项目和万安科技(002590)2016 年非公开发行等项目;
担任恒锋工具(300488)、洁美科技(002859)、杭州园林(300649)、银都股份
(603772)、维康药业(300878)首发项目、万安科技(002590)2016 年非公开
发行项目保荐代表人,具有丰富的投资银行业务经验。

     任绍忠先生:保荐代表人,2007 年开始从事投资银行工作,先后参与或负
责久立特材(002318)、中瑞思创(300078)、桐昆股份(601233)、万安科技
(002590)、初灵信息(300250)、金磊股份(002624)、中威电子(300270)、维
康药业(300878)首发等项目,担任大华股份(002236)2013 年非公开发行项
目、桐昆股份(601233)2017 年非公开发行项目、杭叉集团(603298)、洁美科
技(002859)、维康药业(300878)首发项目保荐代表人,具有丰富的投资银行
业务经验。

     (三)本次证券发行项目协办人及其项目组成员


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     1、项目协办人及其他项目组成员

     项目协办人:王元龙

     项目组其他成员:包静静、王筱、马翔

     2、项目协办人保荐业务执业情况

     本次发行项目协办人:

     王元龙,管理学硕士,准保荐代表人,注册会计师(非执业)。2015 年开始
从事投资银行业务,先后参与维康药业(300878)首发项目、聚合顺(870755)、
拓峰科技(870051)等新三板挂牌项目以及多家公司的改制辅导工作。王元龙先
生自执业以来,未受到监管部门的任何形式的处罚。


      二、发行人基本情况

     (一)发行人基本信息
   公司中文名称        恒锋工具股份有限公司
   公司英文名称        EST TOOLS CO., LTD
   股票上市交易所      深圳证券交易所
   股票简称            恒锋工具
   股票代码            300488
   法定代表人          陈尔容
   成立日期            1997 年 7 月 17 日
   注册资本            165,679,281.00 元
   注册地址            浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路 68 号
   邮政编码            浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路 68 号
   公司网站            www.esttools.com
                       量刃具、工模具、机械设备及零部件、电子设备及配件的制造、
                       加工、修磨;钢材及有色金属的批发零售;切削工具技术开发服
   经营范围
                       务,从事进出口业务,自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,
                       经相关部门批准后方可开展经营活动)
   本次证券发行类型:向特定对象发行 A 股股票

     (二)发行人最新股权结构

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司股本结构如下:

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           股份类型                          股数(股)                占总股本比例(%)
      有限售条件的流通股                            115,701,638                          69.83
      无限售条件的流通股                              49,977,643                         30.17
           股份总数                                 165,679,281                         100.00

       (三)前十名股东情况

       截至 2020 年 6 月 30 日,发行人前十名股东持股情况如下:
序号           股东名称                    股东性质           持股比例      持股总数(股)
 1        恒锋控股有限公司            境内非国有法人               49.43%             8,190.15
 2              陈尔容                    境内自然人                8.72%             1,444.19
 3              陈子彦                    境内自然人                8.72%             1,444.19
 4              陈子怡                    境内自然人                5.81%               962.79
 5              郑国基                    境外自然人                5.17%               856.66
 6              叶志君                    境内自然人                0.82%               136.15
 7              邰崇荣                    境内自然人                0.56%                93.00
 8              陈连军                    境内自然人                0.41%                68.44
 9              夏雪琴                    境内自然人                0.32%                52.68
        鹰潭盛瑞投资管理中心
 10                                   境内非国有法人                0.22%                36.06
            (有限合伙)
                          合计                                     80.18%            13,284.31

       (四)历次筹资、现金分红及净资产变化

                                                                                   单位:万元
首次公开发行后当年归属母公司股东权益合计(截至 2015 年 12 月 31 日)                59,826.39

                                 发行时间                   发行类型                筹资净额
历次筹资情况
                             2015 年 7 月                 首次公开发行             21,309.41
                                                                                   现金分红金
                                   年度                   利润分配方案
                                                                                   额(含税)
                                               以公司总股本 62,510,000 股为基
                                 2015 年度     数,向全体股东每 10 股派 2.200000    1,375.22
                                                       元人民币(含税)
历年现金分红情况                               以总股本 64,736,109 股为基数,向
                                 2016 年度       全体股东每 10 股派发现金股利       1,618.40
                                                     2.50 元人民币(含税)
                                               以公司总股本 104,940,712 股为基
                                 2017 年度     数,向全体股东每 10 股派发现金       2,734.86
                                                 股利人民币 2.606096 元(含税)

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                                            以公司总股本 104,140,898 股为基
                               2018 年度    数,向全体股东每 10 股派发现金      2,937.72
                                                股利 2.820912 元(含税)
                                            以公司总股本 165,679,281 股为
                               2019 年度    基数,向全体股东每 10 股派发现      2,142.49
                                              金股利 1.293157 元(含税)
  经审计的本次发行前归属母公司股东权益合计(截至 2019 年 12 月 31 日)         101,951.27


         (五)主要财务数据及财务指标

         1、主要财务数据

         (1)合并资产负债表主要数据
                                                                               单位:万元

         项目             2020.6.30          2019.12.31        2018.12.31       2017.12.31
资产总计                     120,071.42         119,378.04        111,188.21      105,031.04
负债合计                      16,914.42          17,322.73         17,784.27       16,985.45
股东权益合计                 103,157.00        102,055.31          93,403.95       88,045.59
归属于母公司所有
                             103,048.51        101,951.27          93,286.07       87,948.19
者权益合计

         (2)合并利润表主要数据
                                                                               单位:万元

     项目            2020 年 1-6 月        2019 年度         2018 年度         2017 年度
营业收入                   15,115.45          35,169.37          36,253.25         32,407.71
营业利润                    4,291.87          14,763.60           8,899.17         11,638.34
利润总额                    4,259.34          14,551.09           8,868.27         11,592.97
净利润                      3,807.77          12,927.50           6,945.69          9,624.31
归 属 于母 公 司所
                            3,803.32          12,896.13           6,925.21          9,605.27
有者的净利润

         (3)合并现金流量表主要数据
                                                                               单位:万元

     项 目            2020 年 1-6 月        2019 年度        2018 年度         2017 年度
经营活动产生的现
                              6,533.26          10,789.23         8,033.41          7,980.27
金流量净额
投资活动产生的现
                             -4,453.81          -7,648.94         -6,955.19        -15,128.79
金流量净额



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      恒锋工具向特定对象发行股票申请文件                                                      发行保荐书


    筹资活动产生的现
                                -1,617.84              -5,249.33             -548.28              1,169.51
    金流量净额
    汇率变动对现金及
                                    49.90                   49.06              59.92                -92.68
    现金等价物的影响
    现金及现金等价物
                                   511.52              -2,059.97             589.86              -6,071.68
    净增加额

           2、主要财务指标
                                   2020.6.30           2019.12.31           2018.12.31           2017.12.31
           项 目
                                /2020 年 1-6 月        /2019 年度           /2018 年度           /2017 年度
流动比率                                     2.98                   3.89               4.02                  3.50
速动比率                                     2.04                   3.02               3.17                  2.86
资产负债率(母公司)                       7.47%                8.85%             8.27%                    9.10%
资产负债率(合并)                         14.09%              14.51%            15.99%                16.17%
应收账款周转率(次/年)                      1.20                   3.15               3.56                  3.79
存货周转率(次/年)                          0.82                   1.87               1.87                  1.99
总资产周转率(次/年)                        0.13                   0.31               0.34                  0.37
每股经营活动产生的净现金流
                                             0.39                   0.65               0.77                  0.76
量(元/股)
每股净现金流量(元/股)                      0.03                   -0.12              0.06                -0.58
每股净资产(元/股)                          6.22                   6.14               8.89                  8.36


            三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

           民生证券自查后确认,发行人与保荐机构之间不存在下列情形:

           (一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
      股股东、实际控制人、重要关联方股份;

           (二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
      股股东、实际控制人、重要关联方股份;

           (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发
      行人权益、在发行人任职;

           (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
      实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;

           (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。


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      四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

     (一)内部审核程序说明

     第一阶段:项目的立项审查阶段

     本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部(以下简称“业管及质控部”)负责保荐项目的立项审核及管理,对各
业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

     业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核,形成书面的立项审核
意见并下发给项目组;项目组对立项审核意见进行书面回复后,由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议,对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估,对申请立项的项目做出基本评判,以保证项目的
整体质量,从而达到控制项目风险的目的。
     第二阶段:项目的管理和质量控制阶段

     保荐项目执行过程中,业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。

     第三阶段:项目的内核审查阶段

     根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求,本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核,以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前,须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组,对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核,对项目材料制作质量进行评价。

     业务部门审核通过后,应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目,业管及质控部在收到项目内核申请文件后,报内核委员
会办公室(以下简称“内核办公室”)审核前,应按照公司制度要求进行内核前核
查,出具核查报告并及时反馈项目组,项目组须对核查报告进行书面回复。业管
及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅,并出具明确验收意见;保荐项目内核
前全部履行问核程序,业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作,并形成书
面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认。

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恒锋工具向特定对象发行股票申请文件                              发行保荐书


     业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过,并收到项目组对核查报
告的书面回复后,制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论,与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

     内核办公室在收到项目内核申请文件后,经初审认为符合内核会议召开条件
的,负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定,在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告,
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职
调查是否勤勉尽责,是否具备申报条件。

     民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过,并履
行公司审批程序后,方能向中国证监会申报。

     (二)内核意见说明

     2020 年 8 月 3 日,本保荐机构召开内核委员会会议,对恒锋工具向特定对
象发行股票项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人
出席了本次内核委员会会议,七人全部表决为“通过”。

     经审议,本保荐机构认为恒锋工具向特定对象发行股票项目已经履行了民生
证券的内控审核流程,其本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求,相
关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意保荐该公司本次发行。




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                            第二节 保荐机构承诺

     本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:

     一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次向特定
对象发行股票上市,并据此出具本发行保荐书;

     二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;

     三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

     四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

     五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

     六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

     七、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

     八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

     九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。

     十、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情
况,不存在未披露的聘请第三方行为。




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恒锋工具向特定对象发行股票申请文件                               发行保荐书



                   第三节 本次证券发行的推荐意见

      一、发行人关于本次证券发行的决策程序

     (一)发行人第四届董事会第三次会议审议了本次向特定对象发行股票的
有关议案

     2020 年 5 月 26 日,恒锋工具第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
2020 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年(2020 年-2022
年)股东回报规划的议案》《关于公司建立非公开发行股票募集资金专项存储账
户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具
体事宜的议案》等涉及发行人本次发行股票的各项议案。

     2020 年 5 月 27 日,恒锋工具在《中国证券报》、深圳证券交易所网站公告
了第四届董事会第三次会议公告,并通知全体股东于 2020 年 6 月 11 日召开公司
2020 年第一次临时股东大会。

     (二)发行人 2020 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权

     2020 年 6 月 11 日,恒锋工具 2020 年第一次临时股东大会以现场会议与网
络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020
年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的
议案》《关于制定公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》《关于

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恒锋工具向特定对象发行股票申请文件                                发行保荐书


公司建立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等涉及本次发行
的各项议案。

     国浩律师(杭州)事务所出具了《关于公司 2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集和召开程序,参加本次股东大会人
员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》《股东大
会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定,本次股东大会的表决结果为合法、有效。

     (三)发行人第四届董事会第四次会议审议了本次向特定对象发行股票的
有关议案

     2020 年 6 月 12 日,深交所正式发布创业板改革并试点注册制相关业务规则
及配套安排。根据中国证监会、深交所发布的《发行注册管理办法》《关于创业
板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》《关于创业
板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》等相关法律法规、规范性文件的要
求,2020 年 7 月 15 日,根据 2020 年第一次临时股东大会的授权,恒锋工具就
本次发行召开了第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行股票条件的议案》《关于公司调整 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关
于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修
订稿)的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》。

     2020 年 7 月 16 日,恒锋工具在《中国证券报》、深圳证券交易所网站上公
告了第四届董事会第四次会议公告。


      二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券

发行管理办法(试行)》等有关规定的说明

     通过查阅与本次向特定对象发行股票相关的决议文件、本次发行方案的论证

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恒锋工具向特定对象发行股票申请文件                                  发行保荐书


分析报告等资料,民生证券确认发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法(试行)》等法律、法规、规章及规范性的规定。具体如
下:

       (一)本次发行符合《公司法》的相关规定

       根据发行人第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议和 2020 年
第一次临时股东大会审议通过的关于本次向特定对象发行股票的相关议案,发行
人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,每
股发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利。本次发行符合《公司法》第一
百二十六条的规定。

       (二)本次发行符合《证券法》的相关规定

       发行人本次发行方式为向特定对象发行,发行人承诺不采用广告、公开劝诱
和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。

       发行人本次向特定对象发行股票,符合中国证监会规定的条件,需通过深圳
证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券
法》第十二条的规定。

       (三)本次发行符合《管理办法(试行)》对发行条件的相关规定

       1、发行人符合《管理办法(试行)》第十一条的规定

       本保荐机构核查了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露的信息,查阅
了相关主管部门出具的无违法违规证明,通过中国证监会网站、深交所网站以及
相关主管部门官网查询了发行人是否存在违法违规行为等。经核查后确认:发行
人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定的情
形。

       (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

       (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意


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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;

     (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

     (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

     (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;

     (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

     2、募集资金使用符合《管理办法(试行)》第十二条规定的条件

     (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

     经核查,本次募集资金用于智能制造优化升级改造项目和补充流动资金,符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

     (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

     经核查,本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后用于智能制造
优化升级改造项目和补充流动资金,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也不存在直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

     (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。

     经核查,本次募集资金用于智能制造优化升级改造项目和补充流动资金,项
目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。

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恒锋工具向特定对象发行股票申请文件                               发行保荐书


       3、本次发行符合《管理办法(试行)》第五十五条规定的条件

       发行人本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件,
且发行对象不超过 35 名。本次发行符合《管理办法(试行)》第五十五条的规
定。

       4、发行人符合《管理办法(试行)》第五十六条的规定

       发行人本次发行的定价基准日为发行期首日,股票发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,最终发行价格由股东大会授权董事
会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,根
据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。符合《管理办法(试行)》
第五十六条的规定。

       5、发行人符合《管理办法(试行)》第五十七条的规定

       本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,具体发行价格由股东
大会授权董事会在本次向特定对象发行申请获得深圳证券交易所审核通过,并经
中国证监会同意注册后,根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
符合《管理办法(试行)》第五十七条的规定。

       6、发行人符合《管理办法(试行)》第五十九条的规定

       本次向特定对象发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起
6个月内不得上市交易或转让。发行对象所认购的股份的锁定期符合《管理办法
(试行)》第五十九条之规定。

       7、发行人符合《管理办法(试行)》第六十六条的规定

       发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形,也不存在直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《管理办法(试行)》第六十六条
的规定。

       8、发行人符合《管理办法(试行)》第九十一条的规定

       本次发行后,发行人控股股东仍为恒锋控股有限公司,实际控制人仍为陈尔

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恒锋工具向特定对象发行股票申请文件                                  发行保荐书


容先生、陈子彦先生和陈子怡先生,不会导致发行人控制权发生变化。符合《管
理办法(试行)》第九十一条的规定。

       (四)本次发行符合《实施细则》对发行条件的相关规定

       1、发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日发行期首日,股票发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,最终发行价格由
股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后,根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

       公司本次向特定对象发行,不存在董事会决议提前确定发行对象的情形。发
行完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转
让。

       经核查,公司此次发行的“发行价格”、“定价基准日”及发行股份锁定期符合
《实施细则》第七条的规定。

       2、本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件,且
发行对象不超过 35 名。本次发行符合《实施细则》第九条的规定。

       3、发行人本次向特定对象发行股票已召开董事会和股东大会,并按照《管
理办法(试行)》、《实施细则》等的规定及时进行了信息披露。上述会议的召开、
表决及信息披露情况等符合《实施细则》第十条、第十一条、第十二条、第十三
条、第十六条的规定。

       (五)本次发行符合《监管问答》对发行条件的相关规定

       本保荐机构根据《监管问答》的有关规定,通过尽职调查对发行人本次发行
方案进行了逐项核查,保荐机构认为发行人本次发行符合《监管问答》的相关规
定。具体查证过程如下:

       1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资


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金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,
应充分论证其合理性。

     公司本次向特定对象发行股票,拟募集资金总额不超过 35,978.71 万元,其
中 7,300.00 万元用于补充流动资金,比例未超过募集资金总额的 30%。

     2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 30%。

     公司本次向特定对象发行股票数量不超过 30,000,000 股(含 30,000,000 股),
发行股票的数量上限未超过发行人发行前总股本的 30%。

     3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

     发行人自 2015 年 7 月首次公开发行股票并在创业板上市以来,未曾进行过
再融资。

     4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。

     经核查,发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。


      三、发行人存在的主要风险

     (一)行业风险

     公司主要从事现代高效工具的研发、生产与销售,主要包括精密复杂刃量具、
精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器,同时提供精磨改制服务和精密
拉削、精密搓齿、精密车齿等技术开发工艺服务。

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     在国家振兴装备制造业的带动和传统装备制造业向现代装备制造业升级的
背景下,我国工具行业也正向着现代高效工具转变升级,这为现代高效工具带来
了广阔的市场空间。

     但由于公司部分下游行业,如汽车零部件领域、钢结构领域等,存在一定的
周期性,受宏观经济波动的影响较大。当宏观经济处于上升阶段时,下游产业发
展迅速,对公司产品需求旺盛;反之,当宏观经济处于下降阶段时,上述产业发
展将放缓甚至下滑。因此,公司的业务发展在一定程度上会受到经济周期波动的
影响。

     (二)政策风险

     为了提高我国制造业创新能力、加快智能制造行业的产业化发展,《“十三
五”先进制造技术领域科技创新专项规划》、《国务院关于深化“互联网+先进制
造业”发展工业互联网的指导意见》、《智能制造发展规划(2016-2020年)》等
一系列推动智能制造装备产业的政策出台,营造了健康、良好的行业发展环境,
智能制造产业的发展迎来历史性契机。公司本次募集资金拟投向智能制造优化升
级改造项目,如果未来我国智能制造产业政策发生重大不利变化,将对公司募投
项目的生产经营产生不利影响。

     (三)市场竞争风险

     经过多年的发展,公司已在核心产品、技术创新、市场品牌等方面形成了一
定的优势,产品已进入原先被进口产品所垄断的领域。目前公司为国家刀具标准
化技术委员会复杂刀具分委会副主任单位和全国量具量仪标准化技术委员会花
键量具工作组召集单位,具备一定的行业知名度和市场认可度。但公司在企业规
模、产品国际化水平等方面,与国际领先企业还有较大的差距。目前,在现代高
效工具制造业领域,国内生产规模较大、技术工艺较为成熟、产品性能好、可靠
性高且业内口碑较好的企业较少,高端市场主要被国外进口产品所占据。如果公
司不能充分利用已积累的经验,抓住有利时机提升资金实力,实现现有优势产品
的不断升级换代与规模化生产,获得技术创新效益,则可能面临越来越大的市场
竞争风险。



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     (四)能否保持持续创新能力的风险

     现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业,产品科技含量和持续创新能
力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分,只有始终处于
技术创新的前沿,加快研发成果产业化的进程,才能获得高于行业平均水平的利
润和持续的盈利能力。若公司不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋势,
充分关注客户多样化的个性需求,后续研发投入不足,则仍将面临因无法保持持
续创新能力导致市场竞争力下降的风险。

     (五)原材料价格波动的风险

     公司生产所需的主要材料是高速钢、合金工具钢等。若上述主要材料出现供
应不及时或价格出现大幅波动,将给公司带来一定的经营风险。主要材料价格的
上涨将给公司带来两方面的影响:一方面,增加公司控制成本的难度,影响经营
利润的稳定增长;另一方面,主要材料采购将占用更多的流动资金,增加公司的
资金压力。

     (六)经营管理风险

     目前,公司正处于不断发展时期,营业收入逐年稳定增长。本次募集资金投
资项目实施后,公司的业务规模将进一步扩大,业务结构将更加多元化,这将在
战略规划、制度建设、组织设置等方面对公司的经营管理水平提出更高的要求。
尽管在多年的发展历程中,公司已积累了丰富的运营管理经验,建立了规范的法
人治理结构,生产经营有序运行。若公司的生产、销售、质量管理和风险控制等
能力不能适应公司规模扩张的要求,组织模式和管理制度不能与业务同步发展,
战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上动态市场的脚步,将可能引发相应
的经营和管理风险。

     (七)募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

     公司本次募集资金拟投向智能制造优化升级改造项目。若该项目能顺利实
施,将对公司提升产品技术水平,优化产品结构等方面起到积极作用,并进一步
提高公司的核心竞争力和盈利能力。

     鉴于该项目的效益测算是公司基于当时的行业和公司业务的良好发展态势

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以及当前的国家产业政策、国内外市场环境等因素得出的,并经过了可行性研究
论证,但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等
导致项目延期或无法实施,或者导致项目不能产生预期收益的可能性。因此如果
公司市场开拓不能如期完成,或者未来市场环境出现重大不利变化导致市场需求
低于预期,该项目新增产能未能全部消化,那么未来本次募集资金投资项目的效
益将存在不能实现的风险。

     (八)股票价格波动风险

     股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家的经济政策、经济周期、
通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。此外,公司本次向特定对象发行事项尚需履行多项审批程序,需要
一定的时间周期方能完成,在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动,从而
直接或间接地影响投资者的收益。投资者对此应有充分的认识和心理准备。针对
上述情况,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资
判断。

     (九)财务风险

     1、增加固定资产影响利润的风险

     公司本次募集资金中部分用于固定资产投资,尽管公司募集资金投资项目预
计将新增销售收入及利润,但由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时
间,若项目实施过程中市场环境、产业政策发生重大不利变化,本次募集资金投
资项目可能存在因固定资产折旧大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风险。

     2、即期回报摊薄风险

     本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目
预计需要一定的建设期,短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因
此在项目建设期以及投产初期,募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小,公
司净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度,存在因净资产大幅增


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加而导致净资产收益率下降的风险。

     (十)新冠疫情等重大不确定因素影响的风险

     受“新冠肺炎”疫情影响,公司及公司上下游企业复工延迟,导致公司 2020
年 1-6 月营业收入、净利润有所下降。随着国内疫情控制效果显著,公司及上下
游企业复工情况良好,生产、销售已基本恢复正常。

     新冠疫情的发展和后续对社会、经济环境的影响,会对公司市场业务开拓、
经营生产产生干扰,存在影响公司未来业绩目标实现的风险。影响程度取决于疫
情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况和后续影响情况。如
疫情持续较长时间,可能对公司下游客户需求及上游供应链造成一定影响,进而
对上市公司的募投项目实施、短期业绩等造成不利影响。

     公司将持续密切关注新冠肺炎疫情的发展情况,并评估和积极应对其对本公
司财务状况、经营成果等方面的影响情况。

     (十一)审批风险

     本次向特定对象发行方案尚需获得深圳证券交易所的审核通过以及中国证
监会的同意注册后方可实施,相关审核和注册存在不确定性,以及最终取得注册
的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


      四、发行人的前景评价

     (一)发行人所处行业的现状、前景和发展趋势

     近年来,随着我国工业化进程的不断推进,相关的工具需求量增加、层次升
级,推动了工具行业的发展。另一方面,经过多年快速发展,我国智能制造技术
得到了大幅提升,智能制造装备已广泛地应用于汽车及汽车零部件制造、发电设
备、航空航天、新能源、节能环保、机械加工等国民工业的各个领域中,大幅提
升了我国制造业的生产智能化水平。未来,随着智能制造技术的不断进步、应用
领域的不断拓展以及市场需求的不断推动,我国智能制造产业未来市场空间十分
广阔。智能制造产业的快速发展,同步拉动了智能刀具、电子化信息化在线测量
量检具以及数控精密装备等智能装备需求的快速增长。


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     (二)发行人具备较强的行业竞争优势

     公司拥有丰富的行业经验及品牌优势。公司自成立以来一直非常重视品牌建
设,凭借着深厚的技术研发能力和良好稳定的产品质量,公司“恒锋”字号成为浙
江省知名商号,“EST”商标成为驰名商标,“EST”牌刃量具产品成为浙江省名牌
产品。公司产品获得浙江制造认证、县级、市级政府质量奖,质量名列全国前茅。
根据行业协会统计,2017年度和2018年度,公司拉削刀具和花键环塞规销售收入
排名国内行业第一;2019年度公司“复杂刀具”产品(包括拉削刀具、切齿刀具等)
国内市场占有率排名第一,全球市场占有率排名第三。公司已与上海大众、一汽
大众、上海通用、奇瑞汽车、济南重汽、上海汽车变速器、上海纳铁福传动轴等
全国上千家汽车及零部件生产厂家,上海汽轮机、哈尔滨汽轮机、杭州汽轮机等
汽轮机大型企业,南方动力、西安航空发动机、沈阳黎明等知名航空发动机制造
公司形成了定点供货、专业配套的长期、稳定合作关系,公司产品畅销国内、部
分出口欧美国家。公司凭借多年来在技术研发、产品品质、售后服务、经营规模
等方面的良好表现,已获得业界的高度认可,拥有良好的公司形象和品牌影响力。

     (三)本次募集资金投资项目的实施将进一步提高发行人竞争力

     1、有利于实现公司主营业务转型升级,增强综合竞争实力

     随着智能制造装备产业的快速发展以及国家政策的大力支持,公司业务发展
获得了更广阔的市场空间。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金建设智
能制造优化升级改造项目,该项目的顺利实施将实现公司主营业务的转型升级,
使公司在原来的业务板块基础上发展为三大业务板块,增强公司的综合竞争实
力:第一个业务板块为公司原有业务板块,即精密复杂刃量具产品的研发设计、
制造与销售,为客户提供切削加工全套解决方案;第二个业务板块是高端生产性
服务,为客户开展刀具管理总包服务、刀具精密刃磨服务,同时利用切削技术平
台优势,与客户同步开发新产品,成为公司广大客户新产品开发的分包伙伴;第
三个业务板块是智能制造型产品,包括数控精密装备等智能装备的研发、制造与
销售以及智能刀具、电子化信息化在线测量量检具的研发、制造与销售,并开展
远程运维服务。

     2、有利于增强公司盈利能力,进军智能制造装备领域

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恒锋工具向特定对象发行股票申请文件                               发行保荐书


       本次向特定对象发行募集资金投资项目在提升公司的整体收入规模和增强
公司整体盈利能力的同时,有助于进一步提高公司的综合竞争力,拓展公司业务
范围进军智能制造装备领域。公司将以先进的技术水平、丰富的行业经验、良好
的产品品质以及优质的客户资源为依托,持续为广大投资者带来稳定的业绩回
报。

       3、有利于提升公司资金实力,满足公司营运资金需求

       通过本次向特定对象发行股票募集资金,有助于公司进一步优化资产负债结
构,降低财务风险,提高公司抵御风险的能力。另外,公司的资金实力获得大幅
提升后,公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的
基础,为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。


       五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见

       保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的规定,就本次向特定对象发行
股票业务中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)的
行为核查如下:

       (一)保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

       经核查,本次证券发行中,民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。

       (二)发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为

       经核查,在本次证券发行中,发行人除聘请民生证券担任保荐机构,聘请国
浩律师(杭州)事务所担任法律顾问,聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)
担任审计机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监
会公告[2018]22号)的相关规定。


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      六、对本次证券发行的推荐结论

     本保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了充分的尽职调查和
审慎的核查,在对发行人本次创业板向特定对象发行股票的可行性、有利条件、
风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上,本保荐机
构认为:发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法(试
行)》《实施细则》等相关文件规定,同意推荐恒锋工具股份有限公司本次创业板
向特定对象发行股票。




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     (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司创业
板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页)




项目协办人:
                     王元龙



保荐代表人:
                     钟德颂                    任绍忠



内核负责人:
                      袁志和



保荐业务部门负责人:
                                 杨卫东



保荐业务负责人:
                           杨卫东



保荐机构总经理:
                           冯鹤年



保荐机构法定代表人(董事长):
                                             冯鹤年


                                                        民生证券股份有限公司


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附件:

                             保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第 170 号)及有关文件
的规定,民生证券作为恒锋工具股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目的
保荐机构,授权钟德颂、任绍忠同志担任保荐代表人,具体负责该公司本次发行
上市的尽职保荐及持续督导等工作。

     特此授权。
     (以下无正文)




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     (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司创业
板向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签章页)




    保荐代表人:

                                     钟德颂               任绍忠




     保荐机构法定代表人(董事长):

                                                 冯鹤年




                                                      民生证券股份有限公司




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