盛天网络:关于控股股东协议转让部分公司股份的提示性公告

   证券代码:300494         证券简称:盛天网络         公告编号:2019-056


           湖北盛天网络技术股份有限公司
   关于控股股东协议转让部分公司股份的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


特别提示:
    1.公司控股股东赖春临女士于 2019 年 7 月 12 日与创富兆业签订了《股份转让协
议》,拟将其所持本公司无限售条件流通股共计 12,000,000 股(占本公司总股本的 5%)
以 11 元/股价格转让给创富兆业。转让完成后,创富兆业将持有公司股份 12,000,000
股,占公司总股本的 5%,成为公司持股 5%以上股东。
    2.本次权益变动未触及要约收购。本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制
人发生变化。
    3.本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核,并在中国证券结算有限责
任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。
    4.本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,敬请投资者注意投资
风险。
    一、股份转让概述
    湖北盛天网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 12 日接到
控股股东赖春临女士的通知,获悉赖春临女士于 2019 年 7 月 12 日与深圳创富兆业金
融管理有限公司(以下简称“创富兆业”)签署了《股份转让协议》(以下简称“本协
议”或“股份转让协议”),约定赖春临女士将以协议转让方式将其持有的 12,000,000
股股份(占公司总股本的 5%)转让给创富兆业,交易双方一致同意本次股份协议转让
价格为 11 元/股,对应标的股份转让总价款为 13,200 万元。
    如公司在本协议签署日至交割日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股
本或配股等除息、除权行为,则前述转让价格应根据现行有效的深圳证券交易所交易
相关规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。
    二、交易双方的基本情况
    1.转让方基本情况
    赖春临,女,1977 年 3 月生,中国国籍,无境外永久居留权。系公司控股股东、
实际控制人,并担任公司董事长兼总经理,持有公司股份 92,160,000 股,占公司总
股本的 38.4%。
    本次权益变动前,公司控股股东、实际控制人赖春临女士持有公司股份
92,160,000 股,占公司总股本的 38.4%。本次权益变动后,赖春临女士持有公司股份
80,160,000 股,占公司总股本的 33.4%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际
控制人发生变更。
    2.受让方基本情况
   公司名称:深圳创富兆业金融管理有限公司
   公司类型:有限责任公司
   注册地址:深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦 1021
   通讯地址:深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦 1021
   法定代表人:郑文俊
   注册资本:1000 万人民币
   统一社会信用代码:91440300085996889P
   经营范围:受托资产管理、投资管理(不含证券、期货、保险、银行及其他金融业
务);投资于证券市场的投资管理(理财产品须通过信托公司发行,在监管机构备案,资
金实现第三方银行托管)。
   经营期限:2013-12-24 至无固定期限
   主要股东:郑文俊认缴出资额 510 万人民币;骆凯英认缴出资额 490 万人民币
    本次权益变动前,创富兆业未持有公司股份。本次权益变动后,创富兆业持有公
司股份 12,000,000 股,占公司总股本的 5%,成为公司持股 5%以上股东。
    3.关联关系情况说明
    转让方赖春临女士与受让方创富兆业之间不存在关联关系,且不属于《上市公司
收购管理办法》中规定的一致行动人。
    三、《股份转让协议》的主要内容
    1.协议转让各方
    甲方(转让方):赖春临
    乙方(受让方):深圳创富兆业金融管理有限公司
    2.股份转让标的
    甲方同意按照协议约定的条件将其持有的盛天网络 9,216 万股中的 12,000,000
股(占盛天网络总股份的 5%)转让给乙方,乙方设立“创富福星云产业私募证券投资
基金”(以下简称“创富福星云基金”)拟以基金产品募集的资金受让甲方持有的
12,000,000 股股份。
    3.股份转让价格
    双方同意标的股份转让价格为 11 元/股,乙方将以共计 13,200 万元受让上述
12,000,000 股标的股份。
    4.转让价款支付方式及期限
    4.1 双方同意,由乙方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。
    4.2 自本协议获得深圳证券交易所批准后 7 个工作日内,乙方须支付首期交易款
9,000 万元。
    4.3 在获得深圳证券交易所批准的前提下,乙方须于最晚不晚于 2019 年 8 月 14
日或获得深圳证券交易所批准后的 7 个工作日内(孰晚执行)支付剩余全部交易价款
4,200 万元至甲方指定账户。
    4.4 若在本协议有效期内因甲方原因未能获得深圳证券交易所的审核批准导致本
协议无法履行的,本协议自动终止,甲方应在收到深圳证券交易所、中国证券登记结
算公司的相关文件后立即通知乙方,并在三个工作日内向乙方返还所有股权转让款。
    5.协议的成立及生效
    5.1 本协议自各方签章后成立并生效。
    5.2 本协议有效期为自协议签署日起 120 日。
    5.3 在如下情况下,本协议可以在交割日以前终止:(1)经双方协商一致,终止
本协议;(2)任何一方构成实质违约,守约方有权(但无义务)单方终止本协议;(3)
本协议未能获得深圳证券交易所的审核批准导致本协议无法履行的。
    6.违约责任
    本协议签署后,除本协议所约定的不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之
情形外,双方均应履行本协议的约定,任何一方违反本协议下的承诺和保证,不履行
或不完全履行本协议约定的,构成违约,应当承担相应的违约责任,并赔偿由此给他
方造成的损失。
    四、本次权益变动的影响
    本次协议转让股份不会导致公司实际控制权发生变更,赖春临女士持有公司股份
80,160,000 股,占公司总股本的 33.4%,仍为公司控股股东及实际控制人,不会对公
司治理结构及持续经营产生影响。
    本次通过协议转让方式引入创富兆业,有利于优化公司股权结构,从而维护上市
公司及中小股东等多方面的利益。
    五、承诺履行情况
    赖春临女士在公司首次公开发行披露的《招股说明书》中承诺:
    1.自发行人公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或
间接持有的公开发行股票前的发行人股份;
    2.在上述股票锁定期满后两年内转让所持发行人股票的,转让价格不低于发行价。
如发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长
6 个月。上述期间内,如出现职务变更或离职等情形的,本人仍将继续履行相关承诺;
    3.本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承
诺,在相关股票锁定期满后两年内,将根据二级市场情况,按照大宗交易、集合竞价
等法定的交易方式及本人所作的相关承诺审慎减持发行人股票,且每年减持发行人股
票不得超过本人上一期持有发行人股票总数的 25%,减持价格不低于发行人首次公开
发行股票的发行价,并保证减持不影响对发行人的控制权,且将在减持前提前 3 个交
易日予以公告。
    截至公告日,赖春临女士严格遵守了上述承诺,未出现违反上述承诺的情况。赖
春临女士所持有的盛天网络股份已于 2019 年 1 月 14 日解除限售。本次转让股份不存
在违反相关承诺的情况。
    六、其他相关事项的说明
    1.本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在相
关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形,亦不存在因本次股份转让而
违反履行承诺的情形。
    2.本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后,方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
    3.公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况,并按照有关法律法规的要求及
时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    1.赖春临女士与创富兆业签署的《股份转让协议》
    2.《简式权益变动报告书(一)》
    3.《简式权益变动报告书(二)》


    特此公告。


                                     湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
                                               2019 年 7 月 12 日

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