富祥股份:简式权益变动报告书(二)

            江西富祥药业股份有限公司
            简式权益变动报告书(二)



上市公司名称:江西富祥药业股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:富祥股份
股票代码:300497




信息披露义务人:深圳物明投资管理有限公司
通讯地址:深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融
中心 17A
股份变动性质:认购公司非公开发行股份(增加,本次认购上市公司发
行的新股尚需经江西富祥药业股份有限公司股东大会批准及中国证券
监督管理委员会核准)


简式权益变动报告书签署日期:2020 年 3 月 31 日
                         信息披露义务人声明


       一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文
件编写。
       二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行
亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
       三、依据相关法律法规,本报告书已全面披露信息披露义务人在江西
富祥药业股份有限公司(以下简称“富祥股份”或“公司”)中拥有权益的股
份变动情况。
       四、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在富祥股份拥有权益的股
份。
       五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露
义务人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
       六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
       七、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会
核准。
                                                              目 录



第一节 释义 ............................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................. 5
第三节 权益变动目的及持股计划 .......................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 11
第六节 其他重大事项 ........................................................................................... 12
第七节 备查文件 ................................................................................................... 13
声     明 .................................................................................................................... 14
                               第一节 释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

        释义项          指                      释义内容

信息披露义务人          指 深圳物明投资管理有限公司、深圳物明

富祥股份、公司、上市公司 指 江西富祥药业股份有限公司

                             附条件生效的引进战略投资者暨 2020 年度非公开发
股份认购协议            指
                             行股份认购协议

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

本报告书、报告书        指 江西富祥药业股份有限公司简式权益变动报告书(二)

元、万元、百万元        指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
                   第二节 信息披露义务人介绍


一、 信息披露义务人基本情况

公司名称:深圳物明投资管理有限公司

统一社会信用代码:91440300342637255E

成立时间:2015 年 6 月 1 日

企业类型:有限责任公司

注册地址:深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 17A

注册资本: 3,500.00 万元人民币

经营期限:2015 年 6 月 1 日至长期

经营范围:一般经营项目是:投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资

产管理、证券资产管理及其他限制项目);创业投资;股权投资(以上根据法律、

行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。

通讯地址:深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 17A

邮政编码:518000

联系电话:0755-22220911

二、信息披露义务人股权及控制关系:

截至本报告书签署日,深圳物明股权结构图如下:
    三、信息披露义务人主要负责人的情况

                                                         是否取得其他国
 姓名      性别   国籍   在本公司任职情况   长期居住地
                                                         家或地区居留权


张英杰      男    中国   执行董事、总经理      深圳            无


虞文彬      男    中国        监事             北京            无

    四、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在外股

份的情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无持有的在境内、境外其他上市公司中拥

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

    五、信息披露义务人的相关说明

    深圳物明拟筹建私募投资基金作为认购方,参与富祥股份非公开发行股份。鉴于

该认购方尚在筹建中,由深圳物明代该认购方与富祥股份签署相关认购协议,协议约

定的该认购方的权利与义务,待其筹建完毕后,由该认购方与富祥股份签署补充协议

承接认购协议项下权利义务。
                 第三节 权益变动目的及持股计划


    一、本次权益变动的目的

    信息披露义务人认购公司本次非公开发行股份,是基于对上市公司经营理念、发

展战略的认同,及对上市公司未来发展前景看好,从而进行的一项投资行为。

    二、未来十八个月继续增持或减持股份的计划

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来 18 个月内继续增持或减 持上

市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的具体安排。若今后发生 相关权

益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行 相关批准

程序及履行信息披露义务。
                             第四节 权益变动方式


    一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

    本次权益变动前,深圳物明投资管理有限公司不持有公司股份。

    截止本报告签署日,公司总股本为 288,698,360 股,扣除公司回购社会公众股

5,798,844 股后股数为 282,899,516 股,以此股份测算,公司本次非公开发行完成后,

深圳物明投资管理有限公司持有公司 17,549,397 股股份,占发行后公司总股本的

5.25%。

    深圳物明投资管理有限公司以不超过 364,149,987.75 元的自有资金用现金方式认

购上述公司 17,549,397 股股份。

    本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

   二、信息披露义务人权益变动前后持股持有上市公司股份情况

                                 本次权益变动前持有股份        本次权益变动后持有股份
 股东名称      股份性质
                                 股数(股)       占总股本比例   股数(股)       占总股本比例

              合计持有股份                  0            0%     17,549,397           5.25%
 深圳物明
 投资管理 其中:无限售条件股份              0            0%               0             0%
 有限公司
             有限售条件股份                 0            0%     17,549,397           5.25%


   三、本次权益变动方式

    2020 年 3 月 30 日,公司与信息披露义务人签署了股份认购协议,深圳物明投资

管 理 有 限公司 以不超过 364,149,987.75 元的自有资金用现金方式认购上述 公司

17,549,397 股股份。

    四、股权转让协议的主要内容

    2020 年 3 月 30 日,公司与信息披露义务人签署了股份认购协议,主要内容如下:

    (一)协议签署主体

    甲方:富祥股份
    乙方:深圳物明投资管理有限公司(代筹建中的认购方)

    甲方和乙方单独称为“一方”,合称为“双方”。

    (二)战略合作

    双方一致同意,甲方依托自身在原料药领域的研发、技术、产能、经验和平台优

势,为乙方及其相关方投资的创新药公司提供高质量的原料药研发和生产服务;

    双方一致同意,乙方依托其在创新药领域的投资布局,积极推动甲方提升其为创

新药企业提供原料药研发和生产服务的广度和深度;

    (三)认购股份的数量、比例、股份性质

    乙方认购公司本次非公开发行的不超过 17,549,397 股的 A 股股份,占公司本次发

行后总股本的 5.25%,均为普通股。

    (四)认购价格及对价支付方式

    乙方认购公司本次非公开发行股票的价格为每股 20.75 元,均以现金方式支付。

    本次发行股票的价格为 20.75 元/股。本次发行股票的定价基准日为富祥股份第三

届董事会第十次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股

票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前

二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。若富祥股份

的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,

每股送红股或转增股本数为 N。

    在富祥股份本次非公开发行方案获得中国证监会核准,且信息披露义务人收到富

祥股份和富祥股份为本次非公开发行聘请的保荐人(主承销商)发出的认购款缴纳通

知之日起 10 个工作日内,信息披露义务人 1 和信息披露义务人 2 以现金方式将各自
的总认购金额一次性支付至富祥股份为本次非公开发行聘请的保荐人(主承销商)为

本次发行专门开立的银行账户(“非公开发行收款账户”)。

   (五)协议生效与终止条件

       本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立,在满足以下全部条件时生效,

以下事项完成日较晚的日期为协议生效日:1)甲方董事会、股东大会有效批准本次

发行;2)有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜(如

涉及);3)本次发行获得中国证监会的核准。

       本协议出现下列情况之一,本协议终止:1)本协议双方在本协议项下的义务均

已完全履行完毕;2)本协议双方协商同意终止本协议;3)因证券市场或行业波动等

原因,经甲、乙双方协商,认为本次发行无法实现通过双方战略合作有助于甲方发展

之目的,双方协商终止本协议,或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止

本协议;4)有权方根据本协议第七章的约定解除本协议;5)依据中国有关法律规定

应当终止本协议的其他情形。

       五、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

       本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2020 年 3 月 30 日召开的公司第三

届董事会第十一次会议审议通过,尚待公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

       六、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的 其他

安排

       截至本报告书签署日,信息披露义务人最近一年内不存在与上市公司之间的 重

大交易情况,亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。

       七、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

       截至本报告书签署日,信息披露义务人未持有上市公司股份;本次非公开发行预

案公告前 12 个月内,信息披露义务人与富祥股份之间不存在重大交易情况;信息披

露义务人本次认购获得的公司非公开发行股份自本次新增股份上市之日起 18 个月内

不得转让。
          第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况



    除本报告书中所披露的信息外,信息披露义务人在本报告书签署前六个月内,不
存在买卖上市公司股份的情况。
                        第六节 其他重大事项



    一、除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人
提供的其他信息。

    二、信息披露义务人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                       第七节 备查文件



一、信息披露义务人证照复印件;

二、信息披露义务人声明;

三、信息披露义务人签署的本报告书;

四、《附条件生效的引进战略投资者暨 2020 年度非公开发行股份认购协议》;

五、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件。
                            声    明


   本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                              信息披露义务人:

                       深圳物明投资管理有限公司

                                 法定代表人(签字):




                                    日期:2020 年 3 月 31 日
                              简式权益变动报告书

基本情况

                                                             江西省景德镇市昌江区鱼
                                               上市公司所
上市公司名称      江西富祥药业股份有限公司                   丽工业区 2 号(鱼山与丽
                                               在地
                                                             阳交界处)

股票简称          富祥股份                     股票代码      300497

                                                             深圳市福田区莲花街道福
信息披露义务人                                 信息披露义
                  深圳物明投资管理有限公司                   中社区福中三路 1006 号
名称                                           务人住址
                                                             诺德金融中心 17A
拥有权益的股份    增加  减少□ 不变 □ ,但 有 无 一 致 行
                                                             有 □     无    
数量变化          持股人发生变化 □         动人
                                               信息披露义
信息披露义务人
                                               务人是否为
是否为上市公司    是□         否                            是□       否   
                                               上市公司实
第一大股东
                                               际控制人
                  通过证券交易所的集中交易 □         协议转让 □
权益变动方式      国有股行政划转或变更 □     间接方式转让 □    取得上市公司发行
(可多选)        的新股        执行法院裁定 □     继承 □    赠与 □
                  其他□
信息披露义务人
披露前拥有权益    股票种类:人民币普通股
的股份数量及占    持股数量:0 股
上市公司已发行    持股比例:0%
股份比例

本次权益变动
                  股票种类:人民币普通股
后,信息披露义
                  持股数量:17,549,397 股
务人拥有权益的
                  变动数量:17,549,397 股
股份数量及变动
                  变动比例:5.25%
比例

信息披露义务人
是否拟于未来 12   是     □            否   
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买    是   □          否        
卖该上市公司股


涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明:
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市    是   □    否    
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债,    是    □   否        
未解除公司为其
负债提供的担                                 (如是,请注明具体情况)
保,或者损害公
司利益的其他情

本次权益变动是
                  是              否    □
否需取得批准
是否已得到批准    是   □      否 
(本页无正文,为《江西富祥药业股份有限公司简式权益变动报告书(二)》

之签署页)




                     信息披露义务人:

                       深圳物明投资管理有限公司

                            法定代表人(签字):




                                 日期:2020 年 3 月 31 日

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