富祥股份:简式权益变动报告书(一)

            江西富祥药业股份有限公司
            简式权益变动报告书(一)



上市公司名称:江西富祥药业股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:富祥股份
股票代码:300497




信息披露义务人 1
长三角(上海)产业创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)
住所:上海市普陀区云岭东路 345 号 248 幢 202、203 室
通讯地址:上海市黄浦区江西中路 181 号建设大楼 S 层
股份变动性质:认购公司非公开发行股份(增加,本次认购上市公司发
行的新股尚需经江西富祥药业股份有限公司股东大会批准及中国证券
监督管理委员会核准)


信息披露义务人 2
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)
住所:上海市长宁区镇宁路 9 号 1 号楼 2A 室
通讯地址:上海市长宁区愚园路 1320 号长宁金融园 8 号楼
股份变动性质:认购公司非公开发行股份(增加,本次认购上市公司发
行的新股尚需经江西富祥药业股份有限公司股东大会批准及中国证券
监督管理委员会核准)
简式权益变动报告书签署日期:2020 年 3 月 30 日
                    信息披露义务人声明


    一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法
规和规范性文件编写。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其
履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之
相冲突。
    三、依据相关法律法规,本报告书已全面披露信息披露义务人在
江西富祥药业股份有限公司(以下简称“富祥股份”或“公司”)中拥有
权益的股份变动情况。
    四、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信
息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在富祥股份拥有
权益的股份。
    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息
披露义务人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
    七、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证
监会核准。
                                                         目 录



第一节 释义 ............................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................. 5
第三节 权益变动目的及持股计划 .......................................................................... 9
第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 14
第六节 其他重大事项 ........................................................................................... 15
第七节 备查文件 ................................................................................................... 16
声     明 .................................................................................................................... 18
                             第一节 释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

         释义项         指                      释义内容
                           长三角(上海)产业创新股权投资基金合伙企业(有
信息披露义务人 1        指
                           限合伙)、长三角基金
                           上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合
信息披露义务人 2        指
                           伙)、国改基金

信息披露义务人          指 信息披露义务人 1、信息披露义务人 2 的合称

富祥股份、公司、上市公司 指 江西富祥药业股份有限公司

                             附条件生效的引进战略投资者暨 2020 年度非公开发
股份认购协议            指
                             行股份认购协议

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

本报告书、报告书        指 江西富祥药业股份有限公司简式权益变动报告书(一)

元、万元、百万元        指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
                第二节 信息披露义务人介绍


一、 信息披露义务人 1 基本情况

(一)信息披露义务人 1:

公司名称:长三角(上海)产业创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91310000MA1FL5ET7T

成立时间:2018 年 5 月 21 日

企业类型:有限合伙企业

注册地址:上海市普陀区云岭东路 345 号 248 幢 202、203 室

执行事务合伙人:上海盛石资本管理有限公司

认缴出资额: 195,750 万元人民币

经营期限:2018 年 5 月 21 日至 2033 年 5 月 20 日

经营范围:股权投资,投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址:上海市黄浦区江西中路 181 号建设大楼 S 层

邮政编码:200002

联系电话:021-53865220

(二)执行事务合伙人情况:

执行事务合伙人:上海盛石资本管理有限公司

公司性质:其他有限责任公司

公司住所:上海市普陀区云岭东路 345 号 248 幢 206 室

法定代表人:孙烽

注册资本: 3000 万元人民币

统一社会信用代码:91310000MA1FL61L1F

成立日期:2018 年 11 月 15 日

经营期限:2018 年 11 月 15 日至 2033 年 11 月 14 日
       经营范围:股权投资管理,投资管理,投资咨询,资产管理。【依法须经批

       准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

       (三)主要负责人情况:

       信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表为孙烽,其基本情况如下表所

示:
       姓名            孙烽                 国籍               中国
                                     是否取得其他国家或
       性别             男                                      无
                                         地区居留权
                                                          执行事务合伙人委
 长期居住地            上海                 职务
                                                              派代表



       二、 信息披露义务人 2 基本情况

       (一)信息披露义务人 2:

       公司名称:上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)

       统一社会信用代码:91310000MA1FL5U017

       成立时间:2018 年 9 月 5 日

       企业类型:有限合伙企业

       注册地址:上海市长宁区镇宁路 9 号 1 号楼 2A 室

       执行事务合伙人:上海国盛资本管理有限公司

       认缴出资额: 813,000 万元人民币

       经营期限:2018 年 9 月 5 日至 2033 年 9 月 4 日

       经营范围:股权投资,股权投资管理,投资管理,资产管理。【依法须经批

       准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

       通讯地址:上海市长宁区愚园路 1320 号 8 号楼

       邮政编码:200050

       联系电话:021-60329510

       (二)执行事务合伙人情况:
       执行事务合伙人:上海国盛资本管理有限公司

       公司性质:其他有限责任公司

       公司住所:上海市长宁区愚园路 1352 弄 11 号 1 幢 201 室

       法定代表人:寿伟光

       注册资本: 10000 万元人民币

       统一社会信用代码:91310000MA1FL5983F

       成立日期:2018 年 4 月 8 日

       经营期限:2018 年 4 月 8 日至 2038 年 4 月 7 日

       经营范围:股权投资管理,股权投资,资产管理。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

       (三)主要负责人情况:

       信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表为寿伟光,其基本情况如下表所

示:
       姓名           寿伟光                国籍                 中国
                                     是否取得其他国家或
       性别              男                                       无
                                        地区居留权
                                                          执行事务合伙人委派
 长期居住地             上海                职务
                                                                 代表



       三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在

外股份的情况

       截至本报告书签署日,信息披露义务人无持有的在境内、境外其他上市公司

中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。



       四、信息披露义务人的一致行动关系

       基于信息披露义务人 1 和信息披露义务人 2 已于 2020 年 3 月 30 日签署一致

行动协议书的原因,信息披露义务人 1 和信息披露义务人 2 为一致行动人。其中,
信息披露义务人 2 为信息披露义务人 1 的第一大投资人,具有关联关系。详见以

下架构图。

    信息披露义务人 1 和信息披露义务人 2 拟共同参与富祥股份非公开发行人民

币普通股股票的认购,为在本次非公开发行结束后,更好得参与富祥股份的经营

管理及决策,双方拟以一致行动人的身份参与富祥股份的决策和管理。双方一致

行动的目的,系保障双方在参与富祥股份的经营管理及决策中,保持双方对富祥

股份重大事项决策的一致性。
                  第三节 权益变动目的及持股计划


       一、本次权益变动的目的

       信息披露义务人认购公司本次非公开发行股份,是基于对上市公司经营理

念、发展战略的认同,及对上市公司未来发展前景看好,从而进行的一项投资行

为。

       二、未来十八个月继续增持或减持股份的计划

       截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来 18 个月内继续增持或减

持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的具体安排。若今后发生

相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行

相关批准程序及履行信息披露义务。
                           第四节 权益变动方式

      一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

      本次权益变动前,长三角(上海)产业创新股权投资基金合伙企业(有限合

 伙)、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)不持有公司股份。

      截止本报告签署日,公司总股本为 288,698,360 股,扣除公司回购社会公众

 股 5,798,844 股后股数为 282,899,516 股,以此股份测算,公司本次非公开发行完

 成后,长三角基金持有公司 9,638,554 股股份,占发行后公司总股本的 2.88%;

 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有公司 9,638,554 股股

 份,占发行后公司总股本的 2.88%;长三角基金、国改基金合计占发行后公司总

 股本的 5.77%。

      长 三角 基金 以 199,999,995.50 元的自有资金用现金方式认购上述 公司

 9,638,554 股股份;国改基金以 199,999,995.50 元的自有资金用现金方式认购上

 述公司 9,638,554 股股份。

      本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

     二、信息披露义务人权益变动前后持股持有上市公司股份情况

                                  本次权益变动前持有股份        本次权益变动后持有股份
股东名称        股份性质
                                  股数(股)       占总股本比例   股数(股)       占总股本比例


长三角(上     合计持有股份                  0            0%      9,638,554           2.88%
海)产业创
新股权投
           其中:无限售条件股份              0            0%               0             0%
资基金合
伙企业(有
限合伙)     有限售条件股份                  0            0%      9,638,554           2.88%


上海国企     合计持有股份                    0            0%      9,638,554           2.88%
改革发展
股权投资
基金合伙 其中:无限售条件股份                0            0%               0             0%
企业(有限
  合伙)   有限售条件股份                    0            0%      9,638,554           2.88%
   三、本次权益变动方式

    2020 年 3 月 30 日,公司与信息披露义务人签署了股份认购协议,长三角基

金、国改基金分别以 199,999,995.50 元的自有资金用现金方式认购上述公司总计

19,277,108 股股份。

    四、股权转让协议的主要内容

    2020 年 3 月 30 日,公司与信息披露义务人签署了股份认购协议,主要内容

如下:

    (一)协议签署主体

    甲方:富祥股份

    乙方一:长三角(上海)产业创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    乙方二:上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    乙方一、乙方二合称为“乙方”,甲方和乙方单独称为“一方”,合称为“双方”。

    (二)战略合作

    (1)双方依托各自资源优势,在甲方的主营业务及相关领域建立全面、深

入的战略合作;(2)双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制。

    (三)认购股份的数量、比例、股份性质

    长三角基金认购公司本次非公开发行的不超过 9,638,554 股的 A 股股份,均

为普通股。

    国改基金认购公司本次非公开发行的不超过 9,638,554 股的 A 股股份,均为

普通股。

    (四)认购价格及对价支付方式

    长三角基金及国改基金认购公司本次非公开发行股票的价格为每股 20.75

元,均以现金方式支付。

    本次发行股票的价格为 20.75 元/股。本次发行股票的定价基准日为富祥股份

第三届董事会第十次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易

日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易

总量)。若富祥股份的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为

D,每股送红股或转增股本数为 N。

    在富祥股份本次非公开发行方案获得中国证监会核准,且信息披露义务人收

到富祥股份和富祥股份为本次非公开发行聘请的保荐人(主承销商)发出的认购

款缴纳通知之日起 10 个工作日内,信息披露义务人 1 和信息披露义务人 2 以现

金方式将各自的总认购金额一次性支付至富祥股份为本次非公开发行聘请的保

荐人(主承销商)为本次发行专门开立的银行账户(“非公开发行收款账户”)。

   (五)协议生效与终止条件

    本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立,在满足以下全部条件时生

效,以下事项完成日较晚的日期为协议生效日:1)甲方董事会、股东大会有效

批准本次发行;2)有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票

的相关事宜(如涉及);3)本次发行获得中国证监会的核准。

    本协议出现下列情况之一,本协议终止:1)本协议双方在本协议项下的义

务均已完全履行完毕;2)本协议双方协商同意终止本协议;3)因证券市场或行

业波动等原因,经甲、乙双方协商,认为本次发行无法实现通过双方战略合作有

助于甲方发展之目的,双方协商终止本协议,或经甲方董事会或股东大会决议终

止本次发行而终止本协议;4)有权方根据本协议第七章的约定解除本协议;5)

依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。

    五、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
    本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2020 年 3 月 30 日召开的公

司第三届董事会第十一次会议审议通过,尚待公司股东大会审议通过和中国证监

会核准。

    六、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的

其他安排

    截至本报告书签署日,信息披露义务人最近一年内不存在与上市公司之间的

重大交易情况,亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。

    七、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人未持有上市公司股份;本次非公开发

行预案公告前 12 个月内,信息披露义务人与富祥股份之间不存在重大交易情况;

信息披露义务人本次认购获得的公司非公开发行股份自本次新增股份上市之日

起 18 个月内不得转让。
          第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况



    除本报告书中所披露的信息外,信息披露义务人在本报告书签署前六个月
内,不存在买卖上市公司股份的情况。
                      第六节 其他重大事项



    一、除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披
露义务人提供的其他信息。

    二、信息披露义务人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                     第七节 备查文件


一、信息披露义务人证照复印件;

二、信息披露义务人声明;

三、信息披露义务人签署的本报告书;

四、《附条件生效的引进战略投资者暨 2020 年度非公开发行股份认购协议》;

五、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件。
                          声   明


   本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                            信息披露义务人:

长三角(上海)产业创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)

                       执行事务合伙人委派代表(签字):




                                    日期:2020 年 3 月 30 日
                          声   明


   本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                            信息披露义务人:

      上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)

                       执行事务合伙人委派代表(签字):




                                    日期:2020 年 3 月 30 日
                          简式权益变动报告书

基本情况

                                                            江西省景德镇市昌江区鱼
                                               上市公司所
上市公司名称      江西富祥药业股份有限公司                  丽工业区 2 号(鱼山与丽
                                               在地
                                                            阳交界处)

股票简称          富祥股份                     股票代码     300497

                  长三角(上海)产业创新股权
信息披露义务人                                 信息披露义   上海市普陀区云岭东路
                  投资基金合伙企业(有限合
名称                                           务人住址     345 号 248 幢 202、203 室
                  伙)
拥有权益的股份    增加  减少□ 不变 □ ,但    有无一致行
                                                            有          无 □
数量变化          持股人发生变化 □            动人
                                               信息披露义
信息披露义务人
                                               务人是否为
是否为上市公司    是□       否                             是□        否   
                                               上市公司实
第一大股东
                                               际控制人
                  通过证券交易所的集中交易 □         协议转让 □
权益变动方式      国有股行政划转或变更 □     间接方式转让 □    取得上市公司发行
(可多选)        的新股        执行法院裁定 □     继承 □    赠与 □
                  其他□
信息披露义务人
披露前拥有权益    股票种类:人民币普通股
的股份数量及占    持股数量:0 股
上市公司已发行    持股比例:0%
股份比例

本次权益变动
                  股票种类:人民币普通股
后,信息披露义
                  持股数量:9,638,554 股
务人拥有权益的
                  变动数量:9,638,554 股
股份数量及变动
                  变动比例:2.88%
比例

信息披露义务人
是否拟于未来 12   是 □              否   
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买    是 □           否        
卖该上市公司股


涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明:
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市    是 □     否 
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债,    是   □   否        
未解除公司为其
负债提供的担                                (如是,请注明具体情况)
保,或者损害公
司利益的其他情

本次权益变动是
                  是             否    □
否需取得批准
是否已得到批准    是 □       否 
                          简式权益变动报告书

基本情况

                                                           江西省景德镇市昌江区鱼
                                              上市公司所
上市公司名称      江西富祥药业股份有限公司                 丽工业区 2 号(鱼山与丽
                                              在地
                                                           阳交界处)

股票简称          富祥股份                    股票代码     300497

信息披露义务人    上海国企改革发展股权投资    信息披露义   上海市长宁区镇宁路 9 号
名称              基金合伙企业(有限合伙)    务人住址     1 号楼 2A 室

拥有权益的股份    增加  减少□ 不变 □ ,但   有无一致行
                                                           有             无 □
数量变化          持股人发生变化 □           动人
                                              信息披露义
信息披露义务人
                                              务人是否为
是否为上市公司    是□       否                            是□           否   
                                              上市公司实
第一大股东
                                              际控制人
                  通过证券交易所的集中交易 □         协议转让 □
权益变动方式      国有股行政划转或变更 □     间接方式转让 □    取得上市公司发行
(可多选)        的新股        执行法院裁定 □     继承 □    赠与 □
                  其他□
信息披露义务人
披露前拥有权益    股票种类:人民币普通股
的股份数量及占    持股数量:0 股
上市公司已发行    持股比例:0%
股份比例

本次权益变动
                  股票种类:人民币普通股
后,信息披露义
                  持股数量:9,638,554 股
务人拥有权益的
                  变动数量:9,638,554 股
股份数量及变动
                  变动比例:2.88%
比例

信息披露义务人
是否拟于未来 12   是 □              否   
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买    是 □           否        
卖该上市公司股


涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明:
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市    是 □     否 
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债,    是   □   否        
未解除公司为其
负债提供的担                                (如是,请注明具体情况)
保,或者损害公
司利益的其他情

本次权益变动是
                  是             否    □
否需取得批准
是否已得到批准    是 □       否 
(本页无正文,为《江西富祥药业股份有限公司简式权益变动报告书》

之签署页)




                    信息披露义务人:

长三角(上海)产业创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)

                         执行事务合伙人委派代表(签字):




                                日期:2020 年 3 月 30 日
(本页无正文,为《江西富祥药业股份有限公司简式权益变动报告书》

之签署页)




                    信息披露义务人:

   上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)

                    执行事务合伙人委派代表(签字):




                                       日期:2020 年 3 月 30 日

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