温氏股份:关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

                                                      温氏食品集团股份有限公司
证券代码:300498            证券简称:温氏股份             公告编号:2019-55



          温氏食品集团股份有限公司
  关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期
              解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



     特别提示:
     1、本次符合条件的激励对象共计 2428 人;可申请解锁的限
制性股票数量为 36,867,920 股,占目前公司总股本的 0.6939%。
     2、本次限制性股票在有关机构办理完解锁手续后、上市流
通前,公司将另行发布相关提示性公告。


     温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、 温氏股份”)
于 2019 年 5 月 10 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第五次会议,审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一
个解锁期解锁的议案》,公司首期限制性股票激励计划所涉限制
性股票第一个解锁期解锁条件已成就,同意公司按相关规定为
2428 名激励对象第一个解锁期可解锁的 36,867,920 股限制性股票
办理解锁事宜,现将有关事项说明如下:

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                                          温氏食品集团股份有限公司

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2018 年 1 月 16 日,公司召开了第二届董事会第三十一
次会议,审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首
期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广东
温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期
限制性股票激励计划相关事宜的议案》;公司独立董事发表了独
立意见。
    2、2018 年 1 月 16 日,公司召开第二届监事会第二十四次会
议,审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限
制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏
食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首
期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2018 年 3 月 12 日,公司召开了第二届董事会第三十三
次会议,审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首
期限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》;公司
独立董事发表了独立意见。
    4、2018 年 3 月 12 日,公司召开第二届监事会第二十五次会
议,审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限
制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》及《关于

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                                           温氏食品集团股份有限公司

核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划
激励对象名单(修订后)的议案》。
    5、2018 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 28 日,公司对授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司
监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018
年 3 月 22 日,公司监事会发表了《监事会关于首期限制性股票
激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    6、2018 年 3 月 29 日,公司召开 2018 年第一次临时股东
大会,审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期
限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<
广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于首
期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
    7、2018 年 4 月 27 日,公司召开第二届董事会第三十七次
会议、第二届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整首
期限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量的议案》和《关
于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。

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     8、2018 年 5 月 16 日,公司完成了首期限制性股票激励计划
授予登记工作,并于 2018 年 5 月 17 日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露了《广东温氏食品集团股份有限公司关于首
期限制性股票授予登记完成的公告》。
     9、2018 年 11 月 22 日,公司第二届董事会第四十三次会议、
第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销
因个人原因离职的 18 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票合计 73 万股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意
见,监事会发表了核查意见,国信信扬律师事务所发表了法律意
见。
     10、2018 年 12 月 10 日,公司召开 2018 年第三次临时股东
大会,审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。
     11、2019 年 5 月 10 日,公司召开第三届董事会第六次会议,
第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于首期限制性股票激
励计划第一个解锁期解锁的议案》,就上述相关事项公司独立董
事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,国信信扬律师事务
所发表了法律意见。
     二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说


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                                                          温氏食品集团股份有限公司

    (一)授予的限制性股票第一个解锁期已届满
   根据《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励
计划》(以下简称“《激励计划》”)“第八章 限制性股票的授予和
解锁条件”的相关规定:
   本次授予的限制性股票授予后满 12 个月起为本激励计划的解
锁期,在解锁期内,若达到本激励计划规定的解锁条件,激励对
象获授的限制性股票分三期解锁:
       解锁期                   解锁时间               解锁数量占获授数量比例
                    自授予日起 12 个月后的首个交易日
     第一个解锁期   起至授予日起 24 个月内的最后一个            40%
                    交易日当日止
                    自授予日起 24 个月后的首个交易日
     第二个解锁期   起至授予日起 36 个月内的最后一个            40%
                    交易日当日止
                    自授予日起 36 个月后的首个交易日
     第三个解锁期   起至授予日起 48 个月内的最后一个            20%
                    交易日当日止

   满足第一个解锁期解锁条件后,解锁数量为获授限制性股票
数量的 40%。本次限制性股票授予日为 2018 年 4 月 27 日,授予
股份的上市日期为 2018 年 5 月 18 日。根据公司《激励计划》的
规定,第一个限制性股票解锁期已届满,可以进行解除限售安排。
    (二)解锁条件成就说明
    1、本公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出


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                                        温氏食品集团股份有限公司

具否定意见或无法表示意见的审计报告;
    (3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情
形。
    经审查,本公司未发生或不属于上述任一情况。
    2、激励对象未发生以下任一情形
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的。
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)证监会认定的其他情形。
    经核查,原激励对象张祥斌和何维光 2 人被聘为公司第三届
监事会监事,根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励,其
所持有已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销,此外,
本次可解锁的激励对象未发生或不属于上述任一情况。

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    3、公司层面业绩考核
    公司业绩满足如下条件时,激励对象获授的限制性股票方可
依据本计划解锁:
     解锁期                                     解锁条件
                  2018 年度商品肉猪销售头数较 2017 年度商品肉猪销售头数的增长率不低于
   第一个解锁期   12%;2018 年度净资产收益率比 2018 年度同行业对标上市公司加权平均
                  净资产收益率高于三个百分点。
                  2019 年度商品肉猪销售头数较 2017 年度商品肉猪销售头数的增长率不低
   第二个解锁期   于 30%;2019 年度净资产收益率比 2019 年度同行业对标上市公司加权平
                  均净资产收益率高于三个百分点。
                  2020 年度商品肉猪销售头数较 2017 年度商品肉猪销售头数的增长率不低于
   第三个解锁期   55%;2020 年度净资产收益率比 2020 年度同行业对标上市公司加权平均
                  净资产收益率高于三个百分点。

    其中,肉猪养殖行业对标上市公司为:牧原股份、雏鹰农牧
和正邦科技;肉鸡养殖行业对标上市公司为:圣农发展、仙坛股
份和民和股份。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务
若发生重大变化,将由董事会在考核时更换样本。在股权激励计
划有效期内,若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行
为,则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股
份当年及次年的考核计算范围。因公司及对标上市公司实施股权
激励计划(如有)所产生的激励成本及新增加的净资产亦不列入
考核计算范围。
    同行业对标上市公司加权平均净资产收益率=肉鸡养殖行业
对标上市公司净资产收益率算术平均值×公司同期商品肉鸡销售
收入/(公司同期商品肉鸡销售收入+公司同期商品肉猪销售收入)
+肉猪养殖行业对标上市公司净资产收益率算术平均值×公司同


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期商品肉猪销售收入/(公司同期商品肉鸡销售收入+公司同期商
品肉猪销售收入)。
    净资产收益率比同行业对标上市公司加权平均净资产收益
率高于三个百分点,系指公司净资产收益率减去同行业对标上市
公司加权平均净资产收益率≥3%。
    公司2017年度商品肉猪销售头数为19,041,669头,2018年度
商品肉猪销售头数为22,297,016头,2018年度商品肉猪销售头数
较2017年度增长17.10%,高于12%。
    根据同行业对标上市公司 2018 年度经审计的财务数据计算,
2018 年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率为-0.69%。
根据公司 2018 年度经审计的财务数据计算,公司 2018 年度平均净
资产收益率为 12.70%,比 2018 年度同行业对标上市公司加权平
均净资产收益率高 13.39 个百分点。在计算过程中,公司、正邦
科技因实施股权激励计划对净利润与净资产的影响数不列入计
算范围。
    综上,公司的业绩达到了业绩指标考核要求。
    4、个人业绩条件
    公司对激励对象的年度工作情况和业绩结果进行评分,董事
会依照考核结果确定其解除限售的比例,未解除限售的部分由公
司回购注销。具体详见下表:
                                         达标                         不达标
    考核结果(S)
                     S≧95    95>S≧85      85>S≧75     75>S≧60       S<60
      评价标准       A 卓越    B 优秀        C 良好       D 合格      E 不合格

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                                         温氏食品集团股份有限公司
   解除限售的比例           100%             80%          0%

    公司人力资源部等相关部门在薪酬与考核委员会的指导下
对激励对象进行了考核,并提交了考核报告上交薪酬与考核委员
会,董事会根据薪酬与考核委员会审议通过的考核报告,审核认
为:
    除陈金山等 7 人已离职,张祥斌和何维光 2 人被聘为公司第
三届监事会监事,此 9 人不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁
的限制性股票进行回购注销外,公司限制性股票激励计划授予的
2428 名激励对象中,2415 人个人业绩考核结果均为良好及以上,
已达到个人业绩考核指标条件;黎沃灿等 12 人已退休,张灿菲 1
人因执行职务死亡,按《激励计划》第三十三条不需参与个人业
绩考核;因此,共 2428 名激励对象均可按照本次激励计划解锁
其各自获授的 40%的限制性股票。
    综上所述,董事会认为首期限制性股票激励计划中第一个解
锁期解锁条件已经成就,除陈金山等 7 名激励对象由于离职、张
祥斌和何维光被聘为公司第三届监事会监事,不符合解锁条件应
由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外,其余 2428
名激励对象符合解锁条件。根据公司 2018 年第一次临时股东大
会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理首期
限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜。
    三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票
数量
                            9
                                                                温氏食品集团股份有限公司

      根据公司《激励计划》的相关规定,第一个解锁期可解锁的
限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。除陈金山等7名激
励对象离职、张祥斌和何维光被聘为公司第三届监事会监事,已
不具备激励资格,其余2428名激励对象均满足本次全比例解锁条
件。即本次满足解锁条件的激励对象人数为2428名,可申请解锁
的限制性股票数量为36,867,920股,占目前公司总股本的0.6939%。
                                                  第一期可解锁限制性   剩余未解锁限制性股
   姓名         职务        授予股数(股)
                                                    股票数量(股)       票数量(股)
  严居然      董事、总裁          440,000               176,000              264,000
  黄松德          董事            440,000               176,000              264,000
  严居能          董事            440,000               176,000              264,000
  罗旭芳          副总裁          180,000                72,000              108,000
    陈峰          副总裁          180,000                72,000              108,000
  叶京华          副总裁          180,000                72,000              108,000
  梅锦方      董事会秘书          180,000                72,000              108,000
  陈瑞爱          副总裁          180,000                72,000              108,000
  梁志雄          副总裁          180,000                72,000              108,000
  林建兴        财务总监          180,000                72,000              108,000
中高层管理人员、核心业务
人才及专业人才等(共计          89,589,800           35,835,920            53,753,880
         2418 人)
            合计                92,169,800           36,867,920            55,301,880
      注:上表股份数量未包含陈金山等 9 人已获授但应由公司回购注销的未解锁股份 583,000 股。


      四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
      董事会薪酬与考核委员会审核后认为:本期除陈金山等 7 名
激励对象离职、张祥斌和何维光被聘为公司第三届监事会监事,
已不具备激励资格外,其余 2428 名激励对象均满足本次全比例
解锁条件,且公司符合业绩指标等其他解锁条件,可解锁的激励
对象的资格合法、有效。综上,董事会薪酬与考核委员会一致同


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                                         温氏食品集团股份有限公司

意 2428 名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内按比
例解锁。
    五、独立董事意见
    经核查,我们认为:公司符合《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)及公司《激励计划》等规定的实施
股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,
未发生激励计划中规定的不得解锁的情形;本次解锁的 2428 名
激励对象已满足激励计划规定的解锁条件(包括公司整体业绩条
件与激励对象个人业绩考核条件等),其作为公司本次可解锁的
激励对象主体资格合法、有效;公司激励计划对各激励对象限制
性股票的解锁安排(包括锁定期限、解锁条件等事项)未违反有
关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;本次解锁
有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展
的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上,我们同意公司为首期限制性股票激励计划授予的 2428
名激励对象第一个解锁期 36,867,920 股限制性股票按照相关规定
解锁。
    六、监事会意见
    经核查,监事会认为:激励对象不存在被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的情况;不存在因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的情况;2428 名激励对象符合《管理办法》

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及公司《激励计划》等相关规定,作为公司首期限制性股票激励
计划授予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的,
符合第一个解锁期的相关解锁条件;同意公司为 2428 名符合解
锁条件的激励对象办理第一期解锁手续。其中,黎沃灿等 12 名
激励对象已退休,张灿菲 1 人因执行职务死亡,按《激励计划》
第三十三条不需参与个人业绩考核;2415 名激励对象业绩考核等
级均为“良好”及以上,因此 2428 名激励对象均满足本次全比
例解锁条件,解锁的比例为其已获授的限制性股票的 40%,解锁
的限制性股票数量合计为 36,867,920 股。
    七、法律意见
    本次解锁符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定,截至
本法律意见书出具之日,本次解锁已满足《激励计划》规定的解
锁条件,本次解锁已履行现阶段必要的程序;公司需按照《管理
办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披
露义务;本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申
请办理相关解锁手续。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第六次会议决议;
    2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立
意见;
    3、公司第三届监事会第五次会议决议;

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                                            温氏食品集团股份有限公司

    4、国信信扬律师事务所出具的《国信信扬律师事务所关于
温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁相关事宜的法律意见书》。
    特此公告。
                                 温氏食品集团股份有限公司
                                         董事会
                                      2019年5月10日




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