温氏股份:关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

                                                      温氏食品集团股份有限公司
证券代码:300498            证券简称:温氏股份             公告编号:2019-56



          温氏食品集团股份有限公司
  关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期
        解锁股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



     特别提示:
     1、本次解锁的限制性股票数量为 36,867,920 股,占目前公
司总股本的 0.6939%。本次解除限售后实际可上市流通的股票数
量为 35,567,920 股,占目前公司股本总额的 0.6694%。
     2、本次解锁股票的上市流通时间为 2019 年 5 月 22 日。
     3、本次解除限售涉及的激励对象共计 2428 人。


     温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5
月 10 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会
议,审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁的议案》,公司首期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一
个解锁期解锁条件已成就,同意公司按相关规定为 2428 名激励
对象第一个解锁期可解锁的 36,867,920 股限制性股票办理解锁事

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宜,现将有关事项说明如下:
    一、本次限制性股票激励计划实施情况概要
    (一)公司首期限制性股票激励计划简述
    1、授予日:2018 年 4 月 27 日
    2、股票上市日:2018 年 5 月 18 日
    3、标的股票来源、种类:本计划股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
    4、授予价格:授予限制性股票的授予价格为每股 13.17 元。
    (二)已履行的程序
    1、2018 年 1 月 16 日,公司召开了第二届董事会第三十一
次会议,审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首
期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广东
温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期
限制性股票激励计划相关事宜的议案》;公司独立董事发表了独
立意见。
    2、2018 年 1 月 16 日,公司召开第二届监事会第二十四次会
议,审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限
制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏
食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首

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期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2018 年 3 月 12 日,公司召开了第二届董事会第三十三
次会议,审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首
期限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》;公司
独立董事发表了独立意见。
    4、2018 年 3 月 12 日,公司召开第二届监事会第二十五次会
议,审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限
制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》及《关于
核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划
激励对象名单(修订后)的议案》。
    5、2018 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 28 日,公司对授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司
监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018
年 3 月 22 日,公司监事会发表了《监事会关于首期限制性股票
激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    6、2018 年 3 月 29 日,公司召开 2018 年第一次临时股东
大会,审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期
限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<
广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于首

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期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
    7、2018 年 4 月 27 日,公司召开第二届董事会第三十七次
会议、第二届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整首
期限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量的议案》和《关
于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    8、2018 年 5 月 16 日,公司完成了首期限制性股票激励计划
授予登记工作,并于 2018 年 5 月 17 日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露了《广东温氏食品集团股份有限公司关于首
期限制性股票授予登记完成的公告》。
    9、2018 年 11 月 22 日,公司第二届董事会第四十三次会议、
第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销
因个人原因离职的 18 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票合计 73 万股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意
见、监事会发表了核查意见、国信信扬律师事务所发表了法律意
见。
    10、2018 年 12 月 10 日,公司召开 2018 年第三次临时股东
大会,审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分

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限制性股票的议案》。
       11、2019 年 5 月 10 日,公司召开第三届董事会第六次会议,
第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于首期限制性股票激
励计划第一个解锁期解锁的议案》,就上述相关事项公司独立董
事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、国信信扬律师事务
所发表了法律意见。
       二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说

       (一)授予的限制性股票第一个解锁期已届满
     根据《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励
计划》(以下简称“《激励计划》”)“第八章 限制性股票的授予和
解锁条件”的相关规定:
     本次授予的限制性股票授予后满 12 个月起为本激励计划的解
锁期,在解锁期内,若达到本激励计划规定的解锁条件,激励对
象获授的限制性股票分三期解锁:
       解锁期                   解锁时间               解锁数量占获授数量比例
                    自授予日起 12 个月后的首个交易日
     第一个解锁期   起至授予日起 24 个月内的最后一个            40%
                    交易日当日止
                    自授予日起 24 个月后的首个交易日
     第二个解锁期   起至授予日起 36 个月内的最后一个            40%
                    交易日当日止
                    自授予日起 36 个月后的首个交易日
     第三个解锁期   起至授予日起 48 个月内的最后一个            20%
                    交易日当日止

     满足第一个解锁期解锁条件后,解锁数量为获授限制性股票


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数量的 40%。本次限制性股票授予日为 2018 年 4 月 27 日,授予
股份的上市日期为 2018 年 5 月 18 日。根据公司《激励计划》的
规定,第一个限制性股票解锁期已届满,可以进行解除限售安排。
    (二)解锁条件成就说明
    1、本公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告;
    (3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情
形。
    经审查,本公司未发生或不属于上述任一情况。
    2、激励对象未发生以下任一情形
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

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    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)证监会认定的其他情形。
    经核查,原激励对象张祥斌和何维光 2 人被聘为公司第三届
监事会监事,根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励,其
所持有已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销,此外,
本次可解锁的激励对象未发生或不属于上述任一情况。
    3、公司层面业绩考核
    公司业绩满足如下条件时,激励对象获授的限制性股票方可
依据本计划解锁:
     解锁期                                     解锁条件
                  2018 年度商品肉猪销售头数较 2017 年度商品肉猪销售头数的增长率不低于
   第一个解锁期   12%;2018 年度净资产收益率比 2018 年度同行业对标上市公司加权平均
                  净资产收益率高于三个百分点。
                  2019 年度商品肉猪销售头数较 2017 年度商品肉猪销售头数的增长率不低
   第二个解锁期   于 30%;2019 年度净资产收益率比 2019 年度同行业对标上市公司加权平
                  均净资产收益率高于三个百分点。
                  2020 年度商品肉猪销售头数较 2017 年度商品肉猪销售头数的增长率不低于
   第三个解锁期   55%;2020 年度净资产收益率比 2020 年度同行业对标上市公司加权平均
                  净资产收益率高于三个百分点。

    其中,肉猪养殖行业对标上市公司为:牧原股份、雏鹰农牧
和正邦科技;肉鸡养殖行业对标上市公司为:圣农发展、仙坛股
份和民和股份。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务
若发生重大变化,将由董事会在考核时更换样本。在股权激励计
划有效期内,若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行


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为,则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股
份当年及次年的考核计算范围。因公司及对标上市公司实施股权
激励计划(如有)所产生的激励成本及新增加的净资产亦不列入
考核计算范围。
    同行业对标上市公司加权平均净资产收益率=肉鸡养殖行业
对标上市公司净资产收益率算术平均值×公司同期商品肉鸡销售
收入/(公司同期商品肉鸡销售收入+公司同期商品肉猪销售收入)
+肉猪养殖行业对标上市公司净资产收益率算术平均值×公司同
期商品肉猪销售收入/(公司同期商品肉鸡销售收入+公司同期商
品肉猪销售收入)。
    净资产收益率比同行业对标上市公司加权平均净资产收益
率高于三个百分点,系指公司净资产收益率减去同行业对标上市
公司加权平均净资产收益率≥3%。
    公司2017年度商品肉猪销售头数为19,041,669头,2018年度
商品肉猪销售头数为22,297,016头,2018年度商品肉猪销售头数
较2017年度增长17.10%,高于12%。
    根据同行业对标上市公司 2018 年度经审计的财务数据计算,
2018 年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率为-0.68%。
根据公司 2018 年度经审计的财务数据计算,公司 2018 年度平均净
资产收益率为 12.70%,比 2018 年度同行业对标上市公司加权平
均净资产收益率高 13.38 个百分点。在计算过程中,公司、正邦


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科技因实施股权激励计划对净利润与净资产的影响数不列入计
算范围。
    综上,公司的业绩达到了业绩指标考核要求。
    4、个人业绩条件
    公司对激励对象的年度工作情况和业绩结果进行评分,董事
会依照考核结果确定其解除限售的比例,未解除限售的部分由公
司回购注销。具体详见下表:
                                        达标                         不达标
    考核结果(S)
                    S≧95    95>S≧85      85>S≧75     75>S≧60       S<60
     评价标准       A 卓越    B 优秀        C 良好       D 合格      E 不合格
   解除限售的比例              100%                       80%           0%

    公司人力资源部等相关部门在薪酬与考核委员会的指导下
对激励对象进行了考核,并提交了考核报告至薪酬与考核委员会,
董事会根据薪酬与考核委员会审议通过的考核报告,审核认为:
    除陈金山等 7 人已离职,张祥斌和何维光 2 人被聘为公司第
三届监事会监事,此 9 人不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁
的限制性股票进行回购注销外,公司限制性股票激励计划授予的
2428 名激励对象中,2415 人个人业绩考核结果均为良好及以上,
已达到个人业绩考核指标条件;黎沃灿等 12 人已退休,张灿菲 1
人因执行职务死亡,按《激励计划》第三十三条不需参与个人业
绩考核;因此,共 2428 名激励对象均可按照本次激励计划解锁
其各自获授的 40%的限制性股票。
    综上所述,董事会认为首期限制性股票激励计划中第一个解

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锁期解锁条件已经成就,除陈金山等 7 名激励对象由于离职、张
祥斌和何维光被聘为公司第三届监事会监事,不符合解锁条件应
由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外,其余 2428
名激励对象符合解锁条件。本次实施的激励计划相关内容与已披
露的激励计划不存在差异。根据公司 2018 年第一次临时股东大
会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理首期
限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜。
     三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
     (一)本次解除限售的限制性股票上市流通日为:2019 年 5
月 22 日。
     (二)本次可解除限售的限制性股票数量为 36,867,920 股,
占目前公司总股本的 0.6939%。本次解除限售后实际可上市流通
的股票数量为 35,567,920 股,占目前公司股本总额的 0.6694%。
     (三)本次解除限售涉及的激励对象共计 2428 人。
     (四)本次限制性股票解除限售即可上市流通情况
                                               第一期可解锁限制性   剩余未解锁限制性股
  姓名       职务        授予股数(股)
                                                 股票数量(股)       票数量(股)
 严居然   董事、总裁        440,000                  176,000              264,000
 黄松德       董事          440,000                  176,000              264,000
 严居能       董事          440,000                  176,000              264,000
 罗旭芳     副总裁          180,000                   72,000              108,000
   陈峰     副总裁          180,000                   72,000              108,000
 叶京华     副总裁          180,000                   72,000              108,000
          副总裁、董事
 梅锦方                     180,000                  72,000              108,000
            会秘书
 陈瑞爱     副总裁          180,000                  72,000              108,000
 梁志雄     副总裁          180,000                  72,000              108,000


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  林建兴       财务总监        180,000                72,000              108,000
中高层管理人员、核心业务
人才及专业人才等(共计       89,589,800             35,835,920          53,753,880
        2418 人)
          合计               92,169,800             36,867,920          55,301,880
    注:1、上表股份数量未包含陈金山等 9 人已获授但应由公司回购注销的未解锁股份 583,000
股。
       2、公司董事、高级管理人员严居然、黄松德、严居能、罗旭芳、陈峰、叶京华、梅锦方、陈
瑞爱、梁志雄、林建兴 10 人本次可解锁的限制性股票数量合计 1,032,000 股,其买卖股份将遵守《证
券法》、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定;激励对象刘金发、黄菲、陈健雄系温氏股份上市前担任大华农董事、监
事、高级管理人员的关系密切的家庭成员,根据相关承诺,其本次可解锁的限制性股票数量合计
92,000 股的锁定期与对应的董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定期一致;激励对象黎沃灿,
系离任董事,其本次可解锁的限制性股票 176,000 股,将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相应法
律、法规及相关承诺进行管理。


        四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构变动情

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                                 本次变动前            本次变动增           本次变动后
          股份性质
                               数量         比例           减             数量        比例
  一、限售条件流通股/
                             1,595,571,004   30.03%    -36,867,920    1,558,703,084   29.34%
  非流通股

  二、无限售条件流通股       3,717,538,023   69.97%     36,867,920    3,754,405,943   70.66%

  三、总股本              5,313,109,027.00   100.00%                  5,313,109,027   100.00%


        五、备查文件
        1、公司第三届董事会第六次会议决议;
        2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立

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意见;
    3、公司第三届监事会第五次会议决议;
    4、国信信扬律师事务所出具的《国信信扬律师事务所关于
温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁相关事宜的法律意见书》;
    5、创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表;
    6、限售股份明细表。
    特此公告。


                                 温氏食品集团股份有限公司
                                         董事会
                                      2019年5月20日




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