新易盛:东莞证券股份有限公司关于公司2020年度创业板非公开发行股票之发行保荐书

     东莞证券股份有限公司

                关于

成都新易盛通信技术股份有限公司

2020 年度创业板非公开发行股票

                  之

            发行保荐书




       保荐机构(主承销商)




   (住所:东莞市莞城区可园南路一号)
                                  声明

    东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)接受成都
新易盛通信技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“新易盛”)的
委托,担任其 2020 年度创业板非公开发行股票的保荐机构(主承销商),并指定
李捷先生、黄艳婕女士担任本次保荐工作的保荐代表人。

    东莞证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,诚实
守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

    为叙述方便,如无特别说明,本发行保荐书内引用的简称与《成都新易盛通
信技术股份有限公司关于申请 2020 年度创业板非公开发行股票的报告》中的简
称具有相同含义。




                                  3-1-1
                  第一节      本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

(一)保荐机构名称

     东莞证券股份有限公司

(二)本保荐机构指定保荐代表人情况

     1、保荐代表人姓名

     李捷先生、黄艳婕女士

     2、保荐代表人保荐业务执业情况

     李捷先生保荐业务执业情况如下:
序                                                                     是否处于持
                         项目名称                          保荐工作
号                                                                     续督导期间
     中科英华高技术股份有限公司 2009 年度非公开发行股票
1                                                         保荐代表人      否
     项目
     天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在
2                                                         保荐代表人      否
     创业板上市项目
     成都新易盛通信技术股份有限公司首次公开发行股票并
3                                                         保荐代表人      否
     在创业板上市项目

     黄艳婕女士保荐业务执业情况如下:
序                                                                     是否处于持
                         项目名称                          保荐工作
号                                                                     续督导期间
     中富通股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
1                                                         项目协办人      否
     项目
2    广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票项目         项目组成员      否
     天津瑞普生物技术股份有限公司 2015 年度非公开发行股
3                                                         项目组成员      否
     票项目
     成都新易盛通信技术股份有限公司首次公开发行股票并
4                                                         项目组成员      否
     在创业板上市项目
     天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票
5                                                         项目组成员      否
     项目

(三)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

     项目协办人:郑洪杰先生

     其他项目组成员:邢剑琛先生、尹付利先生、田方圆女士



                                     3-1-2
二、发行人基本情况

(一)发行人概况

发行人名称             成都新易盛通信技术股份有限公司
英文名称               Eoptolink Technology Inc.,Ltd.
注册地址               四川省成都市高新区高朋大道 21 号 1 幢六楼
上市地                 深圳证券交易所
股票简称               新易盛
股票代码               300502
统一社会信用代码       91510100674300237M
注册资本               331,042,810.00 元
法定代表人             高光荣
董事会秘书             王诚
上市时间               2016 年 3 月 3 日
邮政编码               610213
电话                   028-67087999
传真                   028-67087979
互联网网址             www.eoptolink.com
电子信箱               ir@eoptolink.com
证券发行类型           非公开发行股票
                       研究、开发、生产、销售计算机网络设备及零部件、通讯设备(不含
                       无线电发射设备)及零部件并提供技术服务;自营商品进出口、技术
经营范围
                       进出口等(以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目,涉及许可
                       的凭相关许可证开展经营活动)。

(二)发行人前十大股东情况

       截至 2020 年 5 月 29 日,公司前十名股东持股情况如下:

序号              股东名称            持股数量(股)     持股比例         股份性质
 1       高光荣                            36,290,825        10.96%   境内自然人
 2       胡学民                            30,032,428         9.07%   境内自然人
 3       黄晓雷                            25,795,000         7.79%   境内自然人
 4       Jeffrey Chih Lo                   18,088,420         5.46%   境外自然人
 5       韩玉兰                            11,907,000         3.60%   境内自然人
 6       Sokolov Roman                      9,450,000         2.85%   境外自然人
         中国建设银行股份有限公
 7                                          6,240,144         1.88%   基金、理财产品等
         司-易方达信息产业混合

                                            3-1-3
序号              股东名称          持股数量(股)           持股比例          股份性质
        型证券投资基金
        中国银行股份有限公司-
        华夏中证 5G 通信主题交
 8                                          6,118,888             1.85%    基金、理财产品等
        易型开放式指数证券投资
        基金
        中国建设银行股份有限公
 9      司-南方信息创新混合型              4,654,766             1.41%    基金、理财产品等
        证券投资基金
        中国工商银行股份有限公
 10     司-财通价值动量混合型              4,511,163             1.36%    基金、理财产品等
        证券投资基金
             合    计                     153,088,634            46.24%    -

(三)历次筹资、现金分红及净资产额变化表

       公司历次筹资情况如下:
                                                                                  单位:万元
首发前一会计年度净资产额                                                           52,570.98
                                         发行时间              发行类别         筹资净额
         历次筹资情况                   2016 年 2 月           首发筹资            36,452.60
                                                 合    计                          36,452.60
首发后累计派现金额(含税)                                                         12,684.44
 本次发行前期末净资产额                                         132,799.38(截至 2019 年末)

       公司近三年现金分红情况如下:
                                                                                  单位:万元
                                        分红年度合并报表中归属          现金分红占分红年度合
                    现金分红金额
 分红年度                               于上市公司普通股股东的          并报表中归属于上市公
                      (含税)
                                                净利润                  司股东的净利润的比重
 2019年度                    4,256.26                   21,285.66                     20.00%
 2018年度                    2,859.27                       3,183.23                  89.82%
 2017年度                    2,852.91                   11,109.09                     25.68%

(四)主要财务数据和财务指标

       公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报表均业经立信会计师审计。

       1、主要财务数据

       (1)合并资产负债表主要数据




                                             3-1-4
                                                                             单位:万元
           项 目                 2019 年末              2018 年末           2017 年末
资产总计                             166,518.26          137,953.47          140,235.85
负债总计                              33,718.87            24,375.73           31,464.65
股东权益合计                         132,799.38          113,577.75          108,771.20
归属于母公司所有者权益合计           132,799.38          113,577.75          108,771.20

    (2)合并利润表主要数据
                                                                             单位:万元
           项 目                 2019 年度              2018 年度           2017 年度
营业收入                             116,487.37            75,995.03           87,736.54
营业利润                              24,174.48             3,496.50           12,271.11
利润总额                              24,395.12             3,551.04           12,753.74
净利润                                21,285.66             3,183.23           11,109.09
归属于母公司所有者的净利润            21,285.66             3,183.23           11,109.09

    (3)合并现金流量表主要数据
                                                                             单位:万元
           项 目                 2019 年度              2018 年度           2017 年度
经营活动产生的现金流量净额            10,947.59            32,062.67           -7,293.62
投资活动产生的现金流量净额            -4,537.68          -15,291.44              -903.79
筹资活动产生的现金流量净额            -5,178.15            -2,346.81            3,493.73

    2、主要财务指标

    (1)非经常性损益明细表
                                                                             单位:万元
               项 目                   2019 年度          2018 年度         2017 年度
非流动资产处置损益(包括已计提资
                                               -23.57               -0.52          -0.85
产减值准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助(与企业业
务密切相关,按照国家统一标准定额               648.56          810.68           1,244.58
或定量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
                                               329.40          253.01             184.25
损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
                                               220.64               54.54          18.62
支出


                                       3-1-5
             项 目               2019 年度           2018 年度       2017 年度
减:所得税影响额                         176.25            167.66         216.99
             合    计                    998.77            950.06       1,229.61

    (2)主要财务指标
                           2019 年末/             2018 年末/        2017 年末/
          项 目
                            2019 年度              2018 年度         2017 年度
流动比率(倍)                      3.59                   4.05              3.27
速动比率(倍)                      2.51                   2.83              1.88
应收账款周转率(次)                4.37                   3.50              4.12
存货周转率(次)                    1.99                   1.51              1.73
资产负债率(母公司)              31.85%                 22.11%            27.00%
资产负债率(合并)                20.25%                 17.67%            22.44%
每股净资产(元/股)                 5.66                   4.84              4.67
每股经营活动现金流量净额
                                    0.46                   1.35             -0.31
(元/股)
基本每股收益(元/股)               0.91                   0.14              0.48
稀释每股收益(元/股)               0.90                   0.14              0.48
扣除非经常性损益后的基本
                                    0.86                   0.10              0.42
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率              17.22%                  2.81%            10.69%
扣除非经常性损益后加权平
                                  16.41%                  1.97%             9.51%
均净资产收益率

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

    1、截至本证券发行保荐书出具日,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

    2、截至本证券发行保荐书出具日,发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

    3、截至本证券发行保荐书出具日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董
事、监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份的情况下,不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
情况;

    4、截至本证券发行保荐书出具日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或

                                 3-1-6
者融资等情况;

    5、截至本证券发行保荐书出具日,本保荐机构与发行人之间不存在其他关
联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)本保荐机构的内部审核程序

    1、项目的立项审查阶段

    (1)立项委员会情况

    东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管
理细则》(以下简称“《立项管理细则》”)成立的投资银行类业务立项的审议机构。

    目前,东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内
核管理部等部门人员构成。《立项管理细则》规定每次参加立项审议的委员人数
不得少于 5 人,同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的立项委员表决通过。

    (2)立项程序

    本保荐机构的项目立项审查程序如下:

    ①项目组提出立项申请,根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿;
②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核,确认文件齐备后,提交文件
至立项委员会进行审核;③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿,对项目是
否符合公司立项标准进行审核,对是否同意立项发表明确意见;④项目管理部根
据立项委员的表决情况统计表决结果,并发送至立项委员确认;将确认后的立项
结果通知项目组。

    2、项目的执行阶段

    在项目执行过程中,本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法(试行)》等相关法律法规的规定,参照《保荐人尽职调查工作准则》,
本着诚实信用、勤勉尽责的原则,切实履行尽职调查职责。根据《证券发行上市
保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管


                                   3-1-7
理细则》编制工作底稿。

    对于尽职调查过程中发现的问题,项目组及时提出整改意见且与业务部门负
责人进行沟通,以便其掌握项目进度,控制项目风险。

    3、项目的质量控制阶段

    项目管理部作为投行业务的质量控制部门,对投资银行类业务风险实施过程
管理和控制,通过项目现场复核、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

    在项目的实施过程中,项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知项目管理部,项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。

    拟申报项目在提交内核前,需向项目管理部提出底稿验收申请,项目管理部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场复核、工作底稿验收及履行书面问核程
序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》,对内核材料
的齐备性、完整性和有效性进行核对,并对发行人申请文件进行初步核查,明确
项目是否符合内核及申报的标准;项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要
问题进行回复。对于同意提交内核的项目,项目管理部同时将《项目质量控制报
告》呈交内核会议。

    4、项目的内核审查阶段

    (1)内核小组情况

    东莞证券内核小组是根据《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作
细则》(以下简称“《内核工作细则》”)成立的证券发行业务的内控机构。

    目前,东莞证券上市与股权融资内核小组共 28 人,内核小组由投资银行部、
研究所、合规管理部、风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干等组成,
内核成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。《内核工作细则》规定
同意人数达到出席会议的有表决权的内核小组成员总数的三分之二(含三分之
二,按照四舍五入计算)视为内核通过,并形成最终的内核意见。

    (2)内核程序

    经质量控制部门验收通过的项目,项目组方可提交内核申请。内核管理部接

                                  3-1-8
到内核申请后,对内核申请材料进行预审,对全套申请资料进行完备性审核、合
规性审查,并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召
开时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问
题进行充分沟通和讨论,对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议,
就是否同意项目申报进行表决,最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目
组就内核反馈意见做出书面答复,并就特别关注事项提供相关的书面资料,及时
修改完善申报材料。经内核管理部分管领导审核通过的项目文件方可对外进行申
报。

(二)本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见

    本保荐机构内核小组由内核管理部、投资银行部、研究所和风险控制部门的
资深业务骨干等组成。2020 年 4 月 13 日,东莞证券召开了内核小组会议,审议
新易盛本次非公开发行股票项目。参加会议的内核小组成员应到会 9 人,实到 9
人,参加表决 9 人,符合内核小组工作规则的要求。

    会议首先听取了项目组关于新易盛本次非公开发行股票项目的情况介绍及
尽职调查问核程序的履行情况,之后由项目管理部介绍底稿验收情况、质量控制
报告中项目存疑或需关注的问题及质量控制部门问核情况,然后项目人员听取并
回答内核小组成员当场提出的问题。

    鉴于公司本次募集资金投资项目未及时取得相关备案环评文件,经发行人与
各中介机构协商确定,将报告期由 2016 年~2019 年 9 月更新为 2017 年~2019
年。2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 15 日,内核小组成员通过东莞证券办公系
统再次审议了本次更新后的申报材料。

    2020 年 5 月 18 日,公司向中国证监会提交非公开发行股票的申报材料,2020
年 5 月 22 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》
(受理序号:201131)。受创业板上市公司非公开发行股票项目审批流程变化的
影响,发行人与各中介机构按照最新要求对申报材料进行了更新。2020 年 6 月 2
日至 2020 年 6 月 18 日,内核小组成员通过东莞证券办公系统再次审议了本次更
新后的申报材料。

    经讨论,内核小组会议成员一致认为新易盛本次非公开发行股票项目符合现


                                   3-1-9
行政策和条件,同意推荐新易盛本次非公开发行股票项目申报材料上报深圳证券
交易所。




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                     第二节    保荐机构承诺事项

    本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发
行上市,并据此出具本发行保荐书。

    本保荐机构就下列事项作出承诺:

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

    9、中国证监会规定的其他事项。




                                   3-1-11
                第三节     保荐机构专项核查意见

    东莞证券按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的规定,就保荐机构和发行人是
否有偿聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性,出具专项意见如下:

一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

    保荐机构在新易盛本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。

二、新易盛有偿聘请第三方等相关行为的核查

    保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查,发行人本次
发行中聘请的主要证券服务机构为:1、保荐机构(主承销商):东莞证券股份有
限公司;2、律师事务所:北京国枫律师事务所;3、会计师事务所:立信会计师
事务所(特殊普通合伙)。除上述中介机构外,新易盛不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构的行为。

三、核查结果

    经核查,本次发行中,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,
发行人除依法聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的相关规定。




                                 3-1-12
              第四节     对本次证券发行的推荐意见

一、发行人履行的决策程序

(一)发行人有关本次证券发行的董事会会议

    公司第三届董事会第十二次会议于 2020 年 3 月 6 日在公司会议室召开,会
议在保证全体董事充分发表意见的前提下,逐项审议并通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议
案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

    公司第三届董事会第十四次会议于 2020 年 6 月 16 日在公司会议室召开,会
议在保证全体董事充分发表意见的前提下,逐项审议并通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论
证分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施(修订稿)的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据公
司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本次董事会有关调整公司非公开发
行股票方案等相关事项已经股东大会授权,无需另行提交股东大会审议。

(二)发行人有关本次证券发行的股东大会会议

    公司 2020 年第一次临时股东大会于 2020 年 3 月 25 日在公司会议室召开,
会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式,逐项审议并通过了与本次非
公开发行相关的议案。

    北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于成都新易盛通信技术
股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》认为:“本次会议的通
知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司


                                  3-1-13
章程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程
序和表决结果均合法有效。”

    通过对上述会议程序及内容的核查,本保荐机构认为:

    发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议;上述决议
的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定,决议合法有效;发行人股东大会已经授权董事会全权办理
本次发行上市的相关事宜,该项授权范围、程序合法有效。

二、发行人符合非公开发行股票条件的说明

    通过查阅与本次非公开发行股票相关的决议文件、本次发行方案的论证分析
报告等资料,东莞证券确认公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规章及规范性的规定。具体如下:

(一)符合《公司法》对发行条件的规定

    1、根据发行人第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议和
2020 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票的相关议案,
发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,
每股发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利。本次发行符合《公司法》第
一百二十六条的规定。

    2、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将作相
应调整。本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

    3、发行人第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议和 2020
年第一次临时股东大会,审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。本次发行
符合《公司法》第一百三十三条的规定。

(二)符合《证券法》对发行条件的规定

    1、公司本次发行方式为非公开发行,公司承诺不采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。

                                  3-1-14
    2、公司本次非公开发行股票,符合中国证监会规定的条件,需通过深圳证
券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》
第十二条的规定。

(三)符合《管理办法》对发行条件的规定

    1、符合《管理办法》第十一条的规定

    (1)发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大
会认可的情形。本次发行不存在《管理办法》第十一条第一款规定的情形。

    (2)发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定;根据立信会计师出具的《审计报告》,公司最近一
年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在
《管理办法》第十一条第二款规定的情形。

    (3)发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚,最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《管理办法》第
十一条第三款规定的情形。

    (4)发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在
《管理办法》第十一条第四款规定的情形。

    (5)发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第
五款规定的情形。

    (6)发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第六款规定的情形。

    2、符合《管理办法》第十二条的规定

    (1)本次募集资金将用于高速率光模块生产线项目和补充流动资金,其用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发
行符合《管理办法》第十二条第一款的规定。

    (2)本次募集资金将用于高速率光模块生产线项目和补充流动资金,不会

                                 3-1-15
用于持有财务性投资,不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。本次发行符合《管理办法》第十二条第二款的规定。

    (3)本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严
重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十二条第三款的规
定。

       3、符合《管理办法》第五十五条的规定

    本次非公开发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件,且发行对象
不超过 35 名。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。

       4、符合《管理办法》第五十六条的规定

    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将作相应调整。本次发行符合《管
理办法》第五十六条的规定。

       5、符合《管理办法》第五十七条的规定

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公
司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,发行价格将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定。

       6、符合《管理办法》第五十八条的规定

    本次非公开发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行符合《管理
办法》第五十八条的规定。

       7、符合《管理办法》第五十九条的规定

    本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,
法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次非公开发
行结束后,发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,
亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。

                                   3-1-16
(四)符合《发行监管问答》对发行条件的规定

    1、本次募集资金中拟使用 30,000.00 万元用于补充流动资金,占公司本次
募集资金总额的 18.18%,未超过本次募集资金总额的 30%。本次发行符合《发行
监管问答》第一条的规定。

    2、本次发行前公司总股本为 331,042,810 股,本次非公开发行股票的数量
不超过 99,312,843 股(含),本次非公开发行股票的数量上限未超过公司发行前
总股本的 30%。本次发行符合《发行监管问答》第二条的规定。

    3、公司前次募集资金是首次公开发行股票募集资金,前次募集资金到位时
间为 2016 年 2 月,本次发行首次董事会决议日为 2020 年 3 月 6 日,本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位时间已超过 18 个月。本次发行符合《发行监
管问答》第三条的规定。

    4、发行人最近一年末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行
符合《发行监管问答》第四条的规定。

三、发行人存在的主要风险

(一)业绩波动的风险

    报告期内,公司实现的净利润分别为 11,109.09 万元、3,183.23 万元和
21,285.66 万元。与 2017 年度和 2019 年度相比,2018 年度公司实现的净利润较
低,主要原因系:(1)受国内外市场环境的影响,公司部分产品的销售价格及销
售量均下降,同时公司存货减值损失增加;(2)公司股权激励的实施导致当年确
认股份支付费用 2,047.97 万元;(3)公司当年加大固定资产投入,固定资产折
旧费用增加。

    尽管公司在 2019 年度净利润的实现情况有所好转,但未来若公司所处行业
出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素,而公司在规模扩张的过程中未能紧
密跟随行业市场的变化情况及时作出应急反应措施,公司仍将面临经营业绩波动
乃至下滑的风险。




                                  3-1-17
(二)技术升级的风险

    光通信技术的不断发展和应用领域的持续延伸,对光通信设备的性能提出了
更高的要求;光模块作为光通信设备中的重要组成部分,各种新功能、新方案的
提出,以及应用领域的拓展对光模块产品的技术水平和工艺品质提出了更高的要
求。如果公司核心技术不能及时升级,或者研发方向出现误判,导致研发产品无
法市场化,公司产品将存在被替代风险。

(三)技术失密和核心技术人员流失的风险

    光模块行业属于技术密集型行业,技术更新和产品升级速度快,需要公司不
断加大投入,引进优秀人才,加强技术储备。未来,如果公司研发投入不足,研
发管理体系不完善,核心技术泄露,或者核心技术人员出现大面积流失,将会大
幅度削弱公司的竞争力。

(四)市场需求下降风险

    最近几年全球及我国光模块市场需求受市场和宏观政策变化的影响波澜起
伏,公司的销售规模呈现一定的波动性。未来,如果全球经济衰退,国家宏观政
策调整,下游应用领域市场发展出现滞缓,或者通信运营商投资计划削减,将减
少光模块产品的需求,进而影响公司的盈利能力。

(五)知识产权纠纷风险

    光模块行业属技术密集型行业,涉及的国际、国内知识产权数量众多。公司
产品在主要国家和地区均有销售或最终使用。尽管公司坚持自主研发,并采取了
相应的知识产权保护措施,但仍有可能引起知识产权纠纷或诉讼,这将给公司的
正常生产经营带来不利影响。

(六)毛利率波动和下降的风险

    报告期内,公司主营业务收入分别为 87,572.59 万元、75,846.31 万元和
116,022.11 万元,主营业务毛利率分别为 23.97%、19.54%和 34.78%,受国内外
市场环境和国家政策的影响,公司主营业务毛利率波动性较大。未来,随着公司
收入规模的扩大以及市场份额的提升,对议价能力较强的主流通信设备制造商销
售收入占主营业务收入的比重将逐步提高,公司毛利率存在波动和下降的风险。


                                 3-1-18
(七)经营管理的风险

    本次非公开发行股票募集资金到位后,公司资产规模及资金实力将进一步提
升。尽管公司已建立较为规范的管理制度,经营管理也运转良好,但随着募集资
金的到位,公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加,
对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司管理水平和规范运作能力
落后于业务发展的速度和监管要求,将可能影响公司市场竞争力的提升。

(八)募集资金投资项目的风险

    尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研
究论证后决定的,但市场本身具有不确定性,如果宏观经济环境、国家产业政策、
技术发展方向发生变化,或现有潜在客户开拓未达到预期等,将影响新增产能消
化,使募集资金投资项目无法达到预期收益。

    此外,本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产、无形资产规模及折旧
摊销费用将大幅增加,如果本次募集资金投资项目达到预期收益,则公司可较好
地消化新增折旧摊销费用;如果本次募集资金投资项目未达到预期收益,则公司
存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。

(九)募集资金不足的风险

    本次非公开发行股票的最终募集资金总额受证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响,存在募集
资金不足的风险。

(十)存货积压的风险

    公司主要采用订单生产模式,但由于通信设备制造商要求供货周期短,为保
障供货速度,公司会基于市场预测对部分采购周期较长的原材料提前备货。如果
客户出现取消订单或推迟订单情形,原材料将存在积压风险,影响资产周转能力
和经营活动的现金流量,且存在发生跌价损失的可能性。

(十一)产品质量的风险

    目前公司产品已通过 ISO 9001:2015 质量管理体系认证。随着公司业务规模
的扩大,公司逐渐加大了与主流通信设备制造商的直接合作,若产品出现缺陷或


                                 3-1-19
质量问题,公司可能面临大量召回已出售产品的风险,对公司的经营业绩造成一
定的影响。

(十二)大客户流失的风险

    报告期内,公司前五大客户的销售金额占营业收入的比重分别为 57.89%、
52.96%和 61.86%,对公司经营业绩的影响较大。未来,若公司产品不能满足大
客户的需求,公司可能面临大客户流失的风险。

(十三)新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险

    目前全球新型冠状病毒肺炎疫情形势严峻,未来有可能对公司境外的产品销
售和原材料采购产生一定的影响,未来由于疫情发展存在不确定性,公司经营业
绩会有一定的不确定因素。

(十四)贸易争端带来的风险

    目前,国际贸易争端的发展存在一定的不确定性,可能会导致相关国家贸易
政策发生变化。若相关国家的国际贸易政策发生不利变化,可能会对公司的境外
采购、销售产生一定的影响,从而影响公司的经营业绩。

(十五)汇率变动的风险

    公司外汇汇兑业务主要使用美元进行结算。近年来,受国际经济环境变化的
影响,汇率的持续波动造成公司外汇汇兑损益的波动幅度较大,从而对公司的财
务状况造成影响。未来,随着公司境外业务的不断增加,如果汇率波动频率或幅
度进一步加大,将给公司的经营业绩带来一定的影响。

(十六)税收优惠政策变化风险

    根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公
告》(国家税务总局公告 2012 年第 12 号)、《四川省国家税务局关于认真落实西
部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》(四川省国家税务局公告 2012 年
第 7 号),公司可减按 15%税率缴纳企业所得税。如果上述税收优惠政策发生变
化,公司净利润水平将受到影响。

    公司产品属于国家鼓励出口的“光通信设备类”产品,出口产品增值税适用
“免、抵、退”政策,报告期内公司出口退税率由 17%调至 16%,再调至 13%。

                                  3-1-20
未来,如果国家出口退税政策发生不利变化,将影响公司的盈利能力。

(十七)控股股东股权质押的风险

    截至 2020 年 5 月 29 日,公司控股股东、实际控制人之高光荣质押其持有的
公司股份 6,300,000 股,占公司总股本的 1.90%,胡学民质押其持有的公司股份
12,561,220 股,占公司总股本的 3.79%。若公司控股股东、实际控制人之高光荣
和胡学民资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,
导致公司控股股东、实际控制人高光荣和胡学民所持质押股份全部被强制平仓或
质押状态无法解除,可能面临公司控制权不稳定的风险。

(十八)摊薄即期回报的风险

    本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募集资
金投资项目的实施和产生效益需要一定的缓冲期,净利润在短期内无法与股本和
净资产保持同步增长,因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的
风险。

四、对发行人市场地位及发展前景的评价

(一)发行人行业地位

    由于光模块是光通信设备的基础元器件,光模块行业在国内尚未成立专门的
行业协会,目前相关监管机构及权威机构尚未对行业的整体市场容量、市场占有
率等指标进行统计和排名。

    公司自成立以来就致力于光模块的研发、生产和销售,拥有在光模块领域的
科研开发和设计生产一体化能力。经过多年发展,公司目前已成为国内光通信领
域研发实力强、产品类型丰富、产品质量稳定的专业光模块供应商。

    未来,随着募集资金投资项目的建成达产,公司业务规模将不断扩大,研发
能力将进一步增强,行业地位将进一步提升,市场份额有望进一步提高。

(二)发行人竞争优势

    1、研发创新优势

    (1)科研技术成果显著


                                 3-1-21
    作为高新技术企业,公司高度重视新技术和新产品研发,坚持以市场为导向
的研发理念,及时掌握国内外光模块产业的发展动向,密切关注光通信行业的技
术进步。通过不断加强研发投入,逐步提升公司核心竞争力,保证公司在国内和
国际市场竞争中的优势地位。

    公司主动实施差异化战略,积极响应客户的个性化需求,丰富公司的产品类
型。公司不断提高光模块产品的性能和稳定性,凭借在高速模数混合电路设计和
光模块测试方面的丰富经验,取得了多项专利。公司紧跟技术发展和市场的前沿,
积极开展对高速及超高速光传输模块的关键技术研究,不断加强项目储备。

       (2)优秀的研发团队

    公司拥有专注于光通信行业多年的研发团队,熟悉行业特点和行业发展趋
势,坚持“以市场为导向,科技创新为核心生命力”的创新理念,使公司的新产
品研发和市场发展紧密结合,及时开发出适应科技发展和市场需求的产品。公司
的研发团队具有很强的凝聚力,深刻理解企业文化精髓,与企业共同发展和成长。

    由于光模块产品具有应用领域广泛、技术指标复杂、客户需求多样化等特点,
所以公司研发团队需要具有快速的研发响应能力,迅速研发出满足客户特定需求
的定制化产品。公司积极创建学习型组织,不断提高研发团队的协作互动能力。

       2、产品优势

       (1)产品品种丰富,满足客户定制化需求

    光通信产品由于技术指标复杂,客户的需求呈现多样化、个性化特征,公司
拥有灵活的柔性生产线,产品范围覆盖广,目前已成功开发了不同型号光模块产
品超过 3,000 种,产品涵盖了多种标准的通信网络接口、传输速率、光波波长等
技术指标,应用领域覆盖了数据宽带、电信通讯、Fttx、数据中心、安防监控和
智能电网等行业。公司能为客户提供定制化的产品服务和专业化的一揽子解决方
案。

       (2)产品质量可靠

    公司坚持“创新引领行业、品质回馈客户”的发展理念,贯彻“规范管理、
持续改进、追求完美、顾客满意”的质量方针,严格执行 ISO 9001:2015 质量管


                                   3-1-22
理体系规范的要求,建立了先进的生产线自动化检测系统。精细的管理体系保证
了公司生产运营的高效性和稳定性,有力保障了公司产品的质量。

    公司产品都经过了一系列严格的可靠性测试,确保了产品的可靠性和稳定
性。测试项目包括机械振动试验、高低温循环试验、加速老化试验、温湿度试验
等。公司产品先后获得美国 UL 认证、FDA 认证和 FCC 认证,德国莱茵 TUV 认证、
欧盟 RoHS 认证,国际电工委员会 CB 认证以及 EMC 认证。

    3、生产管理优势

    公司以精益管理为提升企业基础管理水平的长期准则,从生产组织、部门协
调、物流管理等方面提高生产效率,缩短生产、发货周期,以最快的响应速度为
不同客户提供所需产品。

    光模块产品应用领域广泛,产品种类繁多。公司不仅重视大批量、标准化产
品,还特别关注小批量、定制化产品。小批量、定制化产品在组织生产、质量控
制、物流协调等方面对企业管理提出了更高的要求,但也为企业带来更大的发展
空间。

    公司通过多年实践积累,自主开发了客户数据库管理系统,能够快速高效地
完成订单的方案评审,进行原材料备货,组织生产;自动化生产调试系统提高生
产自动化程度,保证产品可靠性、一致性和高效性,产品的可追溯性达到行业先
进水平。

    公司光模块产品生产线齐全,可以满足客户不同的产品需求,同时,公司具
有灵活的生产线设备配置模式,各生产线之间可以根据订单情况进行产能调配,
有力保证小批量、多品种产品的生产;同时又能支持大批量、同种类产品的生产;
形成了既能快速响应中小客户的小批量,又支持大客户大批量产品的生产特色。

    4、服务和营销优势

    公司技术服务体系完善,光模块产品专业性强,指标参数复杂,需要在售前
和售后为客户提供持续的支持服务。公司以销售、研发、品质、生产、采购和财
务部门为基础,建立了客户服务体系,有效整合各部门的资源,形成了全方位的
客户服务模式。



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    公司市场销售团队具有丰富的市场和技术经验,能迅速把握市场热点和客户
需求,并及时传递到公司研发、生产等部门。目前,根据公司多年积累的经验以
及客户的要求,公司可以快速完成从接收客户订单到供货的流程。

    经过多年的发展和积累,公司通过研发创新、市场开拓、品质优化、供应链
整合等多种措施,增强了公司的竞争力,公司产品得到客户的广泛认可,积累了
丰富的客户资源。公司客户遍及欧洲、亚洲、北美等区域,涉及数据宽带、电信
通讯、Fttx、数据中心、安防监控、智能电网等行业领域。众多的客户资源、客
户区域的全球化分布和客户行业的多元化布局降低了公司的经营风险,并为公司
的持续盈利能力提供了保证。

    5、区域优势

    公司所处的成都市是中国光通信产业链延伸内陆的重要腹地,是西部最大的
光通信研发制造基地。成都拥有电子科技大学、四川大学、中国科学院成都分院
等知名院校和科研机构,具有人才资源优势,公司研发团队主要来源于成都各高
校和科研单位。

    2011 年底启动建设的天府新区,明确将加快光网城市、无线城市、“三网融
合”建设,积极构建宽带、泛在、融合、安全的“信息高速公路”,拟建成汇聚
西部、辐射全国、融入世界的国际性区域通信枢纽。

    成都目前已形成了较完整的光通信行业产业链,拥有数量众多的产业配套企
业,并且中兴通讯、华为技术有限公司等知名企业也在成都设立分支机构。成都
以其完善的基础设施、优惠的政策措施、低廉的投资运营成本、丰富的人力资源
和优质的服务为公司发展提供了良好的基础。

    6、品牌优势

    经过多年的努力,公司以其产品质量可靠、产品线丰富和快速响应服务能力
受到行业和客户的认可。

    公司通过不断加大研发投入,提高产品质量,丰富产品种类,提升服务品质,
增强了产品的品牌认知度。凭借快速研发响应能力,及时为客户提供产品技术解
决方案,公司产品已受到国内外通信行业和客户的广泛认可,在行业内具有一定
的影响力和知名度。

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    在国内外市场上,公司充分发挥自身优势,通过提升公司品牌的影响力,塑
造公司核心产品的优质品牌形象。公司每年除了定期参加各类国际性光通信行业
展会(包括美国光电光纤通讯研讨会及展览会、欧洲光通信博览会、国际性光通
信光电子器件展、日本光通信展会、印度国际电信通讯展会、中国国际光电博览
会等)外,还定期或不定期地回访客户,不仅巩固了原有客户的市场,更以优质
服务和良好的产品性能,不断拓展了新的市场。

(三)发行人发展前景

    光模块是光通信设备的重要组成部分,光通信市场的不断发展,将直接带动
光模块市场不断发展。随着第一批数据中心 400G 接口升级周期的到来、全球范
围内 5G 规模部署的实施以及下一代 PON 的升级革新,未来五年全球光模块市场
将迎来重大发展机遇,据 LightCounting 预测,2024 年度全球光模块市场销售
收入将增至 120 亿美元,年均增长率将达到 16.47%左右。

    此外,随着市场需求和技术的不断发展,国内光模块企业的综合实力不断提
升,在全球光模块市场的影响力不断提高。据 ICCSZ 统计,2015 年度我国光模
块市场销售收入约为 13.42 亿美元,在全球光模块市场中的占比约为 26%;2019
年度我国光模块市场销售收入已增长至 20.72 亿美元,在全球光模块市场上的占
比上升至约 37%。随着全球光模块市场销售收入的增加和我国光模块市场占比份
额的上升,未来几年我国光模块市场的发展前景广阔。

五、保荐机构推荐意见

    综上所述,本保荐机构认为:发行人运作规范,具备较好的独立性;发行人
主营业务突出,具有较好的发展潜力;本次募集资金拟用于高速率光模块生产线
项目和补充流动资金,符合发行人的发展战略。发行人本次非公开发行股票行为
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定。因此,东莞证券保荐新易盛本次非公开发行股票。

    附件:保荐代表人专项授权书




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    (本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于成都新易盛通信技术股份有
限公司 2020 年度创业板非公开发行股票之发行保荐书》之签章页)



    项目协办人签名:

                           郑洪杰


    保荐代表人签名:

                           李   捷                     黄艳婕



    保荐业务部门负责人签名:

                                     郭天顺


    内核负责人签名:

                                      李      洁


    保荐业务负责人签名:

                                      郜泽民


    保荐机构总经理(董事长)签名:
                                                    陈照星


    保荐机构法定代表人签名:

                                              陈照星

                                                             东莞证券股份有限公司



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保荐人关于本次证券发行的文件                               关于本次保荐的说明




                               保荐代表人专项授权书



中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,本公司授权李
捷先生、黄艳婕女士担任成都新易盛通信技术股份有限公司 2020 年度创业板非
公开发行股票的保荐代表人,负责该公司非公开发行股票的尽职保荐及持续督导
等保荐工作事宜。

     特此授权。




     被授权保荐代表人签名:

                                    李   捷           黄艳婕



     保荐机构法定代表人签名:

                                           陈照星




                                                      东莞证券股份有限公司

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