昊志机电:关于部分募投项目延期的公告

证券代码:300503             证券简称:昊志机电               公告编号:2022-055


                      广州市昊志机电股份有限公司
                      关于部分募投项目延期的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 7 月 29 日召
开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》,公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范
围内,无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

     一、募集资金基本情况

     (一)本次发行股票募集资金基本情况

     1、2017 年度创业板非公开发行股票

     经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广州市
昊志机电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1308 号)核准,
公司向 3 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 32,952,669 股,每股
面 值 人 民 币 1 元 , 每 股 发 行 价 格 人 民 币 8.24 元 , 募 集 资 金 总 额 人 民 币
271,529,992.56 元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币 257,055,508.91
元。募集资金已于 2019 年 1 月 29 日全部到位,经立信会计师事务所(特殊普通
合伙)审验,并出具了信会师报字[2019]第 ZC10009 号验资报告。

     2、2020 年度创业板向特定对象发行股票

     经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市昊志机电股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3609 号)同意注册,公司向特定对
象发行股票 22,083,747 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格人民币 10.03 元,
募集资金总额人民币 221,499,982.41 元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为
人民币 211,928,218.46 元。募集资金已于 2021 年 4 月 20 日全部到位,经立信会
计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2021]第 ZC10227 号《验
资报告》。

     3、为规范公司募集资金管理、保护投资者权益,公司与保荐机构、募集资
金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,
对上述募集资金实行专户存储,具体如下:

     (1)2017 年度创业板非公开发行股票

    开户公司                开户行                   账号                募集资金投资项目

广州市昊志机电股   中国工商银行股份有限公司
                                              3602073029200544997    禾丰智能制造基地建设项目
   份有限公司           广州天平架支行

广州市昊志机电股   招商银行股份有限公司广州
                                                755919131210705          补充流动资金项目
   份有限公司             林和路支行

     (2)2020 年度创业板向特定对象发行股票

    开户公司               开户行                    账号                募集资金投资项目

广州市昊志机电股   上海浦东发展银行股份有限
                                              82230078801200001377   禾丰智能制造基地建设项目
   份有限公司        公司广州体育西支行

广州市昊志机电股   中国工商银行股份有限公司
                                              3602073029200664996        补充流动资金项目
   份有限公司          广州天平架支行

     其中,因募投项目“补充流动资金项目”(含 2017 年度创业板非公开发行
股票和 2020 年度创业板向特定对象发行股票)的募集资金已按照计划使用完毕,
公司对相应的募集资金专户(开户行:招商银行股份有限公司广州林和路支行,
账号:755919131210705;开户行:中国工商银行股份有限公司广州天平架支行,
账号:3602073029200664996)实施注销手续并已办理完毕,具体内容详见公司
于 2022 年 6 月 23 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募
集资金专户注销完成的公告》。

     (二)本次发行股票募投项目募集资金投入金额调整情况

     1、2017 年度创业板非公开发行股票

     (1)根据公司于 2017 年 9 月 6 日披露的《广州市昊志机电股份有限公司
2017 年度创业板非公开发行股票预案》,公司本次非公开发行股票募集资金总
额不超过 70,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目:

                                                                         单位:人民币万元
序号            项目名称               实施主体       项目投资总额        拟投入募集资金
 1      禾丰智能制造基地建设项目       昊志机电              67,587.33          65,000.00

 2          补充流动资金项目           昊志机电               5,000.00           5,000.00

               合计                       -                  72,587.33          70,000.00

       (2)2019 年 2 月 20 日,公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十一次会议,审议通过了《关于调整 2017 年度非公开发行股票募投项目
募集资金投入金额的议案》,由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少
于募投项目原计划拟投入的募集资金金额,公司根据实际募集资金净额和募投项
目当前的具体情况,对募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整,募集资金不
足部分由公司自筹解决,具体调整如下:

                                                                         单位:人民币万元
                                                             原计划拟投       调整后拟投
序号         项目名称          实施主体   项目投资总额
                                                             入募集资金       入募集资金
         禾丰智能制造基地建
 1                             昊志机电       67,587.33         65,000.00       20,705.55
               设项目
 2        补充流动资金项目     昊志机电           5,000.00       5,000.00        5,000.00
            合计                   -          72,587.33         70,000.00       25,705.55
       2、2020 年度创业板向特定对象发行股票

       (1)根据公司于 2020 年 12 月 29 日披露的《广州市昊志机电股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》,公司本次向特定对象发行
股票募集资金总额不超过人民币 45,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额
计划用于以下项目:

                                                                         单位:人民币万元
序号            项目名称               实施主体       项目投资总额        拟投入募集资金
 1      禾丰智能制造基地建设项目       昊志机电              67,051.20          33,000.00

 2          补充流动资金项目           昊志机电              12,000.00          12,000.00

               合计                       -                  79,051.20          45,000.00
       (2)2021 年 5 月 14 日,公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事
会第六次会议,审议通过了《关于调整 2020 年度向特定对象发行股票募投项目
募集资金投入金额的议案》,由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金少
于项目拟投入募集资金总额,董事会同意对原募集资金投资项目投入金额作出相
应调整,具体调整如下:

                                                                       单位:人民币万元
                                                             原计划拟投      调整后拟投
序号         项目名称        实施主体       项目投资总额
                                                             入募集资金      入募集资金
        禾丰智能制造基地建
 1                           昊志机电            67,051.20      33,000.00      14,892.82
              设项目
 2       补充流动资金项目    昊志机电            12,000.00      12,000.00       6,300.00
           合计                     -            79,051.20      45,000.00      21,192.82
      二、募集资金使用情况

      (一)募集资金置换先期投入的情况

      1、2017 年度创业板非公开发行股票

      2019 年 2 月 20 日,公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自
筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票的募集资金 5,274.87 万元置换预
先已投入募集资金项目的自筹资金,全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
上述置换已于 2019 年 2 月 25 日实施完毕。

      2、2020 年度创业板向特定对象发行股票

      本次发行不存在募集资金投资项目先期利用自筹资金投入并用募集资金予
以置换的情况。

      (二)截至本公告披露日募集资金使用情况

      截至本公告披露日,公司募集资金使用情况如下:

      1、2017 年度创业板非公开发行股票

                                                                       单位:人民币万元

                                   募集资金拟投入
序号           项目名称                              累计投入金额           投资进度
                                       金额

  1     禾丰智能制造基地建设项目         20,705.55         18,631.63              89.98%
  2          补充流动资金项目              5,000.00         5,001.67            100.03%
               合计                       25,705.55        23,633.30             91.94%

      注:上表累计投入金额包含置换前期预先投入部分金额。本公告中数据差异系因四舍五入方

式计算造成。


      2、2020 年度创业板向特定对象发行股票

                                                                       单位:人民币万元
                                    募集资金拟投入
序号             项目名称                             累计投入金额         投资进度
                                        金额
  1      禾丰智能制造基地建设项目         14,892.82         7,294.66             48.98%
  2          补充流动资金项目              6,300.00         6,301.84            100.03%
               合计                       21,192.82        13,596.51             64.16%
      3、2021 年 11 月 15 日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投
资项目建设正常推进的前提下,使用 7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金专户。

      三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

      (一)本次募投项目延期的具体情况

      本次延期的募投项目为“禾丰智能制造基地建设项目”。项目延期具体情况
如下:

      1、公司于2019年12月6日分别召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第十九次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司
根据募投项目实施的实际情况,对“禾丰智能制造基地建设项目”的建设进度进
行优化调整,项目达到预定可使用状态的日期从2019年12月延长至2021年12月。

      2、2020年7月8日、2020年7月27日,公司分别召开第三届董事会第二十八次
会议、第三届监事会第二十三次会议和2020年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司基于当前国家产业政策和市场需求,
结合公司自身的业务发展情况和未来发展规划,对募集资金投资项目进行如下调
整:原募投项目规划产品包括磨床主轴、车床主轴、木工主轴、转台、直线电机、
减速器等,公司拟将项目规划产品调整为转台、减速器和伺服电机,相应的调整
机器设备等相关投入,并将尚未使用的募集资金继续用于变更后的“禾丰智能制
造基地建设项目”,调整后项目计划投资总额为67,051.20万元。同时,公司拟通
过向特定对象发行股票募集资金继续投入“禾丰智能制造基地建设项目”的建设。

       3、公司于2021年12月31日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届
监事会第十一次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司
根据募投项目实施的实际情况,将募投项目达到预定可使用状态的时间从2021
年12月延长至2022年7月。

       4、根据募投项目的实际建设与投入情况,公司经过审慎的研究论证,在募
投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下,现拟
延长“禾丰智能制造基地建设项目”的实施期限,调整的具体情况如下:
                                    本次调整前预计项目达到   本次调整后预计项目达
序号            项目名称
                                      预定可使用状态日期     到预定可使用状态日期
 1       禾丰智能制造基地建设项目        2022 年 7 月            2022 年 12 月

       (二)募投项目延期的原因

       2022年上半年,受新冠疫情影响,各地采取了较为严格的疫情防控措施,物
流及人员流动受限,物资采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响,施工人
员流动及日常的防疫工作也一定程度上拖延了募投项目的工程施工进度。上述因
素综合导致募投项目建设有所延误。

       截至本公告披露日,公司募投项目的机电工程、外墙工程已经完成,目前正
在进行土建验收及后续的装饰装修工作,项目部分建设内容原定于2022年2月开
始投入使用,现根据当前实际建设情况及后续规划,项目整体预计将于2022年12
月达到预定可使用状态。
       四、本次部分募投项目延期对公司经营的影响

       本次募集资金投资项目延期,是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的
审慎决定。本次募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实
施主体,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或变相改变募
集资金投向的情形,符合公司发展要求和全体股东利益。
    五、独立董事意见

    经审核,独立董事认为:本次募集资金投资项目延期,是公司根据募投项目
实施的实际情况所作出的审慎决定,本次募集资金投资项目的延期未改变项目建
设的内容、投资总额、实施主体,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不
存在改变或变相改变募集资金投向的情形,也不存在损害公司及全体股东,特别
是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此,我们一致同
意公司本次部分募投项目延期事项。
    六、监事会意见

    经审核,监事会认为:本次募集资金投资项目延期,是公司根据募投项目实
施的实际情况所作出的审慎决定,本次募集资金投资项目的延期未改变项目建设
的内容、投资总额、实施主体,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不存
在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述事项履行了必
要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件的规定。
    七、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实
施的实际情况作出的决定,不涉及募集资金投向、投资规模及实施主体的变更,
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司本次部分
募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确
同意意见,无需提交股东大会审议,履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    综上所述,保荐机构对昊志机电本次部分募投项目延期事项无异议,并提醒
公司加快募投项目建设进度。
    八、备查文件

    (一)公司第四届董事会第二十次会议决议;

    (二)公司第四届监事会十四次会议决议;

    (三)独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

    (四)南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司部分募投项
目延期的核查意见。




    特此公告。



                                     广州市昊志机电股份有限公司董事会

                                               2022 年 08 月 02 日

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