天邑股份:广发证券股份有限公司关于公司2020年度预计日常关联交易的核查意见

                                   广发证券股份有限公司
                       关于四川天邑康和通信股份有限公司

                     2020 年度预计日常关联交易的核查意见


           广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为四川
       天邑康和通信股份有限公司(以下简称“天邑股份”或“公司”)首次公开发行

       股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
       圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
       指引》等相关规定,对天邑股份 2020 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎
       核查,具体情况如下:

           一、 日常关联交易基本情况

           (一)关联交易概述

           公司根据日常生产经营以及产业园区建设需要,预计 2020 年度公司及子公

       司与关联方成都天邑泰安物业管理有限责任公司(以下简称“天邑泰安”)、四川
       天邑国际酒店有限责任公司(以下简称“天邑国际”)、成都天邑房地产开发有限
       责任公司(以下简称“天邑房地产”)、成都天邑包装有限公司(以下简称“天邑
       包装”)、成都跃华商品混凝土有限公司(以下简称“成都跃华”)发生日常关联
       交易,预计总金额不超过 616 万元人民币。

           本次日常关联交易预计已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
       第九次会议审议通过,公司关联董事李世宏、李俊画、李俊霞回避表决。公司独
       立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

           (二)2020 年度预计日常关联交易类别和金额

                                                                           单位:万元

关联
                                    关联交易定   2020 年预计   截至披露日已发   2019 年发生
交易      关联人    关联交易内容
                                      价原则        金额           生金额          金额
类别
          天邑泰安         物管费            市场定价            120        16.23           58.83

购 销     天邑国际      酒店住宿、餐费
                                             市场定价            180        18.78           110.26
商品、    (注 1)            等
接 受     天邑房地
                        租赁办公用房         市场定价            220        41.41           145.38
和 提       产
供 劳     成都跃华         购买商品          市场定价            90           -                 -
务        (注 2)
          天邑包装      租赁办公用房         市场定价             6           -                 -
          (注 3)
                             —                —
         小计                                                    616        76.42           314.47

           注 1:天邑国际酒店住宿、餐费是包含公司外来客人住宿、餐费及内部员工工作餐费用;

           注 2:成都跃华出售商品为建筑用混凝土,公司产业园区建设所购混凝土费用;

           注 3:天邑包装毗邻公司产业园区,房屋租赁为公司产业园区建设临时租用办公用房产

    生费用。

            (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                      单位:万元



   关联交                                               关联交易定价
                 关联人         关联交易内容                           实际发生金额    预计金额
   易类别                                                   原则



                天邑泰安            物管费               市场定价         58.83           100
   购销商
                天邑国际     酒店住宿、餐费等            市场定价        110.26           150
   品、接
   受和提       天邑房地
                                租赁办公用房             市场定价        145.38           200
   供劳务          产
                小计                   —                   —           314.47           450

            二、关联方基本情况和关联关系

            1、成都天邑泰安物业管理有限责任公司

            (1)关联方基本情况

            类型:有限责任公司

            住所:成都市青羊区二环路西一段 99 号

            法定代表人:王春建
    注册资本:320.00 万人民币

    经营范围:房产物业管理;干洗;家政服务;房地产中介服务;综合管理服

务,清洁服务,市政设施管理,环境卫生管理,城乡市容管理,绿化管理。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    成立日期:2002 年 11 月 22 日

    (2)关联关系说明

    公司的控股股东为四川天邑集团有限公司(以下简称“天邑集团”),实际控
制人为李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画。天邑泰安为公司实际控制人亲属控制
的企业,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,认定为公司的关

联方。

    (3)履约能力

    报告期内,公司及子公司向天邑泰安的采购定价按照市场价确定。天邑泰安

依法存续且经营正常,具有良好的履约能力。

    2、四川天邑国际酒店有限责任公司

    (1)关联方基本情况

    类型:有限责任公司

    住所:成都市武侯区二环路西一段 2 号

    法定代表人:李俊霞

    注册资本:5,000.00 万人民币

    经营范围:住宿;中餐、西餐类制售(含凉菜、生食海产品、现榨饮料、不

含裱花蛋糕);会务服务;停车场管理;票务代理(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

    成立日期:2012 年 4 月 11 日

    (2)关联关系说明

    公司的控股股东为天邑集团,实际控制人为李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊
画。天邑国际系实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等规定,认定为公司的关联方。
    (3)履约能力

    报告期内,公司及子公司向天邑国际的采购定价按照市场价确定。天邑国际

依法存续且经营正常,具有良好的履约能力。

    3、成都天邑房地产开发有限责任公司

    (1)关联方基本情况

    类型:有限责任公司

    住所:成都市武侯区二环路西一段 2 号

    法定代表人:李跃亨

    注册资本:5,000.00 万人民币

    经营范围:房地产开发、销售、策划、咨询;投资、租赁商品房、批发零售

建辅建材、五金交电、水暖器材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)

    成立日期:1999 年 1 月 27 日

    (2)关联关系说明

    公司的控股股东为天邑集团,实际控制人为李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊
画。天邑房地产系实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等规定,认定为公司的关联方。

    (3)履约能力

    公司及子公司天邑工程向天邑房地产租赁房产,租赁单价参考市场价格。天
邑房地产依法存续且经营正常,具有较强的履约能力。

    4、成都跃华商品混凝土有限公司

    (1)关联方基本情况

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所:四川省成都市大邑县苏家镇梓桐村 15 组

    法定代表人:李跃勋

    注册资本:2,000.00 万人民币
    经营范围:商品混凝土生产销售;湿拌砂浆生产销售;建筑材料销售(不含
危险化学品);建筑机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。

    成立日期:2009 年 12 月 10 日

    (2)关联关系说明

    公司的控股股东为天邑集团,实际控制人为李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊
画。成都跃华为公司实际控制人亲属参股并担任执行董事、法定代表人的企业,
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,认定为公司的关联方。

    (3)履约能力

    报告期内,公司向成都跃华的采购定价按照市场价确定。成都跃华依法存续
且经营正常,具有良好的履约能力。

    5、成都天邑包装有限公司

    (1)关联方基本情况

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所:四川省成都市大邑县苏家镇梓桐村二组(工业集中发展区)

    法定代表人:王春建

    注册资本:500.00 万人民币

    经营范围:包装装潢印刷品印刷(凭许可证在有效期限内经营);纸箱生产、
加工。

    成立日期:2007 年 11 月 7 日

    (2)关联关系说明

    公司的控股股东为天邑集团,实际控制人为李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊
画。天邑包装为公司实际控制人亲属控制的企业,根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等规定,认定为公司的关联方。

    (3)履约能力

    报告期内,公司向天邑包装的采购定价按照市场价确定。天邑包装依法存续

且经营正常,具有良好的履约能力。
    三、关联交易主要内容

    (一)关联交易主要内容

    天邑国际、天邑房地产、天邑泰安、成都跃华、天邑包装是公司实际控制人
或其亲属控制或参股的企业。鉴于公司的经营发展需要,公司根据 2020 年度预
计的业务经营情况,对与天邑国际、天邑房地产、天邑泰安、成都跃华、天邑包
装的日常经营性关联交易额度预计总额不超过 616 万元,交易价格按市场价格确

定,以确保交易价格的公允性。

    (二)关联交易协议签署情况

    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来,是公司日常经营发展和产
业园区建设的需要。关联交易价格参照市场价格,由双方按公平原则协商确定,

交易条件及定价公允,不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述关联交易不
会对公司的独立性构成影响。

    五、关联交易审议程序

    公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关
于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事已回避表决。公司独立董
事对上述预计日常关联交易事项进行了事前认可,并发表了一致同意的独立意见。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:

   1、上述关联交易为正常的交易事项,系双方依据市场化原则独立进行,价
格公允,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    2、上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事已回避表决,
公司独立董事发表了相关独立意见,履行了必要的决策程序,其审议程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    3、保荐机构对公司 2020 年度日常关联交易的预计情况无异议。
4、保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

(以下无正文)
(此页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于四川天邑康和通信股份有限
公司 2020 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)




        保荐代表人:

                         龚晓锋                    王锋




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