金冠股份:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐总结报告书

                        国泰君安证券股份有限公司
                  关于吉林省金冠电气股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的保荐总结报告书



         保荐机构名称                              国泰君安证券股份有限公司

         保荐机构编号                                     Z29131000


       吉林省金冠电气股份有限公司(以下简称“金冠股份”、“公司”、“上市公司”)
首次公开发行股票事宜已于 2016 年 5 月 6 日完成,兴业证券股份有限公司(以
下简称“兴业证券”)担任公司首次公开发行股票项目的保荐机构,对公司负有
持续督导义务,持续督导期至 2019 年 12 月 31 日终止。

       公司于 2017 年 1 月 3 日与国泰君安签署《吉林省金冠电气股份有限公司与
国泰君安证券股份有限公司持续督导协议》,并终止了与兴业证券的保荐协议。
自公司与国泰君安签署持续督导协议之日起,国泰君安承接原兴业证券对公司的
持续督导义务和相关工作。

       截至 2019 年 12 月 31 日,持续督导期限届满,国泰君安根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》的相关规定,出具本保荐总结报告书。

       一、上市公司基本情况

公司名称                吉林省金冠电气股份有限公司

英文名称                JILIN JINGUAN ELECTRIC Co.,Ltd

证券简称                金冠股份

证券代码                300510

法定代表人              魏庆辉

注册资本                88,288.4984 万人民币

住所                    长春市双阳经济开发区延寿路 4 号

邮政编码                130600

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公司网址           http://www.jljgdq.cn

电子信箱           jilinjinguan@163.com


    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称       国泰君安证券股份有限公司

注册地址           中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人         贺青

保荐代表人         秦磊、杨志杰

联系电话           021-38674721


    三、保荐工作概述

    金冠股份首次公开发行股票事宜已于 2016 年 5 月 6 日完成,兴业证券担任
公司首次公开发行股票项目的保荐机构,对公司负有持续督导义务,持续督导期
至 2019 年 12 月 31 日终止。公司于 2017 年 1 月 3 日与国泰君安签署《吉林省金
冠电气股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司持续督导协议》,并终止了与
兴业证券的保荐协议。自公司与国泰君安签署持续督导协议之日起,国泰君安承
接原兴业证券对公司的持续督导义务和相关工作。

    自公司与国泰君安签署持续督导协议之日起,承接原兴业证券对公司的持续
督导义务和相关工作。国泰君安在承接持续督导期间,主要工作包括:

    1、与公司签署持续督导协议,建立健全并有效执行持续督导工作制度及相
应工作计划;

    2、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等;

    3、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及向中
国证监会、深圳证券交易所等提交的其他文件;

    4、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和
深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项
承诺;


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    5、持续关注公司对外担保和关联交易等事项;

    6、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施计划等事项,核查募集
资金投资项目延期的原因、程序等,并发表核查意见;

    7、定期对公司进行现场检查,向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报
告及年度跟踪报告等相关文件;

    8、结合中国证监会、深圳证券交易所的最新规则等,对公司董事、监事、
高级管理人员等相关人员进行培训。

    四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    (一)监管机构对公司采取监管措施的事项及整改情况

    1、公司于 2019 年 8 月 30 日披露 2019 年半年度报告,公司时任董事徐海涛
的配偶王刚于 2019 年 8 月 1 日通过竞价交易买入公司股份 125 万股,成交金额
711.67 万元,2019 年 8 月 2 日又全部卖出,成交金额 699.23 万元,违反了《创
业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》中关于上市公司董监高及其配偶在
公司定期报告公告前三十日内不得买卖公司股票的相关规定。公司于 2019 年 10
月 16 日召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过董事会、监事会换届选举的
相关议案,徐海涛因任期届满不再担任公司董事职务。深圳证券交易所于 2019
年 11 月 12 日对徐海涛出具监管函(创业板监管函〔2019〕第 150 号),认为上
述买卖股票违反了《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条及《创
业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 3.8.17 条的相关规定,请徐海涛
充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

    针对上述情况,公司督促相关人员认真吸取教训,并加强对董事、监事、高
级管理人员及其配偶买卖股票行为的关注,提高规范运作水平,切实做好信息披
露工作。

    2、公司于 2019 年 12 月 3 日披露了《关于与移动互联网有限公司战略合作
及投资进展的公告》,其中披露公司聘请的中介机构于 2019 年 10 月 30 日在移动
互联网有限公司(以下简称“移互公司”)香港总部开展了尽职调查工作,公司
于 2019 年 11 月 19 日与移互公司管理人员及技术专家在南京讨论了战略合作事
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项。深圳证券交易所于 2019 年 12 月 11 日对公司董事会出具监管函(创业板监
管函〔2019〕第 173 号),认为公司对于上述进展事项未及时履行临时信息披露
义务,违反了《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 2.1 条、第 2.6 条
和第 7.7 条的规定,请公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜
绝上述问题的再次发生。

    针对上述情况,公司及相关人员认真吸取教训,按照国家法律、法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,认真和及时地履行信息披露义
务。保荐机构督促上市公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定,认真和及时地履行信息披露义务,并加强对上市公
司及其控股子公司日常经营管理的监督,进一步确保上市公司及其控股子公司合
法合规经营。

    (二)控股股东及实际控制人变更

    根据金冠股份《关于控股股东协议转让公司股份过户完成暨公司控股股东、
实际控制人变更完成的公告》,金冠股份原控股股东徐海江先生与古都资管于
2019 年 8 月 1 日签署了《股份转让协议》,约定徐海江先生将其持有的上市公司
的 132,432,748 股股份(占公司总股本的 15.00%)转让给古都资管。2019 年 9
月 26 日,上述股份转让办理完毕过户登记手续,古都资管直接持有公司
217,165,715 股股份(占公司总股本的 24.60%),成为上市公司控股股东。

    (三)诉讼事项

    根据金冠股份董事会于 2020 年 3 月 19 日披露的《关于公司涉及诉讼的公
告》,张汉鸿、百富源和李小明向吉林省长春市中级人民法院提起诉讼,请求判
令解除张汉鸿、百富源和李小明与金冠股份签订的《业绩承诺及补偿协议》及其
补充协议,终止 2019 年、2020 年补偿方案的履行。

    根据金冠股份董事会同日披露的《关于公司提起诉讼的公告》,金冠股份向
吉林省长春市中级人民法院提起诉讼,请求判令张汉鸿、百富源和李小明履行《业
绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务并返还分红款。

    金冠股份向吉林省长春市中级人民法院递交了《诉讼财产保全申请书》,吉

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林省长春市中级人民法院已于 2020 年 3 月 24 日依法冻结了补偿义务人张汉鸿、
百富源和李小明股票账户中持有的金冠股份(股票代码:300510)的股份,冻结
期限至 2023 年 3 月 23 日。

    上述诉讼事项尚在进行中,诉讼结果存在不确定性,保荐机构提醒上市公司
认真对待诉讼事项,积极采取法律手段等有效措施,确保业绩补偿义务人对上市
公司的业绩补偿履约能力以及上市公司对业绩补偿金额的追缴能力,切实保障上
市公司及其全体股东的利益,并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。同时,
保荐机构提醒投资者关注上述诉讼及补偿义务人业绩补偿的相关风险。

    (四)因控股子公司业绩大幅下滑而计提商誉减值

    2019 年度新能源行业补贴持续退坡,新能源行业整体增速放缓,新能源汽
车企业生产成本增加转嫁上游零部件厂商降低价格,隔膜行业市场竞争加剧,产
品单价下跌幅度较大,上述原因导致公司 2019 年度新能源汽车相关业务收入大
幅下滑,公司 2019 年对南京能瑞自动化设备股份有限公司、辽源鸿图锂电隔膜
科技股份有限公司计提大额商誉减值准备。

    保荐机构提醒上市公司密切关注相关行业动态,并根据市场需求及时优化自
身业务经营,增强上市公司及其控股子公司抵御行业风险能力。同时通过加强经
营管控,切实保障上市公司在下属控股子公司的合法权益。

    五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    公司在持续督导期间发生重要事项时,基本能够及时通知保荐机构,同时应
保荐机构的要求提供相关文件;公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的现
场检查、口头或书面问询等工作都给予了必要的配合。

    六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    持续督导期间,公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出
具相关文件,提出专业意见。公司聘请的证券服务机构按照相关规定和与公司约
定履行了各自的工作职责。

    七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


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    通过审阅公司在持续督导期间披露的定期报告、临时公告等信息披露资料,
保荐机构认为,持续督导期间,公司除上述因未及时履行临时信息披露义务而被
深圳证券交易所出具监管函外(详见本保荐总结报告书“四、履行保荐职责期间
发生的重大事项及处理情况”之“(一)监管机构对公司采取监管措施的事项及
整改情况”),公司基本能够按照相关法律、法规以及公司信息披露相关制度的规
定,履行信息披露义务。

    八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    公司对于首次公开发行募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,
并连同原保荐机构兴业证券于 2016 年 5 月 24 日分别与中国银行长春南湖大路支
行、交通银行长春阳光城支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的
权利和义务;2017 年 1 月 3 日,公司与国泰君安签署《吉林省金冠电气股份有
限公司与国泰君安证券股份有限公司持续督导协议》,聘请国泰君安担任公司的
持续督导机构,自公司与国泰君安签署持续督导协议之日起,承接原兴业证券对
公司的持续督导义务和相关工作,为履行持续督导义务,公司与国泰君安及中国
银行长春南湖大路支行、交通银行长春阳光城支行签订了《募集资金三方监管协
议》,明确了各方的权利和义务。

    公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行;公司首次公开发行募集
资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用,不存在未履
行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在重大违规使用
募集资金的情形。

    九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    无。




    (以下无正文)




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(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐总结报告书》之签字盖章页)




       保荐代表人:

                            秦磊                          杨志杰




       法定代表人:

                            贺青




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                       2020 年 5 月 8 日




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