世名科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

公司简称:世名科技              证券代码:300522




  上海荣正投资咨询股份有限公司
                     关于
     苏州世名科技股份有限公司
    2019 年限制性股票激励计划
                授予事项
                      之




   独立财务顾问报告


                 2019 年 6 月




                      1 / 13
                              目 录

一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ....................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................... 8

 (一)权益授予条件成就情况的说明 ................................. 8
 (二)本次授予情况 ............................................... 8
 (三)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..... 11
  (四)结论性意见 ................................................ 11
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 12

 (一)备查文件 .................................................. 12
 (二)咨询方式 .................................................. 12




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一、释义

1. 上市公司、公司、世名科技:指苏州世名科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划:指《苏州世名科技股份有限公司 2019 年限制
   性股票激励计划(草案)》。
3. 限制性股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数
  量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后,方可解除限售流通。
4. 股本总额:指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事和高级管理人
   员(不包括独立董事、监事)。
6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
7. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件:指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所:指深圳证券交易所。
14. 元:指人民币元。




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二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    (一)本报告所依据的文件、材料由世名科技提供,本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对世名科技股东是否
公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对世
名科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立
财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市
公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
       (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、股权激励计划的批准与授权

    (一)2019年6月3日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了

《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于

公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励

计划及其他相关议案发表了独立意见。

    (二)2019年6月3日,公司召开第三届监事会第十六次会议,审议通过了

《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于

公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<

苏州世名科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    (三)2019年6月4日至2019年6月13日,公司通过公司内部公告栏等公示了

《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后,公司于2019年6月

14日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激

励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会对激励对象名单进

行了核查并对公示情况进行了说明。

    (四)2019年6月20日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了

《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于

公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于公司2019

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》。

    (五)2019年6月26日,公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届

监事会第十八次会议,审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议

案》,公司独立董事就激励计划的授予事项发表同意的独立意见。

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    综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,世名科技授予激励对象

限制性股票事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及《苏州世名

科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。




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五、独立财务顾问意见

(一)权益授予条件成就情况的说明

    1、世名科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)证监会认定的其他情形。
    经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,世名科技及激励对象
均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票的授予条件已经成就。


(二)本次授予情况

    1、授予日:2019 年 6 月 26 日。
    2、授予数量:授予的限制性股票数量为 150 万股,占公司股本总额
12098.10 万股的 1.24%。



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      3、授予人数:本激励计划授予的激励对象总人数为 3 人,包括公司公告本
 激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员。
      4、授予价格:限制性股票授予的价格为每股 4.24 元。
      5、股票来源:本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公
 司 A 股普通股股票。
      6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况:
      (1)本激励计划的有效期
      本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
 制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 36 个月。
      (2)本激励计划的限售期和解除限售安排
      本计划授予的限制性股票分两批次解除限售,限售期分别为自限制性股票
 授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
 性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股
 票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不
 得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解
 除限售期相同。
      限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
      同时,激励对象承诺,在每批次限制性股票限售期满后 36 个月内,不减持
 其获授的该批次股权激励股份。
      本激励计划授予的限制性股票的各批次解除限售时间安排如下表所示:

解除限售                                               解除限售
              限售期             解除限售时间                         减持承诺
  批次                                                   比例
                          自限制性股票授予登记完成之
                                                                  自限售期满之日起
           自限制性股票   日起12个月后的首个交易日起
                                                                  36个月内不减持获
第一批次   授予登记完成   至限制性股票授予登记完成之     50%
                                                                  授的该批次股权激
           之日起12个月   日起24个月内的最后一个交易
                                                                  励股份
                          日当日止
                          自限制性股票授予登记完成之
                                                                  自限售期满之日起
           自限制性股票   日起24个月后的首个交易日起
                                                                  36个月内不减持获
第二批次   授予登记完成   至限制性股票授予登记完成之     50%
                                                                  授的该批次股权激
           之日起24个月   日起36个月内的最后一个交易
                                                                  励股份
                          日当日止


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        在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
 不能申请解除限售的该批次限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销
 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
        (3)公司层面业绩考核要求
        本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2020 年两个会计年度,每个会计年
 度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

     解除限售批次                                         业绩考核目标

       第一批次               以2018年净利润值为基数,2019年净利润增长率不低于20%;


       第二批次               以2018年净利润值为基数,2020年净利润增长率不低于45%;

       注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,
 并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

        公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售
 的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银
 行同期定期存款利息之和。
        (4)个人层面绩效考核要求
        激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,
 个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定:

个人上一年度考核结果(S)             S≥80             80>S≥70        70>S≥60     60>S
 个人解除限售比例(N)                100%                80%              60%           0
        若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=
 个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例(N)。
        激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价
 格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
        7、授予激励对象名单及授予情况:

                                                 获授的限制性       占授予限制性     占本计划公
序号       姓名                职务                股票数量           股票总数       告日股本总
                                                     (万股)           的比例           额的比例
 1         陈 今         总裁、财务总监                  50.00            33.33%       0.41%

 2         王 岩      董事、副总裁、董事会               50.00            33.33%       0.41%
                               秘书


                                              10 / 13
3      杜长森                                        50.00         33.33%           0.41%
                           副总裁
                  合计                               150.00        100.00%          1.24%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过
本计划公告时公司股本总额的 1.00%。
    2、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。

     经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,本次授予限制性股票
的激励对象与世名科技 2019 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划
中规定的激励对象相符,世名科技本次授予事项符合《管理办法》以及公司
《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。


(三)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明

     为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务
顾问建议世名科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按
照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。


(四)结论性意见

     综上,本独立财务顾问认为,截至报告出具日,世名科技和本次股权激励
计划的激励对象均符合公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》规定的授
予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符
合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的
相关规定,公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年
限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳
证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。




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六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《苏州世名科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》
2、《苏州世名科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
3、《苏州世名科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》
4、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见》
5、《苏州世名科技股份有限公司章程》


(二)咨询方式

单位名称: 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:   王茜
联系电话: 021-52588686
传真:     021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:     200052




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    (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州
世名科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划授予事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页)




经办人: 王茜




                                     上海荣正投资咨询股份有限公司
                                              2019 年 6 月 26 日




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