博思软件:第三届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码:300525               证券简称:博思软件            公告编号:2021-018



                   福建博思软件股份有限公司

             第三届董事会第三十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    福建博思软件股份有限公司(以下简称“公司”、“博思软件”或“上市公司”)
于 2021 年 1 月 31 日以电子邮件的方式发出第三届董事会第三十二次会议的通
知,并于 2021 年 2 月 5 日上午 10:00 在公司会议室以现场和通讯表决相结合方
式召开,本次会议应出席董事 8 人,实际出席 8 人,其中:刘少华先生、夏良毅
先生以通讯表决方式出席。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的规定。本次会议由公司董事长陈航先生主持,审议并通过了以下决议:

    一、逐项审议通过《关于调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易具体方案的议案》

    公司第三届董事会第二十三次会议于 2020 年 6 月 15 日审议通过《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》,同意公司以发行股

份的方式购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。根据相关情况的变化

及与交易对方的协商,公司拟对本次交易的方案进行调整,调整后本次交易的方案

如下:

    (一)本次交易的总体方案

    公司拟通过发行股份的方式,购买博思致新(平潭)股权投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“致新投资”)、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、
柯丙军、侯祥钦、李志国(以下合称“交易对方”)合计持有的北京博思致新互
联网科技有限责任公司(以下简称“博思致新”或“标的公司”)49%股权(以
下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”)。本次发行股份购买资产前,
公司持有博思致新 51%股权;本次发行股份购买资产完成后,公司将持有博思致


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新 100%股权。

    同时,公司拟向陈航发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次重组
交易价格的 100%(以下简称“本次配套融资”)。本次配套融资的实施以本次重
组的实施为前提条件,但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    (二)本次重组的交易对方、标的公司和标的资产

    本次重组的交易对方为致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、
柯丙军、侯祥钦及李志国。

    本次重组的标的公司为博思致新,标的资产为交易对方合计持有的博思致新
的 49%股权(以下简称“标的资产”)。

    表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事刘少华回避表决。

    (三)本次重组的交易价格

    根据同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)出具的
同致信德评报字(2021)第 100003 号《福建博思软件股份有限公司拟收购股权
涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司的股东全部权益价值资产评估报
告》,博思致新 100%股权截至评估基准日(2020 年 9 月 30 日,下同)的评估值
为 46,376.48 万元。经公司与交易对方协商,标的资产的交易价格确定为 22,481.20
万元。

    表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事刘少华回避表决。

    (四)期间损益归属

    自评估基准日(不含当日,下同)起至标的资产交割日(即标的资产登记在
公司名下之日,含当日,下同)止,标的公司在此期间产生的收益由公司享有,

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在此期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公
司补足。

    表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事刘少华回避表决。

    (五)发行股份的类型和面值

    本次交易中公司发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1 元。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    (六)发行对象和认购方式

    本次重组中的股份发行对象为交易对方。交易对方分别以其所持博思致新股
权认购本次重组中公司所发行的股份。

    本次配套融资中的股份发行对象为陈航,其以现金认购本次配套融资所发行
的股份。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    (七)股份发行价格和定价依据

    1、本次重组中的股份发行价格和定价依据

    本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。经
交易各方协商一致,本次重组的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%,确定为 21.03 元/股。

    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所
(以下简称“深交所”)的相关规则作相应调整。


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       2、本次配套融资中的股份发行价格和定价依据

       本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告
日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%,确定为 21.03 元/股。

       在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相
关规则作相应调整。

       表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       关联董事陈航、刘少华回避表决。

       (八)股份发行数量

       1、本次重组中的股份发行数量

       本次重组中,公司拟发行股份 10,690,057 股,具体情况如下:

         序号               发行对象                   发行股份数量(股)
          1                 致新投资                               3,490,632
          2                    刘少华                              2,836,138
          3                    李先锋                                654,493
          4                    吴季风                                654,493
          5                     白瑞                                 654,493
          6                    查道鹏                                654,493
          7                    柯丙军                                654,493
          8                    侯祥钦                                654,493
          9                    李志国                                436,329
                        合计                                      10,690,057

       最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。向交易对方发行的股
份数量的计算公式为:发行数量=发行股份支付金额/本次重组中的股份发行价
格。

       依照前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整,不足 1 股的余
额由交易对方赠予公司。

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       在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关
规则作相应调整。

       2、本次配套融资的股份发行数量

       本次配套融资中,公司拟向陈航定向发行不超过 7,608,178 股股份,募集配
套资金不超过 16,000 万元。最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为
准。

       在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次配套融资中的股份发行数量将按照中国证监会和深
交所的相关规则作相应调整。

       表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       关联董事陈航、刘少华回避表决。

       (九)上市地点

       公司本次交易中发行的股份将在深交所创业板上市。

       表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       关联董事陈航、刘少华回避表决。

       (十)本次交易中发行股份的锁定期

       1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李
志国因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起 36
个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数
安排如下:

                        可申请解锁时间                          可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:                        可申请解锁股份=相
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由符合证券法规定的会计师   应交易对方因本次重
    事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承诺    组所获得的公司股份
    净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日;           总数-已补偿的股份


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                       可申请解锁时间                             可申请解锁股份
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕补偿义务(如需) 总数(如需)-进行
   之后的第 5 日;                                             减值补偿的股份总数
3. 自本次重组中公司发行的股份上市日起已满 36 个月后的第 5 日。 (如需)

    2. 对于吴季风因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股
份上市之日起 12 个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请一次性解锁。

    3. 本次配套融资中陈航认购的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自股份发行结束之日起 18 个月内
不转让,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    (十一)本次配套融资的募集资金用途

    本次配套融资所募集资金的总额不超过 16,000 万元,不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%。本次配套融资所募集资金将用于如下方面:

                                                                        单位:万元
      募集资金用途                 拟投资金额              拟使用募集资金投资金额
支付本次交易费用                                1,100.00                   1,100.00
政务行业通用服务平台项目                     10,441.81                     6,900.00
上市公司补充流动资金                            8,000.00                   8,000.00
          合计                               19,541.81                    16,000.00

    若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据
具体情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所
募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自行解决。

    表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航回避表决。

    (十二)业绩补偿及奖励安排

    根据《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议,致新投资、刘少华、李先锋、


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白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国承诺:博思致新 2020 年、2021 年、2022
年及 2023 年实现的净利润分别不低于 2,350 万元、3,500 万元、5,100 万元及 6,200
万元。前述净利润数均应当以博思致新合并报表中经审计扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润数确定。

    如公司未能在 2021 年度取得中国证监会对本次重组予以注册的文件,则博
思致新的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要
求在协商基础上进行调整,届时公司、致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道
鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国应就此事项另行签订补充协议。

    1、若经审计,博思致新在利润承诺期限内任一会计年度实际实现的净利润
未能达到当年承诺净利润的 80%,致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、
柯丙军、侯祥钦、李志国(以下合称“补偿责任承担方”)应以补偿股份的方式
(即公司将以总价人民币 1 元的价格按照补偿责任承担方各自的补偿责任承担
比例定向回购其持有的一定数量博思软件股份并予以注销)向公司补偿承诺净利
润与实际净利润之间的差额;如果应补偿股份时,补偿责任承担方实际持有的公
司股份数量不足以补偿当期应当补偿金额的,其应当以现金方式补足差额部分。
补偿责任承担方的补偿承担比例如下:

      序号                补偿责任承担方                   承担比例

      1                      致新投资                       34.78%

      2                       刘少华                        28.26%

      3                        白瑞                          6.52%

      4                       柯丙军                         6.52%

      5                       李先锋                         6.52%

      6                       查道鹏                         6.52%

      7                       侯祥钦                         6.52%

      8                       李志国                         4.35%

    2、若经审计,博思致新在利润承诺期内累计实现的净利润未能达到累计承
诺净利润,补偿责任承担方应以补偿股份的方式向公司补偿累计承诺净利润与累
计实现的净利润之间的差额;如果应补偿股份时,补偿责任承担方实际持有的公


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司股份数量不足应当补偿的股份数量的,其应当以现金方式补偿差额部分。

    在利润承诺期限内业绩承诺方未出现违反《发行股份购买资产协议》及其补
充协议和《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议约定的情况且博思致新已实现各
期承诺净利润的前提下,如果利润承诺期限内博思致新累计实际实现的净利润总
和超出累计承诺净利润总和,超出部分的 20%奖励给刘少华指定的博思致新的经
营管理团队,由博思软件一次性支付。具体计算公式为:奖励金额=(利润承诺
期限内累计实际净利润数-利润承诺期限内累计承诺净利润数)×20%。奖励金
额不应超过本次重组对价总额的 20%。

    表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事刘少华回避表决。

    (十三)滚存未分配利润的安排

    标的资产交割日后,标的公司的滚存未分配利润由公司享有。本次交易中的
股份发行结束后,公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同
享有。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    (十四)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定:自公司取得
中国证监会对本次交易予以注册的书面文件之日起 30 个交易日内,交易对方应
促使标的公司办理标的资产的股东变更为公司的工商变更登记、备案手续,将交
易对方所持标的公司股权过户至公司名下。任何一方违约,守约方有权追究违约
方违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为
避免损失而支出的合理费用)。

    表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事刘少华回避表决。

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    (十五)本次交易有关决议的有效期

    本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件,则该有效期
自动延长至本次交易实施完成之日。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议,并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。

    二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资
产重组的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 创业板上市公司持续监管办法(试
行)》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》,
截至本次董事会召开日之前十二个月内,博思软件及其控股子公司进行相同或者
相近业务的资产交易或投资系与交易对手刘少华、张奇、查道鹏、李志国、白瑞
等以及本次重组的标的资产执行董事肖勇、监事余双兴所设立的合伙企业共同投
资设立福建博思云易智能科技有限公司、数采小博科技发展有限公司、博思数采
科技发展有限公司以及博思数村科技发展有限公司,按照上市公司的投资、增资、
减资、购买发生额作为计算标准,累计计算情况如下:

                                                                       单位:万元
                                   博思软件                          是否构成
  项目      交易计算指标累计                           占比
                                2019 年财务数据                    重大资产重组
资产总额            54,161.60          180,945.17       29.93%           否
资产净额            54,161.60          131,383.01       41.22%           否
营业收入            12,585.52              89,876.82    14.00%           否


    根据上述测算,本次交易中相关财务指标占比均未超过 50%,不构成重大资
产重组。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。



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    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

    三、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>
的议案》

    同意公司与致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、
柯丙军、李志国签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

    表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事刘少华回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

    四、审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺和补偿协议之补充协议
(二)>的议案》

    同意公司与致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、侯祥钦、柯丙军、
李志国签署附条件生效的《业绩承诺和补偿协议之补充协议(二)》。

    表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事刘少华回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

    五、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》

    同意公司与陈航就本次配套融资的股份认购事项签署附条件生效的《股份认
购协议之补充协议》。

    表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航回避表决。


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       本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

       六、审议通过《关于审议<福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

       董事会批准《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,具体内容详见同日刊登于中国证监会指
定创业板信息披露网站上的相关公告。

       表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       关联董事陈航、刘少华回避表决。

       本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

       七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》

       董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
条规定作出审慎判断,认为:

       1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定;

       2、不会导致公司不符合股票上市条件;

       3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情
形;

       4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法;

       5、有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形;

       6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其


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关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

    7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

    八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》

    董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定作出审慎判断,认为:

    1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

    2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

    4、公司本次交易所购买的博思致新 49%股权为权属清晰的经营性资产,并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第(四)项的规定。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。


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       九、审议通过《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)>第十一条规定的情形的议案》

       经审慎判断,公司董事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行注
册管理办法(试行)》第十一条规定的情形:

       1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

       2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外;

       3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或
者最近一年受到证券交易所公开谴责;

       4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

       5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为;

       6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

       表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       关联董事陈航、刘少华回避表决。

       本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

       十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的决定>第四条规定的议案》

       董事会对公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题


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的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)第四条规定作出审慎判断,认为:

    1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项,符合《重组若干问题的规定》第四条第(一)款的规定。

    2、本次交易的标的资产系交易对方合法持有的完整权利,标的资产未被设
置抵押、质押、留置等担保权益,不存在限制或者禁止转让的情形,亦不存在出
资不实或者影响其合法存续的情形,符合《重组若干问题的规定》第四条第(二)
款的规定。

    3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性,有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立,符合《重组若干问题的规定》第四条第
(三)款的规定。

    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于公司突
出主业、增强抗风险能力;有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争,符合《重组若干问题的规定》第四条第(四)款的规定。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

    十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》

    公司董事会对本次交易相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形审慎判断后认为:

    本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第七条规定的相关主体,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组


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相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。

    因此,本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

    十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

    为开展本次交易的相关事项,经审议同意聘请同致信德(北京)资产评估有
限公司为本次交易的资产评估机构。本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所不变。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

    十三、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、
审阅报告的议案》

    董事会批准大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的大华审
字[2020]0013614 号《北京博思致新互联网科技有限责任公司审计报告》及大华
核字[2020]009076 号《福建博思软件股份有限公司审阅报告》;批准同致信德(北
京)资产评估有限公司为本次交易出具的同致信德评报字(2021)第 100003 号
《福建博思软件股份有限公司拟收购股权涉及的北京博思致新互联网科技有限
责任公司的股东全部权益价值资产评估报告》。具体内容详见刊登于中国证监会
指定创业板信息披露网站上的相关公告。

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    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

    十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

    本次重组的标的资产交易价格以同致信德(北京)资产评估有限公司本次出
具的同致信德评报字(2021)第 100003 号《福建博思软件股份有限公司拟收购
股权涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司的股东全部权益价值资产评
估报告》确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及
标的资产的交易价格为 22,481.20 万元。

    本次重组中的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%,确定为 21.03 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

    本次配套融资中的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%,确定为 21.03 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

    在发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、资本公积金转增股本、
派送股票红利或配股等除权除息事项,公司将根据深交所的相关规则对发行价格
进行相应调整。

    董事会认为,本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其他
股东利益的情形。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

    十五、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合


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理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    同致信德就本次交易的标的资产进行了评估,并出具 了同致信德评报字
(2021)第 100003 号《福建博思软件股份有限公司拟收购股权涉及的北京博思
致新互联网科技有限责任公司的股东全部权益价值资产评估报告》。公司董事会
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定,在详细核查了有关评估事项后,
董事会认为:

    1、评估机构具有独立性

    公司聘请同致信德承担本次交易的评估工作,选聘程序合规。同致信德作为
本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。同致信德及经办资产评估师
与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的
和预期的利害关系,具有独立性。

    2、评估假设前提具有合理性

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯
例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,
评估假设前提合理。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对博思致新的股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

    鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次
交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

    4、本次评估定价公允

    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资


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产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

       表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       关联董事陈航、刘少华回避表决。

       本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

       十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》

       董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完
整、合法、有效。

       董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。

       公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有
效。

       表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       关联董事陈航、刘少华回避表决。

       本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

       十七、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》



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    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,为保障中小投资者利益,
公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次交易有利于提高重组
完成当年公司的基本每股收益。因此,预计本次交易完成后,上市公司不存在因
本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

    公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及
公司拟采取的措施制定了《福建博思软件股份有限公司董事会关于本次交易摊薄
即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》,公司控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

    十八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股票在因筹划本次交易停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

    表决结果为:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十九、审议通过《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》

    由于公司前次募集资金到账时间距今未满 5 个会计年度,根据《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》,公司出具了《福建博思软件股份有限公司前次募


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集资金使用情况报告》,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资
金使用情况进行鉴证并出具了《福建博思软件股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》(大华核字[2020]009077 号)。

    表决结果为:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    二十、审议通过《关于最近三年资产评估与本次资产评估差异情况说明的
议案》

    公司分别聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司、同致信德(北京)资产
评估有限公司对北京博思致新互联网科技有限公司的股东全部权益价值在 2019
年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日的市场价值进行评估。
    公司两次评估结果差异情况如下:
    北京中天衡平国际资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对
标的公司全部股权价值进行了评估,出具了中天衡平评字[2020]11021 号《评估
报告》(以下简称“前次评估”);同致信德以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日对
标的公司全部股权价值进行了评估,出具了同致信德评报字(2021)第 100003
号《评估报告》(以下简称“本次评估”)。两次评估报告结果的情况如下:
                                                                      单位:万元
         项目            前次评估               本次评估              差异
     评估方法        收益法、资产基础法    收益法、资产基础法           -
评估结果采用的方法        收益法                 收益法                 -
     评估结果            50,238.55              46,376.48           3,862.07

    对比本次评估与前次评估,标的公司 100%股权的评估价值减少 3,862.07 万
元,减少比例为 7.69%,两次评估结果不存在重大差异。

    表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事刘少华回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

    二十一、审议通过《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》

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    2020 年 6 月 15 日,博思软件第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等购买标
的资产的相关议案。与前次交易方案相比,本次交易方案调整的主要内容如下:
       项目                   调整前                        调整后
   标的公司估值                  50,238.55 万元                   46,376.48 万元
   标的资产作价                     24,304 万元                   22,481.20 万元
                     2020-2022 年:2,350 万元、 2020-2023 年:2,350 万元、3,500
 交易对手业绩承诺
                     4,050 万元及 6,000 万元    万元、5,100 万元及 6,200 万元
上市公司发行价格
                                       22.20 元/股                     21.03 元/股
(含募集配套资金)
 发行股份购买资产
                                  10,947,744 股                      10,690,057 股
     发行数量
   配套募集资金
                                   7,207,207 股                       7,608,178 股
     发行数量
    审计基准日                2020 年 3 月 31 日               2020 年 9 月 30 日
    评估基准日               2019 年 12 月 31 日               2020 年 9 月 30 日

    根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定,上述调整
构成重组方案的重大调整。

    表决结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联董事陈航、刘少华回避表决。

    二十二、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

    基于本次重组工作的整体安排,公司董事会决定暂不召开公司股东大会,待
相关工作完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,提请股东大会审
议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关事项。

    表决结果为:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    特此公告。

                                                     福建博思软件股份有限公司

                                                              董事会

                                                        二〇二一年二月五日

                                         21

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