幸福蓝海:2019年度股东大会的法律意见书

     国浩律师(南京)事务所

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幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

           2019 年度股东大会的

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致:幸福蓝海影视文化集团股份有限公司




     国浩律师(南京)事务所(下称“本所”)接受幸福蓝海影视文化集团股份
有限公司(下称“公司”)之委托,指派从事证券法律业务的律师出席公司 2019
年度股东大会,并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件,并进行
了必要的验证,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关法律、法规、规范性文件及《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》(下
称“《公司章程》”)的规定,现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、
表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下:




     一、关于股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集,由董事长蒋小平先生主持,于 2020 年 6
月 30 日(星期二)下午 14:00 在南京市栖霞区元化路 8 号 28 幢(仙林南大科学
园智慧园 6 号 C 栋 3 楼)公司 C310 会议室召开。网络投票时间:2020 年 6 月
30 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 6 月
30 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的
具体时间为 2020 年 6 月 30 日 09:15 至 15:00 的任意时间。

    公司已于 2020 年 6 月 6 日在巨潮资讯网站公告了《幸福蓝海影视文化集团
股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》。通知中明确了股权登记日公
司登记在册的所有股东均有权参加会议,通知内容包括了会议议题、时间、地点
以及参加会议须出示、提交的文件等。

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    经本所律师核查,本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定,会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通
知一致。



       二、关于出席股东大会人员的资格

       出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共 7 人,代表股份
233,620,095 股,占上市公司总股份的 62.6986%;参加本次股东大会网络投票的
股东共 10 人,代表股份 876,580 股,占上市公司总股份的 0.2353%。出席现场
会议的股东(包括股东代理人)和网络投票的股东共 17 人,代表股份 234,496,675
股,占上市公司总股份的 62.9339%;上述人士提交了证明其股东身份的合法文
件。

       公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了会议。

       经本所律师核查,出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。




       三、关于股东大会的表决程序和表决结果

       根据《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的
通知》,本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行,公司
股东可选择其中一种方式参与。

       经本所律师核查,本次股东大会现场会议采取记名方式,就提交本次股东大
会审议的议案进行了投票表决;深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络
投票统计结果。

       根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本
次股东大会网络投票统计结果,表决结果如下:

       (一)审议通过《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》

       表决结果:同意 234,433,935 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9732%;

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反对 62,740 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0268%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,838,236 股,占出席会议
中小股东所持股份的 99.4728%;反对 62,740 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.5272%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

     (二)审议通过《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》

     表决结果:同意 234,433,935 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9732%;
反对 62,740 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0268%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,838,236 股,占出席会议
中小股东所持股份的 99.4728%;反对 62,740 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.5272%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

     (三)审议通过《关于公司<2019 年度独立董事述职报告>的议案》

     1、审议通过《冷凇述职报告》

     表决结果:同意 234,483,935 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9946%;
反对 12,740 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,888,236 股,占出席会议
中小股东所持股份的 99.8929%;反对 12,740 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.1071%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

     2、审议通过《刘俊述职报告》

     表决结果:同意 234,483,935 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9946%;
反对 12,740 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃权 0 股(其中,

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国浩律师(南京)事务所                                               法律意见书


因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,888,236 股,占出席会议
中小股东所持股份的 99.8929%;反对 12,740 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.1071%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

     3、审议通过《王兵述职报告》

     表决结果:同意 234,483,935 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9946%;
反对 12,740 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,888,236 股,占出席会议
中小股东所持股份的 99.8929%;反对 12,740 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.1071%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

     (四)审议通过《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》

     表决结果:同意 234,433,935 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9732%;
反对 62,740 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0268%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,838,236 股,占出席会议
中小股东所持股份的 99.4728%;反对 62,740 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.5272%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

     (五)审议通过《关于公司<2019 年年度报告全文及其摘要>的议案》

     表决结果:同意 234,433,935 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9732%;
反对 62,740 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0268%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,838,236 股,占出席会议

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中小股东所持股份的 99.4728%;反对 62,740 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.5272%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

     (六)审议通过《关于公司<2019 年度利润分配预案>的议案》

     表决结果:同意 234,433,935 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9732%;
反对 62,740 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0268%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,838,236 股,占出席会议
中小股东所持股份的 99.4728%;反对 62,740 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.5272%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

     (七)审议通过《关于 2019 年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授
权 2020 年度日常关联交易额度的议案》

     因本议案涉及关联交易事项,关联股东江苏省广播电视集团有限公司、江苏
广电创业投资有限公司、江苏广传广播传媒有限公司予以回避,不参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数 198,415,346 股不计入有效表决权股份总数,实际
有表决权股份数为 36,081,329 股。

     表决结果:同意 36,068,589 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9647%;
反对 12,740 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0353%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 9,206,949 股,占出席会议
中小股东所持股份的 99.8618%;反对 12,740 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.1382%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

     (八)审议通过《关于公司 2019 年度计提信用减值和资产减值准备的议案》

     表决结果:同意 233,628,175 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6296%;
反对 868,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3704%;弃权 0 股(其中,
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因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,032,476 股,占出席会议
中小股东所持股份的 92.7023%;反对 868,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 7.2977%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。

     (九)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

     表决结果:同意 234,483,935 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9946%;
反对 12,740 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,888,236 股,占出席会议
中小股东所持股份的 99.8929%;反对 12,740 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.1071%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。

     (十)经逐项表决,实行累积投票办法,审议通过《关于公司董事会换届选
举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

     1、审议通过《选举蒋小平先生为公司第四届董事会非独立董事》

     表决结果:同意 234,220,096 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8821%。
其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,624,397 股。

     2、审议通过《选举任桐先生为公司第四届董事会非独立董事》

     表决结果:同意 234,220,096 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8821%。
其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,624,397 股。

     3、审议通过《选举曹勇先生为公司第四届董事会非独立董事》

     表决结果:同意 234,220,096 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8821%。
其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,624,397 股。

     4、审议通过《选举杨抒先生为公司第四届董事会非独立董事》


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     表决结果:同意 234,220,096 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8821%。
其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,624,397 股。

     5、审议通过《选举何可一女士为公司第四届董事会非独立董事》

     表决结果:同意 234,223,096 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8833%。
其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,627,397 股。

     6、审议通过《选举邹启明先生为公司第四届董事会非独立董事》

     表决结果:同意 234,220,097 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8821%。
其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,624,398 股。

     (十一)经逐项表决,实行累积投票办法,审议通过《关于公司董事会换届
选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

     1、审议通过《选举冷凇先生为公司第四届董事会独立董事》

     表决结果:同意 234,220,096 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8821%。
其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,624,397 股。

     2、审议通过《选举刘俊先生为公司第四届董事会独立董事》

     表决结果:同意 234,220,096 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8821%。
其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,624,397 股。

     3、审议通过《选举洪磊先生为公司第四届董事会独立董事》

     表决结果:同意 234,220,097 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8821%。
其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,624,398 股。

     (十二)经逐项表决,实行累积投票办法,审议通过《关于公司监事会换届
选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

     1、审议通过《选举周艳丽女士为公司第四届监事会非职工代表监事》

     表决结果:同意 234,223,096 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8833%。
其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,627,397 股。

     2、审议通过《选举王晶女士为公司第四届监事会非职工代表监事》
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     表决结果:同意 234,223,106 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8833%。
其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,627,407 股。

     3、审议通过《选举吴婉女士为公司第四届监事会非职工代表监事》

     表决结果:同意 234,223,107 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8833%。
其中,中小投资者表决单独计票的情况为:同意 11,627,408 股。

     经本所律师核查,公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。




     四、结论

     综上所述,本所认为,公司本次股东大会的召集召开程序、召集人、出席会
议人员资格、会议表决程序及表决结果等事项符合法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。

     本次会议形成的股东大会决议合法、有效。




     五、关于新议案的提出

     本次股东大会上,监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。



     六、其他

     本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。

     本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
非经本所同意不得用于其它任何目的。

     (以下无正文)




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