健帆生物:国浩律师(深圳)事务所关于公司注销部分股票期权的法律意见书

                             国浩律师(深圳)事务所

                                                  关于

                      健帆生物科技集团股份有限公司

                                    注销部分股票期权

                                                    的

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                    深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 层                  邮编:518034

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                   电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

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                                                  2020 年 5 月
国浩律师(深圳)事务所                                            法律意见书



                           国浩律师(深圳)事务所

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                              注销部分股票期权

                                     的

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                                                 GLG/SZ/A2061/FY/2020-161

致:健帆生物科技集团股份有限公司

     国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受健帆生物科技集团股份
有限公司(以下简称“健帆生物”或“公司”)委托,担任公司本次实施 2017
年股票期权激励计划和 2019 年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)
的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号——股权激励计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)规范性文件(以下简称“中国法律”)以及《健帆生物科

技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司注销
部分股票期权相关事项(以下简称“本次注销”)出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所律师对公司本次注销所涉及的事项进行了审查,
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

     本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有

签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。



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国浩律师(深圳)事务所                                        法律意见书


     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次注销的必备文件进行公告,并依
法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用,未经本所事先书面同
意,不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:




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                                 正 文

     一、关于本次注销的批准和授权

     (一)关于 2017 年股票期权激励计划注销部分股票期权的批准和授权。

     1.2017 年 11 月 29 日,公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于公
司 2017 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》等相关议案,公司董事
会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必须的全部事宜,并于 2017 年 11 月 30 日披露了《关于
2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。

     2.2017 年 11 月 29 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司
2017 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》,公司独立董事对相关事项发表
了独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2018 年 1
月 24 日,公司公告完成了 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工
作,共向 225 名激励对象授予了 459 万份股票期权,行权价格为 34.54 元/股。

     3. 2018 年 6 月 11 日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十四次会议,审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格的议案》,同意因公司实施分红派息,对本次激励计划首次授予股票

期权行权价格进行调整,调整后的首次授予股票期权行权价格为 34.19 元/股,公
司独立董事并对此发表了独立意见。

     4.2018 年 11 月 9 日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公
司 2017 年股票期权激励计划预留授予事项的议案》,同意向 53 名激励对象授予
本次激励计划预留部分的 101 万份股票期权,授予日为 2018 年 11 月 9 日。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名
单进行了核实。2018 年 12 月 4 日,公司公告完成了 2017 年股票期权激励计划
中预留部分股票期权的授予登记工作。

     5.2019 年 4 月 11 日,公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期可行权的议案》,本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件
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已满足,公司同意已获授股票期权的 200 名激励对象在第一个行权期可自主行权
共 159.3 万份股票期权。

     6.2019 年 5 月 13 日,公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事
会第二十六次会议,审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,

同意因公司实施分红派息,对本次激励计划行权价格进行调整,调整后的首次授
予股票期权行权价格为 33.59 元/股,预留授予股票期权行权价格为 44.02 元/股,
公司独立董事并对此发表了独立意见。

     7.2019 年 6 月 4 日,公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,同意对离职激励对象
已获授尚 未行权 的股 票期权 及部分 激励对 象行权 期未 能行权 的股票 期权共
297,000 股进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     8.2020 年 4 月 16 日,公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第

三十六次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期可行权的议案》《关于 2017 年股票期权激励计划预留授予第一个行权
期可行权的议案》,本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权条件及预留授
予第一个行权条件已满足,公司同意首次授予部分 184 名激励对象在首次授予股
票期权的第二个行权期自主行权 103.005 万份股票期权,预留授予部分 51 名激
励对象在预留授予部分的第一个行权期自主行权 36.52 万份股票期权。

     9.2020 年 5 月 20 日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议,审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关

于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     (二)关于 2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权的批准和授权。

     1.2019 年 1 月 2 日,公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司
2019 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》等相关议案,公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。

     2.2019 年 1 月 2 日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司
2019 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》等相关议案,且认为激励



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对象名单符合《2019 年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作
为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     3.2019 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月 15 日,公司对本次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟

激励对象有关的任何异议。2019 年 1 月 15 日,公司监事会发表了《监事会关于
2019 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     4.2019 年 1 月 23 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司董事
会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

     5.2019 年 1 月 24 日,公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公司
2019 年股票期权激励计划授予事项的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独

立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2019 年 2 月 1
日公司公告完成了 2019 年股票期权激励计划授予登记工作,共向 91 名激励对象
授予了 330 万份股票期权,行权价格为 42.69 元/股。

     6.2019 年 5 月 13 日,公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第
二十六次会议,审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,同意
因公司实施分红派息,对本次激励计划行权价格进行调整,调整后的股票期权行
权价格为 42.09 元/股,公司独立董事并对此发表了独立意见。

     7.2019 年 6 月 4 日,公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二

十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,同意对本激励计划离
职激励对象已获授尚未行权的股票期权及部分激励对象行权期未能行权的股票
期权共 11 万股进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     8.2020 年 4 月 16 日,公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第
三十五次会议,审议通过《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权
的议案》等议案,本次激励计划第一个行权条件已满足,公司同意已获授股票期
权的符合条件的 60 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 52.515 万份股票期
权。

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     9.2020 年 5 月 20 日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议,审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次注销已经取得

现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及公司《2017 年股票期权激励计划(草案)》《2019 年股票期权
激励计划(草案)》的相关规定。



     二、关于本次注销的具体情况

     (一)本次注销的原因

     根据公司的说明,本次注销的原因如下:

     1.公司股票期权激励对象中有部分员工因个人原因离职:其中 2017 年股票
期权激励计划首次授予激励对象中有 11 人离职,2017 年股票期权激励计划预留
授予激励对象中有 2 人离职,2019 年股票期权激励计划激励对象中有 5 人离职,
根据公司《2017 年股票期权激励计划(草案)》《2019 年股票期权激励计划(草
案)》的规定,已离职激励对象不再具备激励资格,其已获授尚未行权的股票期
权由公司注销;

     2.部分激励对象个人绩效考核未达到“良好”及以上:其中 2017 年股票期权
激励计划首次授予激励对象中有 49 人个人考核未达到“良好”及以上,2017 年股
票期权激励计划预留授予激励对象中有 7 人考核未达到“良好”及以上,2019 年
股票期权激励计划激励对象中有 46 人个人考核未达到“良好”及以上,其在行权
期内未能行权的股票期权,公司将根据《2017 年股票期权激励计划(草案)》 2019
年股票期权激励计划(草案)》的规定,对未能行权的股票期权进行注销。

     (二)本次注销的数量

     本次注销 2017 年股票期权激励计划尚未行权的股票期权 67.0225 万股,2019

年股票期权激励计划尚未行权的股票期权 95.3515 万股,本次拟注销的股票期权
数量共计 162.374 万股。


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    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次注销的原因、数量、
价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司
《2017 年股票期权激励计划(草案)》《2019 年股票期权激励计划(草案)》的相
关规定。



     三、结论意见

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次注销已获
得现阶段必要的批准和授权;公司本次注销的原因、数量、价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2017 年股票期权激励

计划(草案)》《2019 年股票期权激励计划(草案)》的规定。



     本法律意见书壹式贰份。

                         (以下无正文,下接签署页)




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                                     之

                                   签署页




国浩律师(深圳)事务所                      经办律师:

                                                               幸黄华




负责人:                                    经办律师:

                马卓檀                                         董   凌




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