健帆生物:国浩律师(深圳)事务所关于公司2016年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量的法律意见书

                             国浩律师(深圳)事务所

                                                  关于

                      健帆生物科技集团股份有限公司

                          2016 年限制性股票激励计划

                      调整限制性股票回购价格及数量

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                                                  2020 年 5 月
国浩律师(深圳)事务所                                            法律意见书



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                          2016 年限制性股票激励计划

                         调整限制性股票回购价格及数量

                                     的

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致:健帆生物科技集团股份有限公司

     国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受健帆生物科技集团股份
有限公司(以下简称“健帆生物”或“公司”)委托,担任公司本次实施 2016
年限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”)的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简

称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股
权激励计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)规范性文件(以下简称“中国法律”)以及《健帆生物科技集团股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司实施本次限制性
股票激励计划回购价格及数量的调整(以下简称“本次调整”)出具本法律意见
书。

     为出具本法律意见书,本所律师对公司本次调整所涉及的事项进行了审查,
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必

要的核查和验证。

     本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和


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国浩律师(深圳)事务所                                         法律意见书


文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见

书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次调整的必备文件进行公告,并依
法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用,未经本所事先书面同
意,不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:




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                                  正 文

     一、关于本次调整的批准和授权

     (一)2017 年 1 月 6 日,公司分别召开第二届董事会第二十三次会议及第
二届监事会第十七次会议,审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》《关于核实<健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监
事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

     (二)2017 年 1 月 24 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通
过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会按照
限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格
进行相应的调整。

     (三)2017 年 1 月 24 日,公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第
二届监事会第十八次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,

确定本次限制性股票授予日为 2017 年 1 月 24 日,公司独立董事对此发表了同意
的独立意见,监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。2017 年 3 月 16 日,
公司披露了《关于 2016 年限制性股票授予登记完成的公告》,公司以 30.16 元/
股的授予价格向 192 名激励对象授予 460.40 万股,上市日期为 2017 年 3 月 17
日。

     (四)2017 年 8 月 28 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过《关
于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》,因激励对象闫凯离职,同意回购其已获受但尚未解除限售的限制

性股票 18,000 股,回购价格为 29.96 元/股,回购资金为公司自有资金。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。



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国浩律师(深圳)事务所                                            法律意见书


     (五)2017 年 9 月 14 日,公司召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 10 日,公司完成对原
激励对象闫凯已获受但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股的回购注销登记。

     (六)2017 年 12 月 4 日,公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会

第十一次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予
事项的议案》。2018 年 1 月 19 日,公司公告完成了 2016 年限制性股票激励计划
预留部分股票的授予工作,本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量
为 100 万股,向 17 位激励对象进行授予,该部分限制性股票自 2018 年 1 月 23
日上市流通。

     (七)2018 年 4 月 2 日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解限期解除限售条件成就的议案》,认为公司本次激励计划首次授予

的限制性股票第一个限售期已届满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足《2016
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)第一个解除
限售期解除限售条件,同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限
售,并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,
独立财务顾问出具了报告。

     (八)2018 年 6 月 11 日,公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017 年度权益分派方案

及《激励计划(草案)》规定,首次授予的限制性股票回购价格由 29.96 元/股调
整为 29.61 元/股,预留授予的限制性股票回购价格由 16.55 元/股调整为 16.20 元
/股。

     (九)2019 年 1 月 23 日,公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司本次激励计划预留授予的限
制性股票第一个限售期已届满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足《激励计
划(草案)》第一个解除限售期解除限售条件,同意公司对符合解除限售条件的


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激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。

     (十)2019 年 4 月 11 日,公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票

第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司本次激励计划首次授予
的限制性股票第二个限售期已届满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足《激
励计划(草案)》第二个解除限售期解除限售条件,同意公司对符合解除限售条
件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。

     (十一)2019 年 5 月 13 日,公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三
届监事会第二十六次会议,审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》,同意因公司实施分红派息,对本次激励计划回购价格进行调整,

首次授予的限制性股票回购价格由 29.61 元/股调整为 29.01 元/股,预留授予的限
制性股票回购价格由 16.20 元/股调整为 15.60 元/股,公司独立董事并对此发表了
独立意见。

     (十二)2019 年 6 月 4 日,公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监
事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意
对已离职的激励对象及解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股
票共计 206,080 股进行回购注销,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     (十三)2020 年 4 月 16 日,公司召开第三届董事会第四十五次会议和第三

届监事会第三十六次会议,审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授
予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2016 年限制性股票激
励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案,认为公司
本激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期及预留授予第二个限售期均已
届满,业绩指标等解除限售条件均已达成,满足《激励计划(草案)》首次授予
部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件,同意公
司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售
手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。


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     (十四)2020 年 4 月 28 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过了
《关于 2019 年度利润分配预案的议案》,决定于 2020 年 5 月 20 日实施 2019 年
度权益分派方案,权益分派方案为:以公司现有总股本 419,787,793 股为基数,
向全体股东每 10 股派现金红利 9.00 元(含税),同时以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 9 股。

     (十五)2020 年 5 月 20 日,基于股东大会的授权,公司召开第四届董事会
第三次会议,审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及数量
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表独
立意见一致同意公司对本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价
格及拟回购数量的调整;公司监事会召开第四届监事会第三次会议,同意本次对
2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的调整。

     综上,本所律师认为,本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公

司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划(草
案)》的相关规定。



     二、关于本次调整的具体内容

     根据公司《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完

成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,限制性股票的回购价
格及数量将根据本激励计划做相应调整。

     公司于 2020 年 4 月 28 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》,并于 2020 年 5 月 20 日实施完毕,基于此,公司对
限制性股票回购价格及数量进行调整如下:

     (一)限制性股票回购价格的调整

     1.调整依据

     (1)根据《激励计划(草案)》的规定,资本公积转增股本、派送股票红利
的调整方法为:


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     P=P0/(1+n)

     其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;

     (2)派息的调整方法为:P=P0-V

     其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P0 为调
整前的每股限制性股票回购价格;经派息调整后,P 仍须大于 1。

     2.调整结果

     本次调整后:

     限制性股票首次授予部分回购价格 P=(29.01-0.9)/(1+0.9)=14.80 元/股

     限制性股票预留授予部分回购价格 P=(15.60-0.9)/(1+0.9)=7.74 元/股

     (二)限制性股票数量的调整

     1.调整依据

     根据《激励计划(草案)》的规定,资本公积转增股本、派送股票红利的调
整方法为:Q=Q0×(1+n)。

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量);Q 为调整后的限制性股票数量。

     2.调整结果

     调整后,本次拟回购注销的尚未解除限售的限制性股票数量共计 57.5719 万
股。其中:

     首次授予部分限制性股票的回购数量 Q=28.576×(1+0.9)=54.2944 万股;

     预留部分限制性股票的回购数量 Q=1.725×(1+0.9)=3.2775 万股。

     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次限制性股票回购价
格及数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及公司《激励计划(草案)》的相关规定。


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     三、结论意见

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整已获
得现阶段必要的批准和授权;公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。



     本法律意见书壹式贰份。

                         (以下无正文,下接签署页)




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                                     之

                                   签署页




国浩律师(深圳)事务所                      经办律师:

                                                               幸黄华




负责人:                                    经办律师:

                马卓檀                                         董   凌




                                                         2020 年 5 月 20 日

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