健帆生物:回购报告书

证券代码:300529             证券简称:健帆生物           公告编号:2021-110
债券代码:123117             债券简称:健帆转债


                   健帆生物科技集团股份有限公司
                              回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示:

    1、健帆生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)将使用自有资金以集中
竞价方式回购公司股份:
    (1)回购股份资金总额:不低于人民币 2.5 亿元且不超过人民币 5 亿元;
    (2)回购股份价格:不超过人民币 80 元/股(不高于董事会通过回购股份决议
前三十个交易日平均收盘价的 150%);
    (3)回购股份用途:用于未来公司实施员工持股计划、股权激励或用于转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
    (4)回购股份的期限:自公司股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不
超过 6 个月。
    2、相关股东是否存在减持计划的说明
    截至目前,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在回购期间暂无明确增减持计划,若未来拟实施股份增减持计划,公司将按
照相关规定及时履行信息披露义务。
    3、特别风险提示
    (1)本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;
    (2)若本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险;
    (3)本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条
件等而无法实施的风险;
    (4)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生


                                      1
重大变化等原因,可能存在根据规则需变更或终止回购方案的风险;
    (5)本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司
董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划参与对象放弃认购等原
因,导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
    (6)本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,可能
存在因债券持有人放弃转股等原因,已回购股票无法全部转股的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定,健帆生物科技集团
股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 9 月 14 日召开 2021 年第三次临时股东
大会,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,现将具体情况公告如下:

       一、本次回购方案的主要内容

       (一)回购股份的目的
    基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心,并切实维护广大投
资者的利益,增加投资者的信心,同时建立完善的长效激励约束机制,充分调动公
司员工的积极性,促进公司持续稳定健康发展。经综合考虑公司财务状况、经营状
况、未来盈利能力等因素,公司将使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份,
用于实施公司员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券。
       (二)回购股份符合相关条件
    本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条
件:
    1.公司股票上市已满一年;
    2.本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    3.本次回购完成后,公司股权分布符合上市条件;
    4.中国证监会规定的其他条件。
       (三)拟回购股份的方式、价格区间
    1、本次回购股份方式


                                       2
    本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
    2、本次回购股份的价格区间
    本次回购股份价格不超过人民币 80 元/股(含本数),该回购价格上限未超过
公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确
定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股票等除权除
息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相
应调整回购价格。
       (四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额。
    1、本次回购股份种类:公司发行的人民币普通股(A 股);
    2、本次回购股份的用途:用于实施公司员工持股计划、股权激励或用于转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后 36 个
月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。
    3、本次用于回购的资金总额:不低于人民币 2.5 亿元且不超过人民币 5 亿元(均
含本数),本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
    4、本次回购数量及占公司总股本的比例:按照回购股份价格上限人民币 80 元
/股,回购金额下限人民币 2.5 亿元测算,预计回购股份数量约为 3,125,000 股,占
公司当前总股本的 0.39%;按照回购股份价格上限人民币 80 元/股,回购金额上限
人民币 5 亿元测算,预计回购股份数量约为 6,250,000 股,占公司当前总股本的 0.78%。
    具体回购数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本
的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除
权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份价格和数量。
       (五)回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
       (六)回购股份的实施期限
    1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 6
个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,
回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期
限。
    2、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

                                      3
    (1)在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,
即回购期限自该日起提前届满;
    (2)如公司股东大会决定终止本次回购方案,则回购期限自股东大会决议终
止本次回购方案之日起提前届满。
    3、公司不得在下列期间回购股份:
    (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内;
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    二、预计回购后公司股本结构变动情况

    (一)按照回购股份价格上限人民币 80 元/股,回购金额下限人民币 2.5 亿元
测算,预计回购股份数量约为 3,125,000 股,占公司当前总股本的 0.39%。
    1、若本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股本
结构变化情况如下:
                                   回购前                                     回购后
      股份性质
                       股份数量(股)            比例            股份数量(股)          比例
一、限售条件流通股          291,227,519               36.16%       294,352,519           36.54%
二、无限售条件流通股        514,250,373               63.84%       511,125,373           63.46%
三、总股本                  805,477,892           100.00%          805,477,892          100.00%
    2、若本次回购全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券:预计
公司股本结构变化情况如下:
                                   回购前                                     回购后
      股份性质
                       股份数量(股)            比例            股份数量(股)          比例
一、限售条件流通股          291,227,519               36.16%       291,227,519           36.16%
二、无限售条件流通股        514,250,373               63.84%       514,250,373           63.84%
三、总股本                  805,477,892           100.00%          805,477,892          100.00%
    3、若本次回购股份全部未能按上述用途实施,则回购股份依法注销并减少注
册资本,预计回购后公司股本结构变化情况如下:
                                  回购前                                  回购后
      股份性质
                       股份数量(股)          比例            股份数量(股)            比例
一、限售条件流通股         291,227,519          36.16%           291,227,519             36.30%
二、无限售条件流通股       514,250,373          63.84%           511,125,373             63.70%
三、总股本                 805,477,892         100.00%           802,352,892            100.00%
    (二)按照回购股份价格上限人民币 80 元/股,回购金额上限人民币 5 亿元测
算,预计回购股份数量约为 6,250,000 股,占公司当前总股本的 0.78%。

                                           4
    1、若本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股本
结构变化情况如下:
                                   回购前                                回购后
      股份性质
                       股份数量(股)           比例           股份数量(股)       比例
一、限售条件流通股          291,227,519              36.16%      297,477,519       36.93%
二、无限售条件流通股        514,250,373              63.84%      508,000,373       63.07%
三、总股本                  805,477,892          100.00%         805,477,892      100.00%
    2、若本次回购全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券:
                                   回购前                                回购后
      股份性质
                       股份数量(股)           比例           股份数量(股)       比例
一、限售条件流通股          291,227,519              36.16%      291,227,519       36.16%
二、无限售条件流通股        514,250,373              63.84%      514,250,373       63.84%
三、总股本                  805,477,892          100.00%         805,477,892      100.00%
    3、若本次回购股份全部未能按上述用途实施,则回购股份依法注销并减少注
册资本,预计回购后公司股本结构变化情况如下:
                                 回购前                                 回购后
      股份性质
                       股份数量(股)         比例            股份数量(股)        比例
一、限售条件流通股        291,227,519          36.16%            291,227,519       36.44%
二、无限售条件流通股      514,250,373          63.84%            508,000,373       63.56%
三、总股本                805,477,892         100.00%            799,227,892      100.00%
   注:回购前的公司股本结构即公司召开董事会审议本次回购事项当天(即 2021 年 8 月 26

日的股本结构。

    三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市
公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

    截至 2021 年 6 月 30 日末,公司总资产 4,491,865,044.04 元,归属于上市公司
股东的净资产 3,202,789,666.66 元,货币资金 2,437,545,696.21 元,归属于上市公司
股东的净利润 620,140,698.34 元,公司资产负债率 28.15%(以上财务数据未经审计)。
    若本次回购的资金上限人民币 5 亿元(含)全部使用完毕,根据公司 2021 年 6
月 30 日的财务数据测算,回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、
货币资金的比重分别是 11.13%、15.61%、20.51%。
    公司本次回购股份将用于未来在适宜的时机推行股权激励或员工持股计划及
可转换公司债券,能充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,有利于企业长期健康发
展。本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心,有利于维护广大投资者特

                                          5
别是中小投资者的利益,增强投资者信心,并进一步提升公司价值,实现股东利益
最大化。
    根据公司目前经营情况、财务状况、债务履约能力及未来发展情况,公司认为
回购资金总额不低于 2.5 亿元且不超过 5 亿元,不会对公司的经营活动、财务状况、
研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化,股
权分布情况仍然符合上市的条件,不会影响公司上市地位。
    本公司全体董事承诺:全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,
维护公司利益及股东和债权人的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。

    四、上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,及其是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及回购期间的增减持
计划

    1、公司董事兼副总经理曾凯先生在董事会作出回购股份决议前六个月内存在
买卖本公司股份的情况,具体情况为:2021 年 5 月 17 日,公司披露《关于公司董
事兼副总经理减持股份的预披露公告》,公司董事兼副总经理曾凯先生计划于该公
告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价或大宗交易方式减持其所持
公司股份合计不超过 13.40 万股,占公司当时总股本的比例不超过 0.0167%。2021
年 6 月 25 日及 2021 年 6 月 28 日期间,曾凯先生通过竞价交易方式合计减持公司
股份 13.40 万股,其减持计划已实施完毕,公司于 2021 年 6 月 29 日披露了《关于
董事兼副总经理减持计划实施完毕的公告》。公司董事兼副总经理曾凯先生的减持
计划已预先进行了公告,并及时披露了减持计划进展及完成的公告,程序合法合规。
    2、除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人
在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司全体董事、
监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为。
    3、截至本公告日,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人
在回购期间暂无明确增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将按照有关
规定及时履行信息披露义务。



                                     6
    五、回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关
安排

    本次回购的股份将用于员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券。若顺利实施,则公司不存在注销回购股份而减少注册资本
的情形;若公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励,根据《中
华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,公司需将本次回购的未转让股份在
三年持有期限届满前进行注销,届时公司将经股东大会审议后,注销本次回购的未
转让部分股份,并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。

    六、审议程序

    (一)2021 年 8 月 26 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第二十三会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。2021 年 9 月
14 日,公司召开 2021 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份方
案的议案》。
    (二)公司独立董事发表了明确同意的独立意见,具体内容如下:
    1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议
该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心,本次回购的股份拟用于
实施员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,
有利于推动公司的长远健康发展,维护上市公司及股东的利益。
    3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金,公司拥有足够的自有资金
和支付能力,不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影
响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化,不会影响公司的上市地位,
不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
    4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施,回购价格为市场价格,公允合理,
不存在损害公司及全体股东(尤其是中小股东)利益的情形。
    综上所述,独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规,回购
方案具有合理性和可行性,符合公司和全体股东的利益,一致同意公司本次回购股
份事项。

                                    7
    七、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购事项尚需提交公司股东
大会审议。为顺利实施本次回购股份事宜,公司董事会提请股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士在法律法规规定的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,
授权内容及范围包括但不限于:
    1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购
股份的具体方案;
    2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
    3、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
    4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定,或市场情况发生
变化,除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外,根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况,
对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜;
    5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切
协议、合同和文件,并进行相关申报;
    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。

    八、风险提示

    (1)本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;
    (2)若本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险;
    (3)本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条
件等而无法实施的风险;
    (4)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因,可能存在根据规则需变更或终止回购方案的风险;
    (5)本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司
董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划参与对象放弃认购等原

                                     8
因,导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
   (6)本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,可能
存在因债券持有人放弃转股等原因,已回购股票无法全部转股的风险。
   公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

    九. 其他事项说明

    1、回购专用证券账户的开立情况
   根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回
购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。
    2、回购期间的信息披露安排
   根据相关法律法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在以下时间及时履
行信息披露义务,并在定期报告中披露回购进展情况:
   (1)公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;
   (2)公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,将在事实发生之日
起三日内予以披露;
   (3)公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。公
告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等;
   (4)在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购方案的,公司将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
   (5)回购期限届满或者回购方案已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
   特此公告。




                                        健帆生物科技集团股份有限公司董事会
                                                          2021 年 9 月 14 日




                                    9

关闭窗口