*ST达志:关于公司全资子公司签订《租赁合同之补充协议》暨关联交易的公告

证券代码:300530             证券简称: *ST 达志           公告编号: 2022-051


                    湖南领湃达志科技股份有限公司
关于公司全资子公司签订《租赁合同之补充协议》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    湖南领湃达志科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 3 月 30
日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司全资子公司拟签订<租
赁合同之补充协议>暨关联交易的议案》,本次关联交易事项尚需提交股东大会
审议。现将相关事项公告如下:
    一、关联交易概述
    1、交易概述
    基于公司业务发展及生产经营的需要,公司全资子公司湖南领湃新能源科技
有限公司(以下简称“湖南领湃”)与衡阳弘新建设投资有限公司(以下简称“弘
新建设”)于 2020 年 7 月签订了《租赁合同》,由湖南领湃按照动力电池项目
的实际需求向弘新建设租赁位于祁东县归阳工业园的厂房、办公楼、宿舍楼及设
备等资产,租赁期限为 15 年,自首次实际交付之日起算,租金由湖南领湃及弘
新建设参照市场价格确定,该事项已经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通
过。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 1 日、2020 年 7 月 16 日、2020 年 7 月 29
日在巨潮资讯网刊登的相关公告。为更好地明确租赁双方就“锂离子动力电池
(2.4GWh)建设项目”的租赁关系以及租赁资产、租赁价格、租赁期限等租赁重
要条款,双方签订了《租赁合同之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。
    2、关联关系
    本次交易对手方弘新建设为公司关联方衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限
公司间接控股子公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定,弘新建设为公司关联方,上述交易事项构成关联交易。
    3、审批程序
    本公司于 2022 年 3 月 30 日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关
于公司全资子公司拟签订<租赁合同之补充协议>暨关联交易的议案》。关联董事
对该议案进行了回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并
发表了明确同意的独立意见。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履
行关联交易的审批程序,本次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易
有利害关系的关联股东将回避表决。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不构成重组上市。
    二、关联方基本情况
    (一)弘新建设基本情况
    公司名称:衡阳弘新建设投资有限公司
    法定代表人:蒋翊翔
    注册资本:52,500 万元人民币
    成立日期:2020 年 04 月 17 日
    公司类型:有限责任公司(国有控股)
    公司住所:湖南省衡阳市祁东县归阳工业园
    经营范围:一般项目:自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资
活动;物业管理;机械设备租赁;非居住房地产租赁;工程管理服务;园区管理
服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    股权结构:衡阳弘侨投资有限责任公司持有弘新建设 59.78%的股权,公司
持有弘新建设 40.22%的股权,弘新建设实际控制人为衡阳市人民政府国有资产
监督管理委员会。
    弘新建设不属于失信被执行人。
    (二)最近一年主要财务数据
    截至 2021 年 12 月 31 日,弘新建设资产总额为 139,816.15 万元,负债总额
87,593.64 万元,净资产 52,222.51 万元,2021 年度实现营业收入 619.32 万元,
利润总额-24.18 万元,净利润-24.18 万元。截至本公告日,弘新建设 2021 年度
审计工作尚在进行中。
    三、关联交易标的基本情况
    租赁标的资产为位于祁东县归阳工业园的锂离子动力电池(2.4GWh)项目所
需的厂房等资产。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
    根据《补充协议》,双方对于租赁资产的租金价格定价将遵循合理、公允的
原则确定。租金价格将按照以下原则,在资产交付时与承租方协商确定:
    1、参照园区同类厂房租赁的市场价格;
    2、参照租赁资产评估价值计算出的租金价格;
    3、经双方协商一致的其他公允方式。
       五、协议的主要内容
    《租赁合同之补充协议》主要条款如下:
    出租方:衡阳弘新建设投资有限公司(以下简称“甲方”)
    承租方:湖南领湃新能源科技有限公司(以下简称“乙方”)
    (一)租赁资产明细
    甲方将位于祁东县归阳工业园的厂房(共计面积约【41000】m)等资产(以
下简称“标的资产”)租赁给乙方,供其“锂离子动力电池(2.4GWh)项目”使
用。
    (二)租赁资产权属及使用状态
    甲方确保拟交付乙方使用的厂房等资产符合消防、环保、质量安全等法律法
规规定的使用标准,并已经完成厂房竣工验收备案及消防验收等工作,拟交付资
产已达到可交付使用状态,不会对乙方“锂离子动力电池(2.4GWh)项目”的建
设、生产、运营造成影响。
    (三)租赁期限及续租情形
    按照原合同框架约定,资产租赁期限为 15 年。甲方就“锂离子动力电池
(2.4GWh)项目”租期事项补充约定如下:
    “锂离子动力电池(2.4GWh)项目”租期自甲方向乙方首次实际交付标的资
产之日起算。在租赁期内,除不可抗力导致出现无法续租的情形之外,甲方承诺
不会主动提出提前终止租赁合同的要求;
    租赁期满,乙方若需要续租的,应在租赁期满前 30 日向甲方提出续租请求。
在承租方提出续租的情形下,甲方承诺,除不可抗力导致出现无法续租的情形之
外,将按照市场公允价格与承租方签订相关续租协议。
    (四)承租价格原则
    甲乙双方对于租赁资产的租金价格定价将遵循合理、公允的原则确定。租金
价格将按照以下原则,在资产交付时与承租方协商确定:
    1、参照园区同类厂房租赁的市场价格;
    2、参照租赁资产评估价值计算出的租金价格;
    3、经双方协商一致的其他公允方式。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    湖南领湃租赁锂离子动力电池(2.4GWh)生产线所需的厂房等资产是基于业
务发展及生产经营的需要,租赁价格将在合理范围内确定,不存在损害公司和全
体股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不
会影响公司独立性。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司与弘新建设累计已
发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
   八、独立董事的事前认可意见和独立意见
   1、事前认可意见
   湖南领湃新能源科技有限公司向衡阳弘新建设投资有限公司承租本次募投
项目锂离子动力电池(2.4GWh)生产线所需的全部厂房及设备是基于业务发展及
满足生产经营需要的正常行为,本次拟签订的《租赁合同之补充协议》,进一步
明确租赁双方之间的权利义务关系,该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原
则,关联交易定价原则公允,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同
意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。
    2、独立意见
    公司董事会审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,审议和表决程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次湖南领湃新能源科技有限公司
与关联方衡阳弘新建设投资有限公司拟签订《租赁合同之补充协议》有利于公司
新能源电池业务发展及满足生产经营需要,且该交易遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则,交易条款公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,
我们同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议;
2、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
4、《租赁合同之补充协议》。
特此公告。




                               湖南领湃达志科技股份有限公司董事会
                                                 2022 年 3 月 31 日

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