*ST达志:关于公司与湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告

证券代码:300530            证券简称: *ST 达志          公告编号: 2022-046


                     湖南领湃达志科技股份有限公司

关于公司与湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的

    向特定对象发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示:
    1、本次调整向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会通过,本次向
特定对象发行股票的认购对象之控制方系地方国有企业,认购对象控制方需获得
国有资产主管部门或授权部门批复后,方可在认购对象同意签订本补充协议的决
策程序中投赞成票;本次向特定对象发行股票事项,尚需经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获
得相关批准或注册及获得相关批准或注册的时间存在不确定性。
    2、公司于 2022 年 3 月 30 日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关
于公司与特定对象签署<湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企
业(有限合伙)之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议>暨关
联交易事项的议案》,公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交股
东大会审议批准,关联股东将回避表决。
    3、本次发行涉及的后续事宜,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,
本次发行尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述
    1、交易概述
    湖南领湃达志科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 8 月 9 日召
开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发
行股票方案的议案》《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)签署附条
件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票

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涉及关联交易的议案》等相关议案。
    由于公司募集资金投入项目发生变动,因此公司拟调整本次向特定对象发行
股票的发行方案,本次发行方案涉及发行股份价格与数量的调整,因此 2022 年
3 月 30 日,公司与湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)(以下简称“衡帕动力”
或“认购人”)签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企
业(有限合伙)之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》(以
下简称“《补充协议》”)。经调整后,本次向特定对象发行股票方案为:按照 22.86
元/股价格,向衡帕动力发行 34,995,600.00 股股票,募集资金约 80,000 万元。
    2、关联关系
    公司与认购人根据调整后发行方案签署《补充协议》,上述《补充协议》涉
及认购人衡帕动力为公司控股股东,本次《补充协议》的签订构成关联交易。
    3、审批程序
    2022 年 3 月 30 日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司向
特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<湖南领湃达
志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)之附条件生效的向特
定对象发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》等相关议案。关
联董事对相关议案进行了回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事
前认可并发表了明确同意的独立意见。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内
部规定履行关联交易的审批程序,本次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该
关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不构成重组上市。
    二、关联方基本情况
    (一)基本情况

     公司名称       湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)

 统一社会信用代码   91430400MA4QN13K9B

     企业类型       有限合伙企业

    认缴出资额      15.05 亿元

  执行事务合伙人    衡阳弘湘汽车科技有限公司


                                       2
    成立日期       2019 年 7 月 30 日

    注册地址       湖南省衡阳市高新区华新大道 11 号

                   自有资金进行新能源科技投资;企业管理咨询服务;经济信息咨询(不
                   含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务);企业形象策划;
    经营范围
                   展示展览服务(除展销)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                   方可开展经营活动)

    经营期限       长期

    (二)股权控制关系
    衡帕动力的产权控制关系结构图如下:




    截止本公告日,衡帕动力持有公司股票 47,365,711 股,占公司总股本的
29.95%。衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会为衡帕动力的最终实际控制
人。按照拥有表决权股份持有比例计算,衡帕动力为公司控股股东。
    衡阳弘湘汽车科技有限公司(以下简称“弘湘汽车”)作为衡帕动力普通合
伙人以及有限合伙人衡阳弘祁投资有限责任公司(以下简称“弘祁投资”)控股
股东,对衡帕动力拥有实际控制权,弘湘汽车为衡阳弘湘国有投资(控股)集团
有限公司(以下简称“弘湘投资”)之全资子公司,弘湘投资为衡阳市国资委下
属国有独资企业。
    经核查,衡帕动力不是失信被执行人。

                                        3
    (三)主营业务及最近三年发展状况及最近一年主要财务数据
    衡帕动力成立于 2019 年 7 月,除持有达志科技股权外,未开展其他业务。
    衡帕动力最近一年主要财务数据如下表所示:
                                                               单位:万元

       资产负债项目                         2021-12-31

         资产合计                                              119,538.95

         负债合计                                               12,441.54

       收入利润项目                         2021 年度

         营业收入                                                        -

         营业利润                                                    12.34

          净利润                                                     12.34

   注:以上数据为单体报表数据,未经审计。

    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易涉及关联方认购公司定向发行之股票,公司拟向衡帕动力按照
22.86 元/股价格发行 34,995,600.00 股股票,募集资金约 80,000 万元。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股票的数量将作相应调整。
    四、关联交易定价原则与定价依据
    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日,发行价
格为 22.86 元/股,发行价格未低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价
的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将进行相应调整。公司本次关
联交易定价依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的规定。
    五、关联交易协议的主要内容
    公司与衡帕动力于 2022 年 3 月 30 日签署了《湖南领湃达志科技股份有限公
司与湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)之附条件生效的向特定对象发行股票认
购协议之补充协议》,协议主要内容如下:
    1、协议主体
                                      4
    甲方:湖南领湃达志科技股份有限公司
    乙方:湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)
    2、补充协议主要条款如下:
    “第一条 股票发行数量和发行价格
    1、甲方本次拟向特定对象(即乙方)发行   股 A 股股票,股票面值为 1 元
/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终注册的股数为准。发行股票前,甲
方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则相应调整发行价
格。
    2、甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
的规定确定本次发行 A 股股票的定价依据。
    甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲方关于本次发行 A 股
股票的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为 22.86 元/股,不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 80%。
    第二条 股票认购数量和认购方式
    甲、乙双方同意,乙方以人民币 8.00 亿元现金,按照 22.86 元/股的确定发
行价格,认购甲方本次发行的 34,995,600 股 A 股股票。发行股票前,甲方如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则相应调整发行价格和乙
方认购的股票数量。
    第三条 除本补充协议涉及股票发行数量和发行价格以及股票认购数量和认
购方式之外,乙方仍然按照《认购协议》的其他条款认购甲方本次发行的股票。
    第四条 本补充协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署
并加盖公章之日起成立,并在下述条件全部满足时生效,并以最后一个条件的满
足日为生效日:
    1、本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准;
    2、本次控股股东之实际控制人做出同意控股股东签署补充认购协的决策时
涉及国有出资补充确认;
    3、深交所审核通过且经中国证监会同意注册。
    第五条 出现以下情形之一时本补充协议终止:
    1、双方协商一致终止;
    2、发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施,双方
                                    5
均有权以书面通知方式终止本补充协议;
    3、有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准,
则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本补充协议;
    4、如果任何一方严重违反本补充协议约定,在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内,如此等违约行为
仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本补充协议。
    本补充协议若基于第五条第一款第 1 项、第 2 项、第 3 项所述情形而终止,
则任何一方无需承担违约责任;本补充协议若基于第五条第一款第 4 项所述情形
而被终止,则违约方应按照《认购协议》第十条的约定承担相应的违约责任;
    5、本补充协议部分条款依法或依本补充协议的规定终止效力或被宣告无效
的,不影响本补充协议其它条款的效力。”
    六、交易目的和对公司的影响
    公司控股股东出于对公司发展战略的支持,以及进一步维护公司控制权的稳
定之目的,以现金方式认购公司本次发行的股票。
    本次向特定对象发行股票完成后,公司的主营业务范围保持不变;不会导致
公司股权分布不具备上市条件;公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管
理关系不会因本次发行而发生变化,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次
发行而产生新的同业竞争;公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用
公司资金、资产或为其提供担保的情形。
    本次向特定对象发行股票募集资金到位后,一方面将有助于公司新能源电池
业务的投资建设,提升公司新能源电池业务的盈利能力;另一方面,缓解公司流
动资金压力,提升总资产及净资产规模,使公司财务状况进一步趋于稳健,资产
负债率和财务风险进一步降低。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司与衡帕动力累计已
发生的各类关联交易的总金额为 171.95 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    (一)事前认可意见
    鉴于公司拟调整本次向特定对象发行股票事项,经公司审慎研究并与衡帕动
力协商一致,签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业
                                     6
(有限合伙)之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》。公司
本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及《公司章程》的
相关规定,符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充
分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,且关联交易相关事项会履行必要的关
联交易内部决策程序,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。综上,我们同意将相关议案提交公司
第五届董事会第四次会议审议。
    (二)独立意见
    经审阅《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业(有限合
伙)之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》,我们认为,该
补充协议合法、有效,没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情
况,不会对上市公司独立性构成影响。因此,我们同意该议案内容,并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    九、备查文件
    1、公司第五届董事会第四次会议决议;
    2、公司第五届监事会第三次会议决议;
    3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见;
    4、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
    5、《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)
之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》。
    特此公告。




                                       湖南领湃达志科技股份有限公司董事会

                                                         2022 年 3 月 31 日




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