*ST达志:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项(二次修订稿)的公告

证券代码:300530              证券简称: *ST 达志           公告编号: 2022-045

                     湖南领湃达志科技股份有限公司
 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体
                     承诺事项(二次修订稿)的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    湖南领湃达志科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十
二次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度向特定
对象发行股票方案的议案》(以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”)
等相关议案,公司第五届董事会第一次会议对本次发行相关议案进行了修订,公
司第五届董事会第四次会议对本次发行相关议案进行了二次修订,本次二次修订
事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
    本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督
管理委员会同意注册。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定,为保障中
小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,现将
本次发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下:
    一、本次发行的影响分析
    1、主要假设
    (1)假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大
不利变化;
    (2)假设公司于 2022 年 8 月末完成本次发行(该完成时间仅为公司估计,
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以实际发行完成时
间为准);
    (3)假设本次发行股票募集资金到账金额为 80,000.00 万元(不考虑发行费
                                      1
用),本次发行数量 34,995,600 股(不超过本次发行前总股本的 30%),本次发
行完成后,公司总股本将由 158,139,450 股增至 193,135,050 股;
    (4)根据公司 2021 年年度报告,2021 年度归属于上市公司普通股股东的
净利润为-12,471.64 万元,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
为-23,950.19 万元,假设 2022 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润分别按以下两种情况进行测算:①与上期持平;②实现盈亏平衡,2022
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 0;
    (5)以下测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状
况(如财务费用、投资收益)及股权激励等因素的影响;
    (6)在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响;
    (7)未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;
    (8)上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测和业绩承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资
决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    2、对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设,公司测算了本次发行股票对公司的每股收益等主要财务指标
的影响,具体如下:

                                                                   2022 年度
                  项目                       2021 年度
                                                             发行前        发行后
总股本(万股)                                15,813.95       15,813.95        19,313.51
预计本次募集资金总额(万元)                             -            -        80,000.00
假设 1:2022 年归属于上市公司所有者的净利润与 2021 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)     -12,471.64      -12,471.64    -12,471.64
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
                                             -23,950.19      -23,950.19    -23,950.19
股东的净利润(万元)
期末归属于母公司所有者的净资产(万元)        18,784.45        6,312.81        86,312.81
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)         -1.51           -1.51            -1.24
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)         -1.51           -1.51            -1.24
基本每股收益(元/股)                             -0.79           -0.79            -0.65
稀释每股收益(元/股)                             -0.79           -0.79            -0.65


                                         2
                                                               2022 年度
                  项目                       2021 年度
                                                          发行前       发行后
每股净资产(元/股)                                1.19        0.40             4.47
假设 2:2022 年归属于上市公司所有者的净利润为零
归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)     -12,471.64            -               -
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股                             -               -
                                             -23,950.19
股东的净利润(万元)
期末归属于母公司所有者的净资产(万元)        18,784.45   18,784.45        98,784.45
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)         -1.51            -               -
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)         -1.51            -               -
基本每股收益(元/股)                             -0.79            -               -
稀释每股收益(元/股)                             -0.79            -               -
每股净资产(元/股)                                1.19        1.19             5.11
    注:上述数据仅为测算目的,不代表公司 2022 年度业绩预测

    二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次发行股票募集资金到位后,公司股本规模和净资产将相应增加。由于募
投项目的实施及效益显现需要一定周期,在公司总股本增加的情况下,如果未来
公司业绩不能实现相应幅度的增长,则本次发行后公司每股收益等指标存在被摊
薄的风险且仍可能出现当期为负的情形,但随着募集资金效益的逐步实现,这一
状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄每股收益等指标的
风险。
    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    公司本次发行符合国家的产业政策,顺应未来市场需求趋势,有利于公司拓
展新能源电池业务,优化资本结构,提升核心竞争力,为公司运营和业绩的持续
快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略,符合
公司及全体股东利益,具备必要性和合理性。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    目前公司的主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售,以及
新能源电池业务。
    公司本次募集资金投资项目中“锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目”将新
                                         3
建设一条锂离子动力电池产线,建成投产后将达到年产锂离子动力电池 2.4GWh
的生产能力;“补充公司流动资金及偿还借款”可有效缓解公司营运资金的需求,
并减少公司的利息支出,提升公司未来的融资能力和盈利水平,使得公司的资本
结构更加合理,为公司长期、可持续发展提供有力支撑。
    上述项目的实施将提升公司新能源电池业务的综合实力,符合国家相关的产
业政策导向以及公司发展战略方向。
    2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础,关于
本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析,详见本次向特定对象发行股
票预案(二次修订稿)“第三节     董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金投资项目情况”之“(一)锂离子动力电池(2.4GWh)建
设项目”。
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高
公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,公司将实施如下措施填补即期回报:
    1、全面提升公司管理水平,完善员工激励机制
    在本次发行募集资金投资项目投产前,公司将进一步优化业务流程,持续加
强市场开拓,通过业务规模的扩大促进公司业绩上升,降低由于本次发行对投资
者回报摊薄的风险;另外,公司将进一步完善员工薪酬和激励机制,引进市场优
秀人才,充分挖掘员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。
    2、加快募投项目实施进度,形成新的盈利增长点
    本次募集资金投资项目是对公司新能源电池业务的进一步拓展,符合国家产
业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后,公司将合理安排项
目的投资建设,在募集资金到位前通过自有资金先行投入,加快对募集资金投资
项目实施,形成新的盈利增长点,争取尽快投产并实现预期效益,尽量降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。
    3、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率
    公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金,确保
                                     4
募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制
度,合理防范募集资金使用风险,进一步提高募集资金使用效率。
    4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学的决策;确
保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
    5、完善现金分红政策,强化投资者回报机制
    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求,为完善公司利润
分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,公司已在《公司
章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容,明确了保护中小投资者
利益的相关内容。
    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度
性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司制定了《未来三年(2021
-2023 年)股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年
(2021-2023 年)股东分红回报规划》中明确的利润分配政策,在公司业务不
断发展的过程中,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。
    六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
    (一)公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
    公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下
承诺:
    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任;
    3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证
监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承
                                   5
诺不能满足该等规定时,本单位承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规
定出具补充承诺。
     (二)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承

     公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺:
     1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;
     5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;
     6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任;
     7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证
监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承
诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定
出具补充承诺。
     七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
     关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021 年第四次临时股东
大会审议通过,并经公司第五届董事会第一次会议审议修订通过,经公司第五届
董事会第四次会议审议修订通过。
     特此公告。


                                         湖南领湃达志科技股份有限公司董事会
                                                           2022 年 3 月 31 日
                                     6

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