今天国际:可转换公司债券持有人会议规则(2019年8月)

               深圳市今天国际物流技术股份有限公司
                   可转换公司债券持有人会议规则

                               第一章 总则

       第一条 为规范深圳市今天国际物流技术股份有限公司(以下简称“公司”
或“发行人”)可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议
的职权与义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法
律法规、规范性文件的规定,结合《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定及公司的实际情况,特制订本规则。
       第二条 本规则所称“可转换公司债券”为公司依据相关法律法规的规定及
《深圳市今天国际物流技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书》(以下简称“《募集说明书》”)之约定发行的在一定期间内可转换成股份
的公司债券(以下简称“本次可转债”),债券持有人为通过认购、交易、继承或
其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者。
       第三条 债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按
照其所持有的未偿还且有表决权的债券数额通过投票等形式行使表决权的、代表
全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策机构。债券持有人会议由
全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开,并对
本规则规定的权限范围内事项依法进行审议和表决。债券持有人会议可就涉及全
体债券持有人利益相关的事项进行表决,但不得对发行人的正常经营活动进行干
涉。
       第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对全体债券持有人(包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表
决权的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有
人,下同)均有同等约束力。
       第五条 投资者认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次可
转债,均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
                                      1
                     第二章 债券持有人的权利与义务

       第六条 可转债债券持有人的权利:
       (一)依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约
定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
       (二)根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份;
       (三)根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售;
       (四)根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或
质押其所持有的本次可转债;
       (五)根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可
转债的本金和利息;
       (六)依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约
定享有其作为债券持有人的信息知情权;
       (七)法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人
的其他权利。
        第七条 本次可转债债券持有人的义务:
       (一)遵守公司本次可转债发行条款的相关规定;
       (二)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
       (三)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
       (四)除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外,不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息;
       (五)依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次
可转债持有人承担的其他义务。

                   第三章 债券持有人会议的权限范围

       第八条 债券持有人会议的权限范围如下:
       (一)当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建
议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本
息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款
等;
                                      2
       (二)当公司未能按期支付本次可转债本息时,对是否同意相关解决方案作
出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人(如有)偿还债券本息作出决
议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
       (三)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议;
       (四)当保证人或者担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议;
       (五)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议;
       (六)对变更、解聘债券受托管理人作出决议;
       (七)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;
       (八)法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。

                         第四章 债券持有人会议

                      第一节 债券持有人会议的召开情形

       第九条 在本次可转债存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持
有人会议:
       (一)公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定;
       (二)公司不能按期支付本次可转债的本息;
       (三)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产;
       (四)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
       (五)发生其他影响债券持有人重大权益的事项;
       (六)根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
       (一)公司董事会提议;

                                     3
    (二)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议;
    (三)法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    第十条 债券持有人会议原则上由公司董事会负责召集。当出现本规则第九
条规定之情形时,公司董事会应在该等事项发生之日起 15 日内以在证券监管部
门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告的方式发出召开债券持有人会议的
通知。
    如公司董事会未在本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内履行召集职
责的,单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或
法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权向公司董事会发出召集债券持
有人会议的书面提议(提议需附议案明确议题和具体决议事项),公司董事会应
在收到该等书面提议后的 5 日内回复提议人是否召集债券持有人会议,同意召集
的,公司董事会应在收到该等提议后 15 日内以在证券监管部门指定媒体或者深
圳证券交易所网站上公告的方式发出召集债券持有人会议的通知;董事会未在 5
日内作出书面反馈或不同意召集的,单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人可以在监管部门指定媒体上以公告方式自行发出召
集债券持有人会议的通知。
    债券持有人会议应至少提前 15 日发出会议通知。
    符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为债券持有人会议
召集人。董事会发出召开债券持有人会议通知的,董事会为召集人;单独持有本
次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议
的通知的,该债券持有人为召集人;合计持有本次可转债未偿还债券面值总额
10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则共同发出会议
通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。
    第十一条 债券持有人会议的会议通知应包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、具体时间、地点、召开方式;
    (二)提交会议审议的事项;
    (三)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并
可以委托代理人出席会议和参加表决;

                                     4
       (四)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;
       (五)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点;
       (六)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;
       (七)召集人需要通知的其他事项。
       第十二条 债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力
原因确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中已列明议
案的,不得因此而变更债券持有人债权登记日;发生变更情形的,召集人应在原
定债券持有人会议召开日至少 5 日前以公告的方式补充通知全体债券持有人并
说明原因。债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项
消除的,召集人可在债权持有人会议召开前以公告方式取消该次债券持有人会议
并说明原因。因前述事项发出的补充通知应刊登在债权持有人会议通知的同一公
告网站上。
       第十三条 在出席会议的债券持有人所持有的有表决权的债券总额为零时,
该次债券持有人会议可不召开,召集人将不再就同一议题再次召集债券持有人会
议。
       第十四条 债券持有人会议原则上以现场会议的形式召开,亦可采取网络、
通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利,债券持有人通过前述方式参加
会议的,视为出席;召开现场会议的地点原则上为发行人住所地,会议场所也可
由债券持有人会议召集人另行提供。
       第十五条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见:
       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;
       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
       (四)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
       第十六条 召集人应当负责制作出席会议人员的签名册,签名册应载明参加
会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

                                     5
权的债券面额、被代表/代理人姓名(或单位名称)等事项。

               第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

    第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具
体决议事项。
    第十八条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人有权向债券持有人会议提出临时议案;发行人及其关联方可参加债券持有
人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开前 10 日,将
内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在刊登
会议通知的同一指定媒体上以公告形式发出债券持有人会议的补充通知,并公告
临时议案提出人的姓名(或单位名称)、持有或者代表有表决权的债券面额及比
例和临时提案的内容。除上述规定的情形外,召集人发出债券持有人会议通知后,
不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括
增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不
得进行表决并作出决议。
    第十九条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前的
第 5 个交易日。除法律法规另有规定外,于债权登记日收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次
未偿还可转换债券的持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债
券持有人。
    第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代
理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、
食宿费用等,均自行承担。
    第二十一条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件;债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其
法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
                                     6
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
       第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容:
       (一)代理人的姓名、身份证号码;
       (二)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;
       (三)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的具体指示;
       (四)授权代理委托书签发日期和有效期限;
       (五)委托人签字或盖章。
       授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。
       第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或其代理
人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
       上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召集
人。

                        第三节 债券持有人会议的召开

       第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开,也可采取本规则规定的其
他可行方式召开。
       第二十五条 债券持有人会议由公司董事长担任会议主持人;公司董事长未
能履行职责的,由公司董事长或董事会委派授权代表出席债券持有人会议并担任
会议主持人;如公司董事长或董事会委派人员未能履行职责的,由出席会议的债
券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券有效表决权过半数选举产
生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主持人;如在该次会议开始
后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有
本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主
持会议。
       发行人可以委派至少一名董事或高级管理人员列席会议,如召集人要求,发
                                     7
行人应当委派至少一名董事或高级管理人员列席会议;除涉及商业秘密或法律法
规及规范性文件限制披露外,代表发行人列席会议的人员应就债券持有人的质询
和建议作出答复或说明。
    第二十六条 债券持有人会议原则上按照如下流程推进:首先由会议主持人
按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主
持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。

             第四节 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

    第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民
币 100 元)拥有一票表决权。
    第二十八条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。
    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
    第二十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人
对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未
投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。
    第三十一条 若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东,或为持有公司
5%以上股份股东的关联方、公司的关联方、担保方(如有)的关联方,则该等
债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本次可
转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次
可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。应召集人要
求或经会议主持人同意,本次债券的担保方(如有)、资信评级机构或与会议拟
                                   8
审议议案相关的其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进
行说明,但无表决权。
       第三十二条 会议设置计票人、监票人各一名,分别负责会议的计票和监票;
计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代
理人)担任;与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票
人。
       第三十三条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
       第三十四条 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行
重新点票;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持
有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求
重新点票,会议主持人应当即时组织重新点票。
       第三十五条 除本规则另有规定外,债券持有人会议对表决事项作出决议的,
须经出席本次会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人的代理人)所持未偿
还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
       第三十六条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权
机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《募集说明书》
和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有
人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。
       第三十七条 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人
之间的权利义务关系的,除法律法规、《募集说明书》和本规则明确规定债券持
有人会议决议作出即有约束力外:
       (一)如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司有权决策机构审议通过后,对公司和全体债券持有人具有法律
约束力;
       (二)如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
       第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告,公告中应列明会议召开的日期、

                                      9
时间、地点、方式、召集人和主持人、出席会议的债券持有人和代理人人数、出
席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次可转
债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
    第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:
    (一)召开会议的时间、地点、议程和召集人的名称或姓名;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计
票人、监票人的姓名;
    (三)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本次可转债
张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数占公
司本次可转债总张数的比例;
    (四)对每一拟审议事项的发言要点;
    (五)每一表决事项的表决结果;
    (六)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容;
    (七)法律法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的
其他内容。
    第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准
确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的
代表)、记录员、计票人、监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会
议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董
事会保管,保管期限为十年。
    第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及
时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报
告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
    第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。

                                  10
                               第五章 附则

    第四十三条 法律法规、规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规
定的,从其规定;除经发行人有权决策机构审议通过且经债券持有人会议决议通
过,本规则不得变更。
    第四十四条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定
信息披露媒体上进行公告。
    第四十五条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“超过”、“低于”、
“多于”,不含本数。
    第四十六条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切
已发行的本次债券:
    (一)已兑付本息的债券;
    (二)已届本金兑付日,兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日根据
本次债券条款应支付的任何利息和本金;
    (三)发行人根据约定已赎回、回售并注销的债券。
    (四)已转为公司股票的债券。
    第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议,应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
    第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生
效。本规则由公司董事会负责解释。


                                       深圳市今天国际物流技术股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2019 年 8 月 6 日




                                     11

关闭窗口