今天国际:华林证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

                      华林证券股份有限公司
          关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
     首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

    华林证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳市今天国际物流技
术股份有限公司(以下简称“今天国际”或“公司”)的保荐机构,根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对今天国际首次公开发行
股票部分限售股份申请上市流通事项的事项进行了审慎核查,具体情况如下:

    一、公司股票发行和股本变动情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市今天国际物流技术股份有
限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1548 号文)核准,首次向社
会公开发行人民币普通股(A 股)2,100 万股,每股面值 1 元,发行价格为 16.32
元/股。经深圳证券交易所《关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2016〕539 号)同意,公司首次公
开发行的 2,100 万股人民币普通股自 2016 年 8 月 18 日起在深圳证券交易所
创业板上市。公司首次公开发行前股本总额 63,000,000 股,发行后股本总额为
84,000,000 股。

    公司 2017 年 4 月 26 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过公司 2016 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案,同意公司以截至 2016 年 12 月 31 日公司
股本总数 84,000,000 股为基数,以资本公积金转增股本,每 10 股转增 8 股,合
计转增 67,200,000 股。本次资本公积金转增股本完成后,公司总股本相应增加
至 151,200,000 股。

    公司 2017 年 4 月 26 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过公司《2017 年
限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等议案,同意公司以 2017 年 5 月 17 日为授予日,授予 88 名激
励对象 2,829,600 股限制性股票。本次授予完成后,公司总股本相应增加至
154,029,600 股。

                                     1
       公司 2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过公司《关于审
议 2017 年度利润分配预案的议案》,同意公司以截至 2017 年 12 月 31 日公司股
本总数 154,029,600 股为基数,以资本公积转增股本,每 10 股转增 8 股,合计转
增 123,223,680 股。本次资本公积金转增股本完成后,公司总股本相应增加至
277,253,280 股。

       公司 2019 年 5 月 15 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过《关于回购注
销部分已授予未解锁限制性股票的议案》,同意公司对 2017 年限制性股票激励
计划合计 221.8536 万股限制性股票进行回购注销,本次回购注销导致公司股份
总数减少 221.8536 万股,公司总股本将由 277,253,280 股减少至 275,034,744 股。
公司于 2019 年 6 月 24 日披露《关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销完成
的公告》(公告编号:2019-028)。

       截至本核查意见出具之日,公司总股本为 275,034,744 股,其中,有限售条
件的股份数量为 155,409,732 股,占公司总股本的 56.51%,无限售条件流通股
119,625,012 股,占公司总股本的 43.49%。

       二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

       本次申请解除股份限售的股东有:邵健伟、邵健锋、深圳市华锐丰投资合伙
企业(有限合伙)(以下简称“华锐丰”)。

       (一) 申请解除股份限售股东在招股说明书及上市公告书中做出的承诺:

       1、股份锁定的承诺

       公司控股股东、实际控制人邵健伟及股东邵健锋、股东华锐丰承诺:自发行
人股票上市之日起 36 个月内,本人/企业不转让或者委托他人管理本人/企业直接
或间接持有的发行人在首次公开发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人/
企业直接或间接持有的发行人在首次公开发行前已发行的股份。

       担任公司高级管理人员的梁建平承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,
本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人在首次公开发行前已发行
的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人在首次公开发行前已发行的股
份。

                                       2
    公司控股股东、实际控制人邵健伟,担任公司高级管理人员的梁建平、邵健
锋承诺:如本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人首次公开发行股票前已发
行的股票,减持价格不低于首次公开发行的发行价(发行人上市后发生除权、除
息事项的,发行价格作相应调整,下同);发行人上市后 6 个月内,如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价,或者上市后 6 个月
期末收盘价低于首次公开发行的发行价,本人持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。本人不会因职
务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

    担任公司董事、高级管理人员的邵健伟、邵健锋、梁建平承诺:除上述锁定
期的承诺外,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人每年各自
转让的股份不超过自身直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;在发行
人股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让直
接或间接持有的发行人股份;在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股
份;在发行人股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月
内不转让直接或间接持有的发行人股份。

    2、股份减持的承诺

    公司持股 5%以上的股东邵健伟、邵健锋承诺:对于本人在本次发行前持有
的公司股份,本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的
承诺,在限售期内,不出售本次发行前持有的公司股份(本次发行时公开发售的
股份除外)。限售期届满后的两年内,本人将根据自身需要选择集中竞价、大宗
交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持,每年减持的比例不超过本人持有
公司股份总数的 20%,减持价格不低于本次发行时的发行价格。公司上市后发生
除权除息事项的,减持价格做相应调整。今天国际上市后 6 个月内,如今天国际
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价,或者上市后 6 个
月期末收盘价低于首次公开发行的发行价,本人持有的今天国际首次公开发行股
票前已发行的股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。本人不会
因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。


                                   3
    3、其他对中小股东的承诺

    公司控股股东、实际控制人邵健伟承诺:本人及本人控制的其它企业目前未
从事与公司有竞争或可能构成竞争的任何业务。本人及本人控制的其它企业不会
直接或间接从事与公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何活动。对于本
人及本人控制的其它企业将来以收购、兼并或其他方式增加的与公司的产品或业
务相竞争或可能构成竞争的任何资产、业务,公司有优先购买该等资产、业务的
权益。本人及本人控制的其它企业拟出售或转让其任何与公司的产品或业务相关
的任何资产、业务时,公司有优先购买该等资产、业务的权益。如违反上述承诺,
本人同意承担给公司造成的全部损失。

    公司控股股东、实际控制人邵健伟承诺:若公司及其子公司将来被所在地社
保主管部门追缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用和/或因此受到任何处罚、
损失,本人将连带承担由此产生的全部费用,在公司及其子公司必须先行支付相
关费用的情况下,本人将及时向公司及其子公司给予全额补偿,以确保公司及其
子公司不会因此遭受任何损失。

    (二)本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致。

    (三)其他承诺

    1、公司高级管理人员曾巍巍原任公司职工代表监事,任期与公司第三届监
事会任期一致,其所作承诺如下:在本人担任今天国际监事期间,本人每年各自
转让的股份不超过自身直接或间接持有今天国际股份总数的百分之二十五;自本
人申报离职之日起六个月内不转让直接或间接持有的今天国际股份。本人将遵守
《公司法》中关于监事股份转让的其他规定。

    曾巍巍于 2018 年 3 月 15 日离任,其之前所作承诺继续有效,在原定任期和
任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其所持公司股份;
《公司法》对监事股份转让的其他规定。

    2、控股股东、实际控制人增持承诺


                                     4
       基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同,增强广大投资者信心,
切实维护投资者权益和资本市场的稳定,公司控股股东、实际控制人邵健伟先生
拟在 2019 年 8 月 7 日起六个月内使用自有资金增持本公司股票,增持金额不少
于人民币 1,000 万元,增持比例不超过 1%。具体内容详见公司 2019 年 8 月 7 日
披露的《关于收到控股股东中期利润分配提议的公告》(公告编号:2019-036)。

       (四)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

       (五)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期:为 2019 年 8 月 22 日(星期四);

       2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份,数量为
153,550,404 股,占公司总股本的 55.83%;

       3、本次申请解除股份限售股东共 3 人,其中非国有法人股东 1 人,自然人
股东 2 人。

       4、股份解除限售及上市流通具体情况:

                                                                        单位:股

                                                                本次实际可
                                    所持限售股    本次解除限
序号                股东全称                                    上市流通数    备注
                                      份总数        售数量
                                                                    量

 1                   邵健伟         127,862,388   127,862,388    31,965,597   注1


 2                   邵健锋          17,125,344    17,125,344        68,384   注2

         深圳市华锐丰投资合伙企业
 3                                    8,562,672     8,562,672     8,562,672   注3
               (有限合伙)

               合    计             153,550,404   153,550,404    40,596,653

       注 1:股东邵健伟本次解除限售股份数量为 127,862,388 股,其中 47,400,000
股处于质押状态。股东邵健伟担任公司董事长,其承诺“在本人担任今天国际董
事期间,本人每年各自转让的股份不超过自身直接或间接持有今天国际股份总数


                                        5
的百分之二十五”,故股东邵健伟本次实际可上市流通股份数量为 31,965,597
股。同时,根据控股股东、实际控制人关于未来 6 个月增持计划的承诺,以及相
关法律法规针对“短线交易”的规定,股东邵健伟在其增持前后 6 个月内不会卖
出其持有的公司股票。

    注 2:股东邵健锋本次解除限售股份数量为 17,125,344 股,其中 17,056,960
股处于质押状态。股东邵健锋担任公司常务副总裁,其承诺“在本人担任今天国
际高级管理人员期间,本人每年各自转让的股份不超过自身直接或间接持有今天
国际股份总数的百分之二十五”,故邵健锋本次实际可上市流通股份数量为
68,384 股。同时,根据控股股东、实际控制人邵健伟作出的关于未来 6 个月增持
计划的承诺,以及相关法律法规针对“短线交易”的规定,股东邵健锋在控股股
东、实际控制人增持前后 6 个月内不会卖出其持有的公司股票。

    注 3:股东深圳市华锐丰投资合伙企业(有限合伙)本次解除限售股份数量
为 8,562,672 股,本次实际可上市流通股份数量为 8,562,672 股。公司董事长邵健
伟对华锐丰的出资比例为 68.8%,其通过华锐丰间接持有公司 2.14%的股份,持
股数量为 5,891,118 股;高级管理人员邵健锋对华锐丰的出资比例为 9.6%,其通
过华锐丰间接持有公司 0.30%的股份,持股数量为 822,017 股;高级管理人员梁
建平对华锐丰的出资比例为 4.4%,其通过华锐丰间接持有公司 0.14%的股份,
持股数量为 376,758 股;高级管理人员曾巍巍对华锐丰的出资比例为 2%,其通
过华锐丰间接持有公司 0.06%的股份,持股数量为 171,253 股。

    股东邵健伟、邵健锋承诺“在本人担任今天国际董事、高级管理人员期间,
本人每年各自转让的股份不超过自身直接或间接持有今天国际股份总数的百分
之二十五”,同时根据控股股东、实际控制人关于未来 6 个月增持计划的承诺,
以及相关法律法规针对“短线交易”的规定,股东邵健伟、邵健锋在其增持前后
6 个月内不会卖出其持有的公司股票。

    梁建平、曾巍巍承诺“在本人担任今天国际董事、监事、高级管理人员期间,
本人每年各自转让的股份不超过自身直接或间接持有今天国际股份总数的百分
之二十五”。




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    5、上述股东减持上述股份时需符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。

    6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并将在定期报
告中持续披露股东履行承诺情况。

    四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                                                                              单位:股

               本次变动前           本次变动增减(+,-)          本次变动后


             数量         比例        增加          减少          数量           比例

一、有限
售条件股   155,409,732   56.51%                   153,550,404     1,859,328      0.68%

首发前限
           153,550,404   55.83%                   153,550,404            0       0.00%
售股
股权激励
             1,859,328      0.68%                                 1,859,328      0.68%
限售股
二、无限
售条件股   119,625,012   43.49%     153,550,404                 273,175,416     99.32%

人民币普
           119,625,012   43.49%     153,550,404                 273,175,416     99.32%
通股
三、股份
           275,034,744   100.00%                                275,034,744    100.00%
总数



    五、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构发表意见如下:

    (一)本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公
司股票行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求;




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    (二)截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的各股东不存在违
反其所做出的承诺的行为;

    (三)截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份解除限售相关的信息
披露真实、准确、完整。

    综上,保荐机构对今天国际本次限售股份上市流通事项无异议。




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【本页无正文,为《华林证券股份有限公司关于深圳市今天国际物流技术股份有
限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页】




                                保荐代表人:

                                                      朱文瑾




                                                      赵桂荣




                                         华林证券股份有限公司(盖章)




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