冰川网络:华林证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票前限售股份上市流通的核查意见

                       华林证券股份有限公司
    关于深圳冰川网络股份有限公司首次公开发行股票前
                  限售股份上市流通的核查意见



    华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐机构”)作为深圳
冰川网络股份有限公司(以下简称“冰川网络”、“公司”)首次公开发行股票并
在创业板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定,对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股
份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    冰川网络经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳冰川网络股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1642 号文)核准,向社会公开发
行人民币普通股(A 股)2,500 万股,公司股票自 2016 年 8 月 18 日起在深圳证
券交易所创业板上市交易,上市前公司总股本 7,500 万股,首次公开发行股票后
公司总股本为 10,000 万股。

    公司于 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》,公司实施限制性股
票计划获得批准;公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018
年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》,决定向 82 名激励对象授予限制性股票数量为 1,246,000 股。2018 年 7 月 12
日公司限制性股票首次授予和预留授予登记完成,公司股本总额由 100,000,000
股变更为 101,246,000 股。

    2019 年 4 月 21 日,公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销
李保洋等 10 名因个人原因离职,导致丧失激励对象资格的激励对象全部的已获
授但尚未解锁的限制性股票,即 13.00 万股;以及因第一个解除限售期未达到解
锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票,
即 33.48 万股(不含已离职),以上两项共计 46.48 万股。上述回购注销事项于
2019 年 5 月 17 日经公司 2018 年年度股东大会审议通过。2019 年 6 月 18 日,公
司 完 成 前 述 限 制 性 股 票 回 购 注 销 工 作 , 总 股 本 由 101,246,000 股 减 少 至
100,781,200 股,公司注册资本由人民币 101,246,000 元减少至 100,781,200 元。

    截至本核查意见出具之日,公司总股本为 100,781,200 股,其中首发前限售
股 59,188,195 股,占公司总股本的 58.73%;股权激励限售股为 781,200 股,占公
司总股本的 0.78%;高管锁定股 1,583,325 股,占公司总股本的 1.57%,无限售
条件股份数量为 39,228,480 股,占公司总股本的 38.92%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东有:刘和国先生、高祥先生、隆寒辉先生、陈
涛先生、唐国平先生和高锋先生,共计六名股东。

    (一)上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺如下:

    1.招股说明书中所作承诺

    (1)股份锁定承诺

    公司控股股东、实际控制人刘和国承诺:自公司股票上市之日起三十六个月
内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份,也不由公司回购其所持有的该等股份。

    公司股东高祥、隆寒辉、陈涛、唐国平、高锋承诺:自公司股票上市之日起
十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的该等股份。

    持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺:在担任公司董事、监事或
高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%,并且
在卖出公司股份后六个月内不再行买入,买入公司股份后六个月内不再行卖出;
如果在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日
起十八个月内不转让其持有的公司股份;如果在公司首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让
其持有的公司股份;在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

    公司控股股东、实际控制人刘和国、直接或间接持有公司股份的董事、高级
管理人员高祥、陈涛、唐国平承诺:若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的,该等股票的减持价格将不低于发行价,公司上市后 6 个月内,如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价,其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。其不因职务变更、离职等原因
而放弃履行上述承诺。如果未能履行本承诺,将在股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并购回违反本
承诺减持的股票;如因上述减持获得收益,所得收益归公司所有;同时,将承担
由此可能导致的一切法律责任。

    (2)发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

    公司控股股东、实际控制人刘和国、持股 5%以上股东高祥、隆寒辉、陈涛、
高锋、唐国平承诺:若其在股份锁定期届满后两年内减持股份,减持价格不得低
于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相
应调整),且每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的 20%;其减持公
司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中
竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;减持公司股份前,将提前三个
交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。若
其未履行上述承诺,该次减持股份所得收益归公司所有。

    2.上市公告书中所作承诺
     本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致。
    (二)截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东在《首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》中所作承诺一致,无后续追加与股份锁定、减持相关
的承诺。

     (三)截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了
上述承诺。

     (四)截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经
营性占用上市资金的情形,公司也不存在对其违规担保的情形。

     (五)公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报
告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排
     1.本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 8 月 28 日(星期三)。

     2.本次解除限售股份的数量为 59,188,195 股,占公司股本总额的 58.73%;本
次解除限售后实际可上市流通的数量为 20,323,265 股,占公司总股本的 20.17%。

     3.本次申请解除股份限售的股东人数共 6 名。

     4.股份解除限售及上市流通具体情况如下:

                                                                           单位:股

序                所持股份总   所持限售股   本次解除限售    本次实际可上
      股东名称                                                                备注
号                    数         份总数         数量         市流通数量
1      刘和国     43,839,225   43,839,225     43,839,225      8,767,845      备注 1

2       高祥       6,632,300    4,589,460     4,589,460       3,659,460      备注 2

3      隆寒辉      4,499,600    3,142,100     3,142,100       3,142,100      备注 3

4       陈涛       4,507,250    2,863,550     2,863,550          0           备注 4

5      唐国平      3,856,700    2,356,020     2,356,020       2,356,020      备注 5

6       高锋       3,717,600    2,397,840     2,397,840       2,397,840      备注 6

      合计        67,052,675   59,188,195     59,188,195     20,323,265


     说明:“本次实际可上市流通数量”不能取整的,均按照四舍五入保留至整数计算。
    备注 1:刘和国先生系公司董事、总经理、控股股东及实际控制人,根据相
关规定及承诺,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的
25%,其在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持股份的数量不超过其持
有公司股份总数的 20%。刘和国先生所持公司股份中 1,460,000 股处于质押状态,
本次实际可上市流通数量为 8,767,845 股(本次实际可上市流通数量=刘和国所持
股份总数*0.2=43839225*0.2=8767845 股)。

    备注 2:高祥先生系公司发行前持股 5%以上股东,根据相关规定及承诺,
自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的该等股
份。其在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持股份的数量不超过其持有
公司股份总数的 20%。高祥先生所持公司股份中 930,000 股处于质押状态,本次
实际可上市流通数量为 3,659,460 股。

    备注 3:隆寒辉先生系公司发行前持股 5%以上股东,根据相关规定及承诺,
自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的该等股
份。其在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持股份的数量不超过其持有
公司股份总数的 20%。隆寒辉先生本次实际可上市流通数量为 3,142,100 股。

    备注 4:陈涛先生系公司发行前持股 5%以上股东,根据相关规定及承诺,
自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的该等股
份。其在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持股份的数量不超过其持有
公司股份总数的 20%;在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的
股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。陈涛先生本次实际可上市流通数量为
0 股。

    备注 5:唐国平先生系公司发行前持股 5%以上股东,根据相关规定及承诺,
自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的该等股
份。其在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持股份的数量不超过其持有
公司股份总数的 20%。唐国平先生本次实际可上市流通数量为 2,356,020 股。

    备注 6:高锋先生系公司发行前持股 5%以上股东,根据相关规定及承诺,
自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的该等股
份。其在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持股份的数量不超过其持有
公司股份总数的 20%。高锋先生本次实际可上市流通数量为 2,397,840 股。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:冰川网络本次解除股份限售的股东严格履行了首次
公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺;冰川网络本次申请解除限售股份的
数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;冰川网络对本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。

    保荐机构对冰川网络本次限售股份上市流通无异议。

    (以下无正文)
【本页无正文,为《华林证券股份有限公司关于深圳冰川网络股份有限公司首次
公开发行股票前限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】




                                保荐代表人:

                                                      朱文瑾




                                                      方红华




                                         华林证券股份有限公司(盖章)



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