冰川网络:首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码:300533          证券简称:冰川网络             公告编号:2019-059



                       深圳冰川网络股份有限公司
       首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。




    特别提示:

    1.本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份,数量为
59,188,195 股,占公司股本总额的 58.73%。

    2.本次解除限售后实际可上市流通的数量为 20,323,265 股,占公司总股本的
20.17%。

    3.本次限售股份可上市流通日为 2019 年 8 月 28 日(星期三)。



    一、首次公开发行前已发行股份概况

    深圳冰川网络股份有限公司(以下简称“公司”或“冰川网络”)经中国证券监
督管理委员会《关于核准深圳冰川网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》
(证监许可〔2016〕1642 号)核准,首次公开发行人民币普通股(A 股)25,000,000
股,每股发行价格为人民币 37.02 元。经深圳证券交易所《关于深圳冰川网络股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2016〕538 号)
同意,公司发行的人民币普通股股票于 2016 年 8 月 18 日在深圳证券交易所创
业板上市交易。公司首次公开发行前股本总额为 75,000,000 股,发行后股本总
额为 100,000,000 股。

    公司于 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》,公司实施限制性
股票计划获得批准;公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》,决定向 82 名激励对象授予限制性股票数量为 1,246,000 股。2018
年 7 月 12 日公司披露限制性股票首次授予和预留授予登记完成的公告,公司首
次授予和预留授予的限制性股票自 2018 年 7 月 16 日上市,公司股本总额由
100,000,000 股变更为 101,246,000 股。

    2019 年 4 月 21 日,公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意
注销李保洋等 10 名激励对象因个人原因离职,导致丧失激励对象资格的 10 名
原股权激励对象全部的已获授但尚未解锁的限制性股票,即 13.00 万股;以及因
第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期
未达到解除限售条件的股票,即 33.48 万股(不含已离职),以上两项共计 46.48
万股。上述回购注销事项于 2019 年 5 月 17 日经公司 2018 年年度股东大会审议
通过。

    2019 年 6 月 18 日,公司完成部分限制性股票回购注销工作,总股本由
101,246,000 股减少至 100,781,200 股,公司注册资本由人民币 101,246,000 元减
少至 100,781,200 元。

    截至本公告日,公司总股本为 100,781,200 股,其中股权激励限售股为
781,200 股,占公司总股本的 0.78%,高管锁定股 1,583,325 股,占公司总股本的
1.57%,首发前限售股 59,188,195,占公司总股本的 58.73%;无限售条件股份数
量为 39,228,480 股,占公司总股本的 38.92%。

    二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况

    (一)股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

    1.本次申请解除股份限售的股东有:刘和国先生、高祥先生、隆寒辉先生、
陈涛先生、唐国平先生和高锋先生,共计六名股东。
       上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺如下:

       招股说明书中所作承诺:

       (1)股份锁定承诺

       公司实际控制人刘和国承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份,也不由公司回购其所持有的该等股份。

       公司股东高祥、隆寒辉、陈涛、唐国平、高锋承诺:自公司股票上市之日
起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的该等股份。

       持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺:在担任公司董事、监事
或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%,
并且在卖出公司股份后六个月内不再行买入,买入公司股份后六个月内不再行
卖出;如果在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报
离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份;如果在公司首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二
个月内不转让其持有的公司股份;在离职后半年内,不转让其所持有的公司股
份。

       公司控股股东及实际控制人刘和国、直接或间接持有公司股份的董事、高
级管理人员高祥、陈涛、唐国平承诺:若其所持公司股票在锁定期满后两年内
减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价,公司上市后 6 个月内,如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。其不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述承诺。如果未能履行本承诺,将在股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,
并购回违反本承诺减持的股票;如因上述减持获得收益,所得收益归公司所有;
同时,将承担由此可能导致的一切法律责任。
    (2)发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

    公司实际控制人、控股股东刘和国、持股 5%以上股东高祥、隆寒辉、陈涛、
高锋、唐国平承诺:若其在股份锁定期届满后两年内减持股份,减持价格不得
低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格
将进行相应调整),且每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的 20%;
其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于
交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;减持公司股份前,
将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息
披露义务。若其未履行上述承诺,该次减持股份所得收益归公司所有。

    上市公告书中所作承诺:

    本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致。

    (二)本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告
书》中所作承诺一致,亦无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。

    (三)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,未发生违反
承诺的情形。

    (四)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,
上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

    (五)公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期
报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1.本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 8 月 28 日(星期三)。

    2.本次解除限售股份的数量为 59,188,195 股,占公司股本总额的 58.73%;
本次解除限售后实际可上市流通的数量为 20,323,265 股,占公司总股本的
     20.17%。

            3.本次申请解除股份限售的股东人数共 6 名。

            4.股份解除限售及上市流通具体情况如下:

                                                                      本次实际可上
                                    所持限售股份总   本次解除限售
序号    股东名称       所持股份总                                     市流通股份数   备注
                         数(股)      数(股)      股份数量(股)
                                                                        量(股)

 1          刘和国     43,839,225     43,839,225      43,839,225        8,767,845    备注 1

 2          高   祥     6,632,300      4,589,460       4,589,460        3,659,460    备注 2

 3          隆寒辉      4,499,600      3,142,100       3,142,100        3,142,100    备注 3

 4          陈   涛     4,507,250      2,863,550       2,863,550           0         备注 4

 5          唐国平      3,856,700      2,356,020       2,356,020        2,356,020    备注 5

 6          高   锋     3,717,600      2,397,840       2,397,840        2,397,840    备注 6

       合计            67,052,675     59,188,195      59,188,195       20,323,265      -

            说明:“本次实际可上市流通股份数量”不能取整的,均按照四舍五入保留至整数计

     算。

            备注 1:刘和国先生系公司董事、总经理、控股股东及实际控制人,根据相
     关规定及承诺,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的
     25%,其在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持股份的数量不超过其持
     有公司股份总数的 20%。刘和国先生所持公司股份中 1,460,000 股处于质押状态,
     本次实际可上市流通数量为 8,767,845 股(本次实际可上市流通数量=刘和国所
     持股份总数*0.2=43839225*0.2=8767845 股)。

            备注 2:高祥先生系公司发行前持股 5%以上股东,根据相关规定及承诺,
     自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持
     有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的该等
     股份。其在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持股份的数量不超过其
     持有公司股份总数的 20%。高祥先生所持公司股份中 930,000 股处于质押状态,
     本次实际可上市流通数量为 3,659,460 股。
    备注 3:隆寒辉先生系公司发行前持股 5%以上股东,根据相关规定及承诺,
自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的该等
股份。其在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持股份的数量不超过其
持有公司股份总数的 20%。隆寒辉先生本次实际可上市流通数量为 3,142,100 股。

    备注 4:陈涛先生系公司发行前持股 5%以上股东,根据相关规定及承诺,
自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的该等
股份。其在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持股份的数量不超过其
持有公司股份总数的 20%;在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年
转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。陈涛先生本次实际可上市流
通数量为 0 股。

    备注 5:唐国平先生系公司发行前持股 5%以上股东,根据相关规定及承诺,
自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的该等
股份。其在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持股份的数量不超过其
持有公司股份总数的 20%。唐国平先生本次实际可上市流通数量为 2,356,020 股。

    备注 6:高锋先生系公司发行前持股 5%以上股东,根据相关规定及承诺,
自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的该等
股份。其在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持股份的数量不超过其
持有公司股份总数的 20%。高锋先生本次实际可上市流通数量为 2,397,840 股。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”)认为:

    1.冰川网络本次部分限售股份上市流通事项符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规和规范性文件的要求;
       2.冰川网络本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承
诺;

       3.持有冰川网络本次解除限售股份的股东严格履行了所作出的承诺;

       4.截至核查意见出具日,冰川网络与本次解除限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。

       因此,华林证券对冰川网络本次申请首次公开发行股票部分限售股份上市
流通事项无异议。

       五、备查文件

       1.限售股份上市流通申请书;

       2.限售股份上市流通申请表;

       3.股本结构表和限售股份明细数据表;

       4.华林证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票限售股份上市流通事
项的核查意见。

       5.深交所要求的其他文件。



       特此公告。




                                             深圳冰川网络股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2019 年 8 月 22 日

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