雄帝科技:中信证券股份有限公司关于公司2019年半年度持续督导跟踪报告

                         中信证券股份有限公司
                关于深圳市雄帝科技股份有限公司
                    2019 年半年度持续督导跟踪报告


保荐机构名称:中信证券股份有限公司       被保荐公司简称:雄帝科技
保荐代表人姓名:董文                     联系电话:0531-85023760

保荐代表人姓名:胡璇                     联系电话:0755-23835236



一、保荐工作概述

               项      目                             工作内容
1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件             保荐代表人及时审阅了雄帝科技
                                          2019 年上半年公开信息披露文件,主
                                          要包括定期报告、历次三会会议资料
                                          及决议,以及其他非定期的有关文件。

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
                                              无


2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
                                              公司按相关规定和要求制定了公
括但不限于防止关联方占用公司资源的
                                          司各项规章制度和董事会、监事会议
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
                                          事规则等决策制度。
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度             是

3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                 每月查询一次

(2)公司募集资金项目进展是否与信息
                                              是
披露文件一致


                                     1
4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数                  0次
(2)列席公司董事会次数                    0次

(3)列席公司监事会次数                    0次
5.现场检查情况

(1)现场检查次数                          0次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报
                                           不适用


(3)现场检查发现的主要问题及整改情
                                           无


6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                      2 次,《中信证券股份有限公司关
                                       于公司 2018 年度募集资金存放与使用
                                       情况的核查意见》、《中信证券股份有
                                       限公司关于公司 2018 年度内部控制自
                                       我评价报告的核查意见》

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
                                           无


7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数                      0次
(2)报告事项的主要内容                    不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况            不适用
8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项                否
(2)关注事项的主要内容                    不适用

(3)关注事项的进展或者整改情况            不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规       是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                              0次

                                   2
(2)培训日期                               不适用

(3)培训的主要内容                         不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况               无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
          事    项              存在的问题           采取的措施

1.信息披露                             无              不适用

2. 公司内部制度的建立和
                                       无              不适用
执行

3.“三会”运作                        无              不适用
4. 控股股东及实际控制人
                                       无              不适用
变动
5.募集资金存放及使用                   无              不适用

6.关联交易                             无              不适用
7.对外担保                             无              不适用

8.收购、出售资产                       无              不适用

9. 其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
                                       无              不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)

10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情                 无              不适用

11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                                       无              不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)




                                   3
三、公司及股东承诺事项履行情况

                                    是否
      公司及股东承诺事项                     未履行承诺的原因及解决措施
                                  履行承诺

1.深圳市雄帝科技股份有限公司,
关于 IPO 稳定股价的承诺:(一)
启动股价稳定措施的具体条件 1、
预警条件:公司上市后 3 年内股票
连续 5 个交易日的收盘价低于最近
一期经审计每股净资产的 120%
时,在 10 个工作日内召开投资者
见面会,与投资者就上市公司经营
状况、财务指标、发展战略进行深
入沟通。2、启动条件:公司上市
后 3 年内股票收盘价连续 20 个交
易日低于最近一期经审计的每股
净资产,且同时满足监管机构对于
                                  是         不适用
回购、增持公司股份等行为的规
定,则触发公司、公司董事(不包
括独立董事)、高级管理人员及公
司控股股东履行稳定公司股价的
义务。(二)稳定公司股价的具体
措施:当上述触发稳定股价义务的
条件成就时,公司将及时依次采取
以下部分或全部措施稳定公司股
价:1、控股股东或实际控制人增
持:(1)公司控股股东或实际控制
人应在符合法律法规的条件和要
求的前提下,于触发稳定股价义务
之日起 10 个交易日内,向公司送


                                       4
达增持公司股票书面通知(以下简
称“增持通知书”),增持通知书应
包括增持股份数量、增持价格确定
方式、增持期限、增持目标及其他
有关增持的内容;公司控股股东或
实际控制人应于触发稳定股价义
务之日起 3 个月内增持股份,但在
上述期间如股票收盘价连续 20 个
交易日高于最近一期经审计的每
股净资产,则可终止实施增持计
划。(2)控股股东或实际控制人承
诺单次增持金额不少于人民币
1,000 万元且一年内增持总金额不
超过 2,000 万元。2、董事、高级管
理人员增持:(1)在公司任职并领
取薪酬的公司董事、高级管理人员
应在符合法律法规的条件和要求
的前提下,于触发稳定股价义务之
日起 10 个交易日内,应向公司送
达增持公司股票书面通知,增持通
知书应包括增持股份数量、增持价
格确定方式、增持期限、增持目标
及其他有关增持的内容;公司董
事、高级管理人员应于触发稳定股
价义务之日起 3 个月内增持股份,
但在上述期间如股票收盘价连续
20 个交易日高于最近一期经审计
的每股净资产,则可终止实施增持
计划(2)公司董事、高级管理人


                                   5
员承诺,其一年内用于增持公司股
份的货币资金不少于该等董事、高
级管理人员上年度薪酬总和的
30%,最高不超过上年度薪酬总和。
3、由公司回购股票:如公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管
理人员履行增持公司股份义务后,
公司股票收盘价连续 20 个交易日
仍低于最近一期经审计的每股净
资产,公司董事会应于确认前述事
项之日起 10 个交易日内公告回购
公司股份的预案,回购预案包括但
不限于回购股份数量、回购价格区
间、回购资金来源、回购对公司股
价及公司经营的影响等内容,且还
需满足下列条件:(1)公司为稳定
股价之目的回购股份,应符合相关
法律、法规的规定,且不应导致公
司股权分布不符合上市条件;(2)
公司股东大会对回购股份做出决
议,须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过;(3)公司一年
内用于回购的总金额不超过 5,000
万元,且单次用于回购股份的资金
不得低于 1,000 万元;(4)公司董
事会公告回购股份预案后,公司股
票若连续 20 个交易日收盘价超过
每股净资产时,公司董事会可以做
出决议终止回购股份事宜。4、其


                                   6
他法律、法规以及中国证监会、证
券交易所规定允许的措施:公司在
未来聘任新的董事、高级管理人员
前,将要求其签署承诺书,保证其
履行公司首次公开发行上市时董
事、高级管理人员已做出的相应承
诺。

2.高晶、郑嵩,关于股份限售的          是   不适用
承诺:(一)自公司股票在证券交
易所上市之日起 36 个月内,不转
让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司本次发行上市前
已发行的股份,也不由公司回购该
部分股份。(二)1、在本人及本
人关联方担任董事、监事、高级管
理人员职务期间,本人每年转让的
直接或间接持有公司股份不超过
所直接或间接持有的股份总数的
25%;2、离职后一年内不转让所直
接或间接持有的公司的股份。(三)
所持股票在锁定期满后两年内减
持的,其减持价格不低于发行价。
(四)公司上市之日起 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于首次公开发行股票价格,
或者上市后 6 个月期末收盘价低于
首次公开发行价格,其持有公司股
票的锁定期限在原有锁定期限基
础上自动延长 6 个月。自公司股票


                                   7
上市至其减持期间,公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、
配股、增发等除权除息事项,上述
减持价格及收盘价等将相应进行
调整。高晶、郑嵩不因在公司职务
变更或离职放弃上述承诺。前述股
东违反上述承诺减持股票取得的
所得归公司所有。
3.高晶、郑嵩,关于股份减持承          是   不适用
诺的承诺:对于本次公开发行前直
接、间接持有的公司股份,本人将
严格遵守已做出的关于所持雄帝
科技股份流通限制及自愿锁定的
承诺,在限售期内,不出售本次公
开发行前直接、间接持有的公司股
份。上述锁定期届满后两年内,在
满足以下条件的前提下,可进行减
持:1、上述锁定期届满且没有延
长锁定期的相关情形,如有延长锁
定期,则顺延;2、如发生本人需
向投资者进行赔偿的情形,本人已
经全额承担赔偿责任;3、本人在
减持公司股份时,减持价格将不低
于发行价,且每年减持比例不得高
于本人直接或间接持股总量的
25%;4、本人承诺遵守中国证监会、
证券交易所有关法律、法规的相关
规定进行减持,并提前三个交易日
公告。如未履行上述承诺出售股


                                   8
票,本人将该部分出售股票所取得
的收益(如有),上缴公司所有。
4.谭军、谢建龙,关于股份减持         是   不适用
的承诺:对于本次公开发行前直
接、间接持有的公司股份,本人将
严格遵守已做出的关于所持雄帝
科技股份流通限制及自愿锁定的
承诺,在限售期内,不出售本次公
开发行前直接、间接持有的公司股
份。上述锁定期届满后两年内,在
满足以下条件的前提下,可进行减
持:1、如发生本人需向投资者进
行赔偿的情形,本人已经全额承担
赔偿责任;2、本人在减持公司股
份时,减持价格将不低于发行价;
3、本人承诺遵守中国证监会、证
券交易所有关法律、法规的相关规
定进行减持,并提前三个交易日公
告。如未履行上述承诺出售股票,
本人将该部分出售股票所取得的
收益(如有),上缴公司所有。

5.贾力强,关于股份减持的承诺:       是   不适用
对于本次公开发行前直接、间接持
有的公司股份,本人将严格遵守已
做出的关于所持雄帝科技股份流
通限制及自愿锁定的承诺,在限售
期内,不出售本次公开发行前直
接、间接持有的公司股份。上述锁
定期届满后两年内,在满足以下条


                                  9
件的前提下,可进行减持:1、上
述锁定期届满且没有延长锁定期
的相关情形,如有延长锁定期,则
顺延;2、如发生本人需向投资者
进行赔偿的情形,本人已经全额承
担赔偿责任;3、本人在减持公司
股份时,减持价格将不低于发行
价,且每年减持比例不得高于本人
直接或间接持股总量的 25%;4、
本人承诺遵守中国证监会、证券交
易所有关法律、法规的相关规定进
行减持,并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票,本人
将该部分出售股票所取得的收益
(如有),上缴公司所有。

6.深圳市雄帝科技股份有限公司,        是   不适用
关于招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏方面的承诺:
若在公司首次公开发行的股票上
市交易后,因公司首次公开发行并
上市的招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,导致对判
断本公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的,本
公司将依法回购首次公开发行的
全部新股(不含原股东公开发售的
股份),并根据相关法律、法规规
定的程序实施。上述回购实施时法
律法规另有规定的从其规定。


                                  10
7.高晶、郑嵩,关于招股说明书           是   不适用
有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏方面的承诺:若在公司上市
后,因公司的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,导
致对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响
的,本人将依法购回已转让的原限
售股份,并根据相关法律法规规定
的程序实施。
8.贾力强、谢向宇、杨大炜、姜           是   不适用
宁、刘雪生、徐冬根、陈永涛、彭
德芳、闾芬奇、李亚新、陈先彪,
关于招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏方面的承诺:
若公司招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,本人
将依法赔偿投资者损失,但本人能
够证明自己没有过错的除外。
9.高晶、郑嵩、贾力强、谢向宇、         是   不适用
杨大炜、姜宁、刘雪生、徐冬根、
陈永涛、彭德芳、闾芬奇、李亚新、
陈先彪,对公司填补回报措施作出
承诺:1、承诺不无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利
益,也不采用其他方式损害公司利
益;2、承诺对董事和高级管理人
员的职务消费行为进行约束;3、


                                   11
承诺不动用公司资产从事与其履
行职责无关的投资、消费活动;4、
承诺由董事会或薪酬委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;5、承诺公司
股权激励(如有)的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
10.深圳市雄帝科技股份有限公            是   不适用
司,关于利润分配的承诺:公司承
诺,将遵守公司章程以及相关法律
法规中关于股利分配政策的规定
履行分红义务。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中充分考虑独立
董事和公众投资者的意见,保护中
小股东、公众投资者的利益。

11.高晶、郑嵩、贾力强、杨大炜,        是   不适用
关于避免同业竞争的承诺:本人为
深圳市雄帝科技股份有限公司的
股东,为保护公司及其他股东的利
益,本人现同意就避免与公司之间
同业竞争事宜,向公司作如下承
诺:1、在本人作为公司股东期间,
本人承诺本人及本人近亲属将不
直接或间接参与经营任何与公司
经营的业务有竞争或可能有竞争
的业务;本人及本人近亲属现有或
将来成立的全资子公司、持有 51%


                                   12
股权以上的控股公司和其他受本
人及本人近亲属控制的企业也不
直接或间接从事与公司有竞争的
或可能有竞争的业务;如本人及本
人近亲属或其控制的企业从任何
第三者获得的任何商业机会与公
司经营的业务有竞争或可能有竞
争,则将立即通知公司,并尽力将
该商业机会让予公司。2、如违反
上述承诺,本人同意承担给公司造
成的全部损失。

12.天高投资,关于避免同业竞争        是   不适用
的承诺:1、在本公司作为贵公司
股东期间,本公司承诺将不直接或
间接参与经营任何与贵公司经营
的业务有竞争或可能有竞争的业
务;本公司现有或将来成立的全资
子公司、持有 51%股权以上的控股
公司和其他受本公司控制的企业
也不直接或间接从事与贵公司有
竞争的或可能有竞争的业务;如本
公司或其控制的企业从任何第三
者获得的任何商业机会与贵公司
经营的业务有竞争或可能有竞争,
则将立即通知贵公司,并尽力将该
商业机会让予贵公司。2、如违反
上述承诺,本公司同意承担给贵公
司造成的全部损失。
13.高晶、郑嵩,关于社保、住房        是   不适用


                                 13
公积金相关问题承担责任的承诺:
如公司及下属子公司将来被社会
保险及住房公积金管理部门追缴
社会保险及住房公积金,则公司实
际控制人将全额承担此部分费用,
不由公司及下属子公司承担此部
分经济损失。

14.高晶、郑嵩,关于支付业务资           是       不适用
质风险的承诺:如因支付业务资质
风险发生遭受相关部门追回包头
一卡通相关收入、罚款的情况,愿
意全额承担相关的责任。
15. 股权激励对象,限制性股票激           是       不适用
励计划的承诺:如本公司因信息披
露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权
益或行使权益安排的,激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后,将由股权激励计划所获得
的全部利益返还本公司。



四、其他事项
           报告事项                              说   明

1.保荐代表人变更及其理由         不适用

2.报告期内中国证监会和本         2019 年 1 月 1 日至 6 月 30 日,存在以下
所对保荐机构或者其保荐的 中国证监会(包括派出机构)和贵所对本保荐
公司采取监管措施的事项及 机构或者保荐的公司采取监管措施的事项:
整改情况                         1、2019 年 3 月 18 日,深圳证券交易所创

                                    14
业板公司管理部对我公司保荐的朗新科技股份
有限公司(以下简称“朗新科技”)出具了《关
于对朗新科技股份有限公司的监管函》(创业板
监管函【2019】第 21 号),认为朗新科技使用
自有资金购买了较大金额非保本浮动收益的银
行理财产品未事先履行审议程序且未及时对外
披露。
    我司及朗新科技在收到上述监管函件后高
度重视,督促相关人员加强相关法律、法规的
学习,完善信息披露工作,杜绝违规情况再次
发生。
    2、2019 年 3 月 30 日,中国证监会深圳监
管局对我司保荐的深圳华大基因股份有限公司
(以下简称“华大基因”)出具了《关于对深圳
华大基因股份有限公司采取责令改正措施的决
定》(中国证券监督管理委员会深圳监管局行政
监管措施决定书【2019】32 号),认为华大基
因订单型收入确认依赖的系统存在漏洞,相关
收入核算不规范,部分项目型收入核算与会计
政策不一致,相关收入核算不规范,规范运作
程度不高。
    我司及华大基因在收到上述监管函件后高
度重视,督促相关人员加强相关法律、法规的
学习,增强规范运作意识,健全内部控制制度,
完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。
    3、2019 年 4 月 12 日,深圳证券交易所创
业板公司管理部对我公司保荐的阳光电源股份
有限公司(以下简称“阳光电源”)出具了《关
于对阳光电源股份有限公司的监管函》(创业板


         15
监管函【2019】第 33 号),认为阳光电源未及
时履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
    我司及阳光电源在收到上述监管函件后高
度重视,督促相关人员加强相关法律、法规的
学习,完善信息披露工作,杜绝违规情况再次
发生。
    4、2019 年 4 月 26 日,深圳证券交易所创
业板公司管理部对我公司保荐的博创科技股份
有限公司(以下简称“博创科技”)出具了《关
于对博创科技股份有限公司的监管函》(创业板
监管函【2019】第 37 号),认为博创科技 2018
年度业绩预告、业绩快报及定期报告中披露的
经审计净利润差异较大,且未在规定期限内进
行修正。
    我司及博创科技在收到上述监管函件后高
度重视,督促相关人员加强相关法律、法规的
学习,完善信息披露工作,杜绝违规情况再次
发生。
    5、2019 年 4 月 30 日,中国证监会重庆监
管局对我司保荐的重庆博腾制药科技股份有限
公司(以下简称“博腾制药”)出具《关于对重
庆博腾制药科技股份有限公司采取责令改正措
施的决定》(【2019】4 号),认为博腾制药以预
付货款方式通过部分供应商及个人将资金划转
至实际控制人及其关联的企业的行为构成关联
交易及关联方非经营性资金占用,博腾制药未
就相关情况及时履行信息披露义务。
    我司及博腾制药在收到上述监管函件后高
度重视,督促相关人员加强相关法律、法规的


         16
                           学习,完善信息披露工作,杜绝违规情况再次
                           发生。
3.其他需要报告的重大事项      无




                                    17
    本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司
2019 年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页




保荐代表人签名:
                        董 文                          胡   璇




                                                 中信证券股份有限公司

                                               二〇一九年八月二十一日




                                  18

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