雄帝科技:北京市金杜(深圳)律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

                  北京市金杜(深圳)律师事务所

                 关于深圳市雄帝科技股份有限公司

      2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

                             法律意见书



致:深圳市雄帝科技股份有限公司

    北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市雄帝科技股
份有限公司(以下简称“雄帝科技”或“公司”)委托,担任公司实施 2017 年
限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《股权激励管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件(以下简称“法律法规”)以及《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)、《深圳市雄
帝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司
本次回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事宜出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了
相关证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件,
包括但不限于雄帝科技提供的有关会议记录、资料、证明等。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一
致和相符的基础上,本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
查询、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前

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已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根
据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规发表法律意见,并不依据
任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了
必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实,本所依赖雄帝科技或本次限制性股票激励计划激励对象出具的
说明或证明文件出具法律意见。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销的必备文件之一,随其
他材料一并提交证券交易所予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    本法律意见书仅供公司为实施行本次回购注销之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所有关规定的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

    一、本次限制性股票激励计划的实施情况

    (一)2017 年 2 月 10 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过
了薪酬与考核委员会拟定的《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于审议<深圳市雄帝科技
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
相关议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日,公司召开第三届监
事会第八次会议,审议通过了《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于审议<深圳市雄帝科
技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于审
核<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>

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的议案》,认为其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司
于 2017 年 2 月 10 日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)等公司指定信息
披露平台公示了《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单》。

    (二)2017 年 2 月 27 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,独立董
事依法向全体股东公开征集委托投票权,会议通过了《关于审议<深圳市雄帝科
技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案。

     (三)2017 年 3 月 7 日,公司董事会召开第三届董事会第十次会议,审议
通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》,同意以 2017
年 3 月 7 日为授予日,授予 114 名激励对象 74.50 万股限制性股票。同日,公
司监事会召开第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司 2017 年限
制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司 2017 年限制性股
票激励计划权益授予事项的议案》,并出具《关于<2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单(授予)>的核查意见》,认为其作为公司股权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效,并认为本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

    (四)2017 年 5 月 11 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,会议审
议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名
单的议案》,同意本次激励计划限制性股票的授予价格由 49.48 元/股调整为
19.592 元/股,授予数量由 74.50 万股调整为 185.50 万股,激励对象人数由 114
人调整为 111 人。公司独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。同日,
公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票
授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》等相关议案,并对本次股权激励计
划调整后的激励对象名单进行了审核,认为其作为公司股权激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。

    (五)2017 年 5 月 20 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成了对本次限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作。公司实际向
111 人授予 185.50 万股限制性股票,授予完成后公司总股本由 13,335.00 万股
增加至 13,520.50 万股。2017 年 5 月 20 日公司在深圳证券交易所网站(www.
szse.cn)披露了《关于 2017 年限制性股票授予登记完成的公告》。

    (六)2018 年 5 月 9 日,公司召开了第三届董事会第二十二次会议,会议
审议通过了《关于 2017 年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》,同意按照
《激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜,除贺志刚、徐

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鲁湘因个人原因离职不满足解锁条件外,其余激励对象共计 109 名满足解锁条
件,公司 2017 年限制性股票第一期申请解锁的限制性股票数量为 547,500 股;
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,认为原激励对象贺志刚、
徐鲁湘因个人原因离职,已不再符合激励条件,公司决定对其获授予但尚未解锁
的 30,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。同日,公司召开第三届监事会第二十次会议,会议审议通过了《关于 2017
年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》等议案。

    (七)2018 年 9 月 28 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据《激励计划》的相关规定,
公司将回购注销黄晓春、马艳军等 4 名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的
限制性股票共 38,500 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日,公
司召开第三届监事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》等议案。

    (八)2018 年 10 月 16 日,公司召开了 2018 年第一次临时股东大会,审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据相关法律法规及《激励
计划》的相关规定,因公司原激励对象马艳军等 6 名员工因个人原因离职,已不
再符合激励条件,公司决定对其获授予但尚未解锁的 68,500 股限制性股票进行
回购注销。

     (九)2019 年 5 月 28 日,公司召开了第四届董事会第四次会议,审议通
过了《关于 2017 年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》,同意按照《激励
计划》的相关规定办理第二期限制性股票解锁的相关事宜,认为除张世民、许辉
等 6 人因个人原因离职及唐孝宏、刘向荣 2 人因担任公司第四届监事会监事不
满足解锁条件外,其余 97 名激励对象均满足解锁条件,公司 2017 年限制性股
票第二期申请解锁的限制性股票数量为 676,000 股;审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》,认为原激励对象张世民、许辉等 6 人因个人原因离
职及唐孝宏、刘向荣 2 人因担任公司第四届监事会监事,已不再符合激励条件,
公司决定对其获授予但尚未解锁的 56,000 股限制性股票进行回购注销。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。同日,公司召开第四届监事会第四次会议,
会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    (十)2019 年 6 月 25 日,公司召开了 2018 年年度股东大会,审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据相关法律法规及《激励计划》的
相关规定,因公司原激励对象张世民、许辉等 6 人因个人原因离职及唐孝宏、刘
向荣 2 人因担任公司第四届监事会监事,已不再符合激励条件,公司决定对其获
授予但尚未解锁的 56,000 股限制性股票进行回购注销。


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    二、本次回购注销的批准与授权

     2019 年 8 月 21 日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定,公司原激励对
象李宏山、张艳鸽等 3 人因个人原因离职,已不再具备激励资格,公司决定对该
等激励对象获授予但尚未解锁的 24,000 股限制性股票进行回购注销,因 2017、
2018 年年度权益分派实施,本次公司限制性股票回购价格由 19.592 元/股调整
为 19.292 元/股,回购数量为 24,000 股,回购资金总额为 463,008.00 元,回购
资金来源为公司自有资金。同日,公司独立董事发表意见,认为本次回购注销符
合有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意公司回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 24,000 股限制性股
票。

    2019 年 8 月 21 日,公司召开第四届监事会第六次会议,会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》,认为本次限制性股票激励计划的授予
对象中,李宏山、张艳鸽等 3 人因个人原因离职,已不符合激励对象条件,根据
《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划的规定,其获授的限制性股票
24,000 股由公司根据相关规定回购并注销,符合有关法律法规的规定,同意公
司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 24,000 股限
制性股票。

    基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准,公司尚需按照《股权激励管理办
法》、证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务,本次回购注销
导致公司注册资本减少,公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序,并向证
券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。

    三、本次回购注销的具体内容

   (一)本次回购注销的原因

    根据《激励计划》的规定,激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳
动合同或聘用合同,或与公司订立的劳动合同或聘用合同期满,且个人要求不再
续签的,其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销;激励对象经和公司
协商一致提前解除劳动合同的,其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续
保留解锁权利,其未获准解锁的限制性股票由公司回购注销。

    根据公司提供劳动合同、解除劳动合同协议、员工离职工资结算单、员工离
职交接表、离职证明、限制性股票回购协议等文件及公司说明,本次限制性股票
激励计划激励对象李宏山、张艳鸽等 3 人因个人原因从公司离职,不再符合本次

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限制性股票激励计划的激励条件,根据《激励计划》,其已获授但尚未解锁或未
获准解锁的限制性股票由公司回购注销。

    (二)本次回购注销的数量

    根据公司提供的激励对象名单、限制性股票授予协议书、限制性股票回购协
议、证券持有人名册、公司关于本次限制性股票激励计划授予、解锁的相关公告
及公司说明,截至本法律意见书出具之日,李宏山、张艳鸽等 3 人根据《激励计
划》,已获授但尚未解锁的限制性股票合计为 24,000 股。

    根据《激励计划》的规定,公司应将李宏山、张艳鸽等 3 人持有的已获授但
尚未解锁的限制性股票合计 24,000 股全部进行回购注销。

    (三)本次回购注销的价格

    根据《激励计划》的规定,本次限制性股票激励计划的回购价格均为授予价
格,但根据本次限制性股票激励计划需对回购价格进行调整的除外。

    根据《激励计划》的规定,若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、
公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格
应进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整,调整方法如下:

    1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0/(1+n)

    其中:P 为调整后的授予价格;P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

    2. 缩股

    P=P0/n

其中:P 为调整后的授予价格;P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例。

    3. 派息

    P=P0-V

    其中:P 为调整后的授予价格;P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额。

    4. 配股


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    P=P0×(P1+P2×n)/(P1×(1+n))

    其中:P 为调整后的授予价格;P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日
当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例。

     2017 年 5 月 11 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》,
因公司资本公积转增股本及派息,且原激励对象杨文波、李丽、柳洁慧因个人或
离职原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票,
同意本次限制性股票激励计划授予价格由 49.48 元/股调整为 19.592 元/股;授
予数量由 74.50 万股调整为 185.50 万股;授予人数由 114 人调整为 111 人。公
司独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。2017 年 5 月 19 日,公司
披露《关于 2017 年限制性股票授予登记完成的公告》(公告编号:2017-046),
披露公司 2017 年限制性股票授予登记完成,授予股份的上市日为 2017 年 5 月
24 日,授予 111 名激励对象 185.50 万股限制性股票,授予价格为 19.592 元。

     2018 年 4 月 13 日,公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十八次会议,审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》,同意公司
总股本 135,205,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50
元(含税),公司独立董事对本次利润分配预案发表了同意的独立意见。2018
年 5 月 7 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于 2017 年度利
润分配预案的议案》。

    2019 年 4 月 18 日公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议,审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》,同意以现有总
股本 135,136,500 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元(含
税),2018 年度现金股利共计人民币 20,270,475.00 元,不送红股,不进行资
本公积金转增股本,剩余未分配利润结转至以后年度,公司独立董事对本次利润
分配预案发表了同意的独立意见。2019 年 6 月 25 日,公司召开 2018 年度股东
大会,审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》。

    因 2017 年、2018 年年度权益分派实施,本次公司限制性股票回购价格由 1
9.592 元/股调整为 19.292 元/股。

    (四)本次回购注销的资金总额及资金来源

    根据公司第四届董事会第七次会议文件、决议及公司说明,由于原激励对象
李宏山、张艳鸽等 3 人因个人原因离职不再具备激励资格,公司决定对该等激励
对象获授予但尚未解锁的 24,000 股限制性股票进行回购注销,本次公司限制性
股票回购价格由 19.592 元/股调整为 19.292 元/股,回购数量为 24,000 股,回
购资金总额为 463,008.00 元。本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。


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    基于上述,本所认为,本次回购注销的具体内容符合《股权激励管理办法》
和《激励计划》的相关规定。

     四、结论意见

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销已取得现
阶段必要的批准与授权,符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定;
本次回购注销的具体内容,符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规
定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准,公司尚需按照《股权激励管
理办法》、证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务,本次回购
注销导致公司注册资本减少,公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序,并
向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。

    本法律意见书一式三份。

    (以下无正文,接签章页)




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(本页无正文,为《北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之
签章页)




    北京市金杜(深圳)律师事务所          经办律师:
                                                         曹余辉




                                                         王立峰




                                        单位负责人:

                                                         高   峰




                                             二〇一九年八月二十一日

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