雄帝科技:北京市金杜(深圳)律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

                北京市金杜(深圳)律师事务所
                关于深圳市雄帝科技股份有限公司
        2019 年限制性股票激励计划 调整及授予事项的
                              法律意见书


致:深圳 市雄帝科技股份 有限公司

    北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称本所)接受深圳市雄帝科技股份
有限公司(以下简称雄帝科技或公司)委托,担任公司本次实施 2019 年限制性

股票激励计划(以下简称本次限制性股票激励计划)的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等
相关法律、法规、部门规章、规范性文件(以下简称法律法规)以及《深圳市雄
帝科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《深圳市雄帝科技股份有限

公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)的
有关规定,就公司本次限制性股票激励计划调整首次授予激励对象名单、授予数
量(以下简称本次调整)并进行首次权益授予(以下简称本次授予)相关事项出
具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,


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并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书,本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集
了相关证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文
件,包括但不限于雄帝科技提供的会议记录、资料、证明,合理、充分地运用了
包括但不限于书面审查、复核等方式,对本次限制性股票激励计划所涉及的相关

事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

    1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

    2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,不存在虚

假记载、误导性陈述和重大遗漏之处;文件材料为副本或复印件的,与原件一致。

    本所仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根

据中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区,以下简称中国)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注

意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实,本所依赖有雄帝科技或本次限制性股票激励计划激励对象出具的说明或证
明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次限制性股票激励计划的必备

文件之一,随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告,并对所出具的法律意
见承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票激励计划之目的使用,不得用

作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相


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关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督

管理委员会(以下简称中国证监会)有关规定的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次调整及本次授予的批准与授权

    (一)公司董事会于 2019 年 7 月 18 日召开第四届董事会第五次会议,审议

通过了《关于<深圳市雄帝科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》《关于<深圳市雄帝科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案;董事谢向宇、陈先彪拟成为本
次限制性股票激励计划的激励对象,其作为关联董事已回避表决。公司独立董事

对《激励计划(草案)》相关事宜发表了独立意见,同意公司实施本次限制性股票
激励计划。同日,公司监事会审议通过了《关于审议<公司 2019 年限制性股票激
励计划(草案)>及其 摘要的议案》《关于审议<公司 2019 年限制性股票激励计
划考核管理办法>的议案》《关于审核<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》等相关议案,并出具《深圳市雄帝科技股份有限公司监事

会关于<2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的专项核查意见》。
公司于 2019 年 7 月 18 日在深圳证券交易所网站等指定信息披露平台公示了《深
圳市雄帝科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

    (二)根据公司说明,公司于 2019 年 7 月 26 日至 2019 年 8 月 12 日通过

内部网站公示了本次限制性股票激励计划的拟激励对象名单及职务,公示期满,
公司监事会未收到与本次限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。2019 年
8 月 13 日公司监事会出具了《深圳市雄帝科技股份有限公司监事会关于 2019 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

   (三)公司于 2019 年 8 月 21 日召开 2019 年第一次临时股东大会,独立董
事依法向全体股东公开征集了委托投票权,会议审议通过了《关于<深圳市雄帝
科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关

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于<深圳市雄帝科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。

   (四)公司对本次限制性股票激励计划的相关内幕信息知情人及激励对象在
《激励计划(草案)》公告前 6 个月内(即 2019 年 1 月 8 日至 2019 年 7 月 18
日)买卖股票的情况进行了自查并于 2019 年 8 月 21 日出具了自查报告。

   (五)公司董事会于 2019 年 9 月 19 日召开第四届董事会第八次会议,审
议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予
数量的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》等

议案,同意调整本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量,以
2019 年 9 月 19 日为授予日,向 97 名激励对象授予 156.10 万股限制性股票,
授予价格为 12.61 元/股。同日,独立董事发表了独立意见,认为本次调整有利
于公司的发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形;本次授予符合《管理办
法》等法律法规及《激励计划(草案)》的规定,同意本次调整及本次授予。

   (六)公司监事会于 2019 年 9 月 19 日召开第四届监事会第七次会议,审
议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予
数量的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》等

相关议案,并对本次调整后的首次授予激励对象名单进行了审核,出具《关于
<2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予)>的核查意见》。
监事会认为本次调整有利于公司的发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形;
本次授予的激励对象均符合法律法规规定的条件,符合 2019 年限制性股票激励
计划规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格

合法、有效,公司本次限制性股票激励计划设定的限制性股票授予条件已经成就,
同意本次调整及本次授予。

    本所认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次调整及本次授予事项已

取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》《激励计划(草案)》的规定。
公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定,履行信息披露义务及办理限
制性股票授予登记等相关程序。


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二、 本次调整的具体内容

    根据《激励计划(草案)》、公司2019年第一次临时股东大会决议、第四

届董事会第八次会议决议、第四届监事会第七次会议决议及公司的书面说明,
本次调整的原因及内容如下:

    (一)调整原因

    本次限制性股票激励计划原确定首次授予的100名激励对象中,张诗婉、覃

柱铭、刘文贤因个人原因自愿放弃参与公司本次限制性股票激励计划的资格并
放弃获授相应的限制性股票,因此公司决定对本次限制性股票激励计划拟首次
授予的激励对象及限制性股票数量作相应调整。

    (二)调整内容

    根据《激励计划(草案)》的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会
的授权,公司董事会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单和授予数量的议案》,本次调整将首次授予的激励对象人数由
100人调整为97人,首次授予的限制性股票数量由157万股调整为156.10万股。

    本所认为,本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》
的规定。

三、 本次授予的授予日

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议,公司股东大会授权董事会确定
本次限制性股票激励计划的授予日。

    2019 年 9 月 19 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》的议案,同意以 2019 年 9 月
19 日为本次授予的授予日。

    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届监事会第七次会议决议,

公司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为 2019 年 9 月 19 日。

    根据公司说明,本次授予的授予日为交易日,且为公司股东大会审议通过本

次限制性股票激励计划之日起 60 日内(根据《管理办法》规定公司不得授出权

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益的期间不计算在 60 日内)。本次授予的授予日不在下列期间:

    1.公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自

原预约公告日前 30 日起算,至公告前一日;

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持

股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及公司说明,谢向宇、陈
先彪、薛峰、闾芬奇及戈文龙作为参与本次限制性股票激励计划的公司董事、高
级管理人员,其在权益授予日前 6 个月不存在减持公司股份的情况,无须推迟授
予限制性股票。

    本所认为,本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相
关规定。

四、 本次授予的授予对象

    根据公司第四届董事会第八次会议决议,公司董事会同意以 2019 年 9 月
19 日为授予日,授予 97 名激励对象 156.10 万股限制性股票。

    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届监事会第七次会议决议及

其核查意见,公司独立董事及监事会一致认为,本次授予的激励对象均符合法律
法规规定的条件,符合 2019 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其作
为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    本所认为,本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》

中关于授予对象的相关规定。

五、 本次授予的授予条件

    根据《激励计划(草案)》,限制性股票的授予条件为:



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    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

    1.公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市雄帝科技股份有限
公司 2018 年度审计报告》(天健审[2019]3-151 号)、《关于深圳市雄帝科技股份
有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审[2019]3-152 号)、公司关于本次限制性

股票激励计划、本次调整及本次授予的相关股东大会、董事会、监事会会议文件、
公司独立董事就本次调整及本次授予所发表的独立意见、公司监事会就本次授予
激励对象名单的核查意见及公司其他公开信息披露文件,以及公司、激励对象出

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具的声明与承诺,并经本所律师登陆中国证监会网站“证券期货监督管理信息公
开目录”(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深圳证券交易所网站

“监管信息公开-监管措施与纪律处分”(http://www.szse.cn/disclosure/supervi
sion/measure/index.html)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中
国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国网站(https://www.cre
ditchina.gov.cn/)进行查询和检索,公司和激励对象不存在上述不能授予限制性
股票的情形。

    本所认为,公司本次授予的条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。

六、 结论意见

    综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次调整及本次授予已经取
得现阶段必要的批准及授权;本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励

计划(草案)》的规定;本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及
《激励计划(草案)》的规定;本次授予的条件已经满足,公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需按
照《管理办法》等相关法律法规的规定,履行信息披露义务及办理限制性股票授
予登记等相关程序。

    本法律意见书正本一式三份。

    (以下无正文,接签章页)




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(本页无正文,为《北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签章页)




北京市金杜(深圳)律师事务所            经办律师:
                                                        曹余辉




                                                        王立峰




                                        单位负责人:
                                                        高   峰




                                            二〇一九年九月十九日

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