川环科技:募集资金管理及使用制度(2022年4月)

                   四川川环科技股份有限公司
                    募集资金管理及使用制度


                               第一章    总则


    第一条   为了规范四川川环科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集
 资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,维护全体股东的合法权益,依据
 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
 办法》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
 监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)、
 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022
 年修订)》(以下简称“《募集资金监管要求》”)等有关法律、法规、规范性文
 件及《四川川环科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司规
 章制度,制定本募集资金管理及使用制度(以下简称“本制度”)。
    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种,向投
 资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条   董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度
 的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督
 和责任追究等内容进行明确规定。
    募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控
 制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
    第四条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。
    第五条 非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司公开披露
的募集资金用途。



                          第二章   募集资金的存放


    第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。


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    第七条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简
 称“专户”),募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理,专户不
 得存放非募集资金或用作其他用途。
    公司存在二次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。
    第八条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
 问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”) 签订三方监管协议
 (以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;
    (三)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000
 万元或募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
 立财务顾问;
    (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财
 务顾问;
    (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
    (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
    (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
 责任;
    (八)商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单
 或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与
 调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及控股
子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构/独立财务顾问或商业银行变更等原因
 提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议,
 并及时报深圳证券交易所备案后公告。


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   第九条     公司的募集资金应专款专用,公司财务部对涉及募集资金运用的
活动建立、健全有关会计记录和台账。


                         第三章   募集资金的使用


   第十条   募集资金应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证
券交易所并公告。
   第十一条     募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资。
   第十二条     募集资金应当用于公司主营业务,除金融类企业外,募集资金
不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投
资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
   第十三条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金
被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人
利用募投项目获取不正当利益。
   第十四条     使用募集资金时,由具体使用部门(单位)根据募投项目计划
填写申请单,由经理和财务负责人审查并联签,由财务部执行。
   第十五条 募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。
   第十六条     使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其关联人的资产或股权的,应当遵循以下原则:
   (一)该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易;
   (二)董事会、股东大会在决策时,遵循关联交易决策及信息披露等程序、
回避制度,在召开股东大会前,应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。
未能按要求进行披露,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司应重新召
开股东大会讨论决定。
   第十七条     公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况,出具半



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年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并与定期报告同时披露,直至
募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
   募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,
并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
   第十八条     募投项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
   (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
   (二)募投项目搁置时间超过一年的;
   (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的;
   (四)募投项目出现的其他异常的情形。公司应在最近一期定期报告中披露
   项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划(如有)。
   第十九条     公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
   第二十条     公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当
经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时
间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
   第二十一条     公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,闲置募集
资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直
接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债
券等证券投资、衍生品交易等高风险投资,同时应当符合以下条件:
   (一)不得变相改变募集资金用途;


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   (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
   (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
   (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
   (五)保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
   上述事项应当经董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并
公告。
   第二十二条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应披露以下内容:
   (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等;
   (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
   (三)导致流动资金不足的原因,闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
   (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
   (五)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
   (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
   补充流动资金到期之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期
将该部分资金归还至募集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议
程序并及时公告,公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补
充流动资金的原因及期限等。
   第二十三条   公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内,根据公司的发展规划
及实际生产经营需求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分
(以下简称“超募资金”)的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。
   独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合理性、
合规性和必要性发表独立意见,并与公司的相关公告同时披露,计划单次使用超
募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的,还应当提交股东
大会审议。
   超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外,超募资金不得
用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、
衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业


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务的公司。
   超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%。
   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的,应当经公司董事会、
股东大会审议批准,独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生
品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
   超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂时补充流动
资金。
   第二十四条    公司在实际使用超募资金前,应履行相应的董事会或股东大会
审议程序,并及时披露。


                         第四章   募集资金投向的变更


   第二十五条    公司存在以下情形,视同变更募集资金投向:
   (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
   (二)变更募投项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外);
   (三)变更重大资产购置方式等实施方式;
   (四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
   第二十六条    募集资金投资的项目,应与公司发行申请文件承诺的项目相
一致,原则上不应变更。对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必
须经公司董事会审议通过,并依照法定程序提交股东大会审议通过后方可变更
募集资金投向。
   第二十七条    公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
   第二十八条    公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性
分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高
募集资金使用效益。
   第二十九条    公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:


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   (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
   (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
   (三)新项目的投资计划;
   (四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
   (五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的
意见;
   (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
   (七)深圳证券交易所要求的其他内容。
   新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。
   第三十条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当
在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控
股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
   第三十一条     公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
   公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
   第三十二条     公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,
并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并说明改变情况、原因、对募集资金投资
项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
   第三十三条     单个或全部募投项目完成后,公司将少量节余资金(包括利息
收入)用作其他用途应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事会以及保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
   节余募集资金(包括利息收入)金额低于 500 万元人民币且低于该项目募集
资金净额 5%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
   使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的,还应当提交股东大会审议通过。



                        第五章   募集资金管理与监督




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   第三十四条    公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
   第三十五条    公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
   审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
机构没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。
   董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公
告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。
   第三十六条    公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。
   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
   公司使用闲置募集资金进行现金管理的,投资的产品应当符合《募集资金监
管要求》第八条     、《规范运作指引》第 6.3.8 条   规定的条   件,在经公司董
事会审议通过并经独立董事、监事会、保荐机构/独立财务顾问发表明确同意意
见后,按照《规范运作指引》第 6.3.9 条     的规定履行相应的披露义务。
   公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
   注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
   鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
   每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专
项报告中披露专项核查结论。


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   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明
确的核查意见。
   第三十七条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承
担必要费用。
   第三十八条    监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
   第三十九条     保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的
使用情况进行一次现场调查。
   第四十条     公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的,除证券监管
机构依法对其进行处罚外,公司也将根据实际情况,对相关人员进行处罚,包括
降低其薪酬标准、免去其职务等,并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。


                               第六章   附则


   第四十一条     本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深
圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家颁布
的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证
券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第四十二条     本制度由董事会负责解释,经公司股东大会审议通过之日起
生效,并由股东大会负责修订。




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                                                          二〇二二年四月




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