川环科技:对外投资管理制度(2022年4月)

                    四川川环科技股份有限公司
                           对外投资管理制度


                               第一章     总则



   第一条   为规范四川川环科技股份有限公司(下称“公司”)的重大经营及
对外投资决策程序,建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制,确保决策的
科学、规范、透明,有效防范各种风险,保障公司和股东的利益,根据《中华人
民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件及《四川川环科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等公司规章制度,制定本对外投资管理制度(以下简称“本制度”)。
   第二条   公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,
控制投资风险、注重投资效益。
   第三条   公司董事会办公室为公司管理重大经营与投资决策的职能部门,
负责对公司重大经营与投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专
门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,
应及时向公司董事会报告。



                            第二章      决策范围
   第四条   依据本制度进行的重大经营与投资事项包括但不限于:
   (一)购买、出售、置换股权或不动产等重要资产;
   (二)对原有生产设备的重大技术改造;
   (三)对原有生产场所的扩建、改造;
   (四)新建生产线;
   (五)对外投资(含股权投资、委托理财、委托贷款等);
   (六)债权、债务重组;
   (七)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议;
   (八)转让或者受让研究与开发项目;

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   (九)其他重大经营与投资事项。
   第五条   本管理制度所述的重大经营与投资事项不包括购买原材料、燃料和
动力,出售产品、商品等与日常经营相关的交易。
   第六条   公司融资及对外提供担保事项、重大经营及投资事项中涉及关联交
易的事项、以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜以中国证券监督管理委员
会(下称“中国证监会”)、深圳证券交易所及公司的规定及制度执行。



                            第三章       决策程序
   第七条   公司进行重大经营与投资事项的,应遵守下列审批程序:
   (一)公司经理有权决定满足下列标准的重大经营与投资事项:
   1、交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的 10%,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
   2、交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一期经审计净资产
的 10%,或者绝对金额未达到 1,000 万元;
   3、交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或者
绝对金额未超过 100 万元;
   4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%,或者绝对金额未达到 1,000 万元;
   5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%,或者绝对金额未达到 100 万元。
   (二)超过上述标准的重大经营与投资事项,应报公司董事会审议批准后实
施。
   (三)公司发生的重大经营与投资事项达到下列标准之一的,应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议:
   1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
   2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
   3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
对金额超过 500 万元。

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   4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
   5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
   第八条   公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考
虑后,仍决定开展前述投资的,应按照严格的决策程序、报告制度和监控措施,
并根据公司的风险承受能力,限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
   公司委托理财的,应当选择资信状况及财务状况良好,无不良诚信记录及盈
利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委
托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会
应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,出现异常情况时应当
要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或者减少公司
损失。
   公司应当在证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后,及时向深圳证券
交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息。
   公司发生本规则第四条   规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,
应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,
经累计计算达到本规则第七条   第(三)款或者第(四)款标准的,适用第七条
第(三)款或者第(四)款的规定。
   第九条   公司拟对外实施涉及本制度所述的重大经营与投资事项前,应由提
出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务部进行市场调查、财务测算后
提出项目可行性分析资料及有关其他资料报经理办公会议审议批准后,按法律、
法规、中国证监会相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
   第十条   本制度重大经营与投资事项进行审议决策时,应充分考察下列因
素并据以做出决定:
   (一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制;
   (二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度

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投资计划;
   (三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益;
   (四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条    件(包括是否具备实
施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件);
   (五)投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问
出具了法律意见或建议;
   (六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
   第十一条   公司在实施重大经营及投资事项时,应当遵循有利于公司可持续
发展和全体股东利益的原则,与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争,并保
证公司人员独立、资产完整、财务独立;公司应具有独立经营能力,在采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
   第十二条   对于须报公司董事会审批的投资项目,公司投资决策的职能部门
应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会,由董事会战略委员会依
据其工作细则进行讨论、审议后,以议案的形式提交董事会审议。
   第十三条   公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实
施决策行为的,以其累计数计算投资数额,履行审批手续。已经按照本制度规定
履行相关投资事项审批手续的,不计算在累计数额以内。



                     第四章   决策的执行及监督检查



   第十四条   对股东大会、董事会及董事长、经理就重大经营及投资项目所做
的决策应确保其贯彻实施:
   (一)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长、经理依本制度作出的重
大经营及投资决策,由董事长或经理根据公司法定代表人的授权签署有关文件或
协议;
   (二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构,其应根据股东大会、董事会、董事长或经理所做出的重
大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施;
   (三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施,并与项目经理(或责任人)签定项目责任合同书;项目经理(或责
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任人)应定期就项目进展情况向公司董事会办公室、财务部提交书面报告,并接
受财务收支等方面的审计;
   (四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施,制定资金配套计划并合理调配资金,以确保投资项目决策的顺利实施;
   (五)公司内部审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况
进行内部审计,并向董事会办公室、财务部提出书面意见;
   (六)每一重大经营及投资项目实施完毕后,项目组应将该项目的投资结
算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、财务部并提出审结申请,
由董事会办公室、财务部汇总审核后,报经理审议批准。经审议批准的项目投
资结算及实施情况,经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行
报告并交董事会办公室存档保管。



                           第五章   法律责任
   第十五条   公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公
司董事会应查明原因,追究有关人员的责任。
   第十六条   因参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、
联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的,在表决
中投赞成票和弃权票的董事或负有直接责任的公司高级管理人员应依照有关法
律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。
   第十七条   公司高级管理人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、
董事会及董事长、经理的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的,董事
会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要
求其赔偿公司所受的损失。
   第十八条   提出投资建议的业务部门对投资项目出具虚假的可行性研究(或
论证)报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见,造成对外投资项
目失败、给公司造成经济损失的,董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》
的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
   第十九条   法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见,致使公
司对外投资违反法律并造成公司损失的,则终止与法律顾问的服务合同并可要

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求其承担损失赔偿责任。
   第二十条     投资项目的项目经理(或负责人),在项目实施过程中徇私舞弊、
收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为,而导致公司遭受损失的,经
理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其
赔偿公司所受的损失。
   第二十一条     对在投资项目实施过程中及实施完成后,拒不接受公司内部
审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理(或负责人),经理办公会
议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。



                              第六章    附则
   第二十二条     本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、
深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家
颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、
深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第二十三条     公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。本制度所称经理系指公司总经理,本制度所称副经理系指公司副总经
理,本制度所称财务负责人系指公司财务总监。
   第二十四条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同,
由公司董事会负责解释。
   第二十五条    公司控股子公司对外投资事宜,参照本制度实施。




                                               四川川环科技股份有限公司
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