和仁科技:关于修改公司章程的公告

证券代码:300550          证券简称:和仁科技        公告编号:2021-024



                   浙江和仁科技股份有限公司
                     关于修改公司章程的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江和仁科技股份有限公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020 年 12 月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020
年修订)》、《证券法》及《上市公司章程指引》,对公司章程中的相应条款进
行修订。详细情况如下:

             原章程内容                           拟修订内容
     第二十五条    公司因第二 十三        第二十五条    公司因第二 十三
 条第(一)项、第(二)项规定的情 条第(一)项、第(二)项规定的情
 形收购本公司股份的,应当经股东大 形收购本公司股份的,应当经股东大
 会决议;公司因第二十三条第(三) 会决议;公司因第二十三条第(三)
 项、第(五)项、第(六)项规定的 项、第(五)项、第(六)项规定的
 情形收购本公司股份的,需经三分之 情形收购本公司股份的,需经三分之
 二以上董事出席的董事会会议决议。    二以上董事出席的董事会会议决议。
     公司依照本章程第二十三条规定         公司依照本章程第二十三条规定
 收购本公司股份后,属于第(一)项 收购本公司股份后,属于第(一)项
 情形的,应当自收购之日起十日内注 情形的,应当自收购之日起十日内注
 销;属于第(二)项、第(四)项情 销;属于第(二)项、第(四)项情
 形的,应当在六个月内转让或者注销; 形的,应当在六个月内转让或者注销;
 属于第(三)项、第(五)项、第(六) 属于第(三)项、第(五)项、第(六)
 项情形的,公司合计持有的本公司股 项情形的,公司合计持有的本公司股
 份数不得超过本公司已发行股份总额 份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十,并应当在三年内转让或 的百分之十,并应当在三年内转让或
者注销。                              者注销。
       公司依照第二十三条第(三)项
规定收购的本公司股份,将不超过本
公司已发行股份总额的5%;用于收购
的 资 金应当从公司的税后利润 中支
出;所收购的股份应当1年内转让给职
工。
       第二十八条   发起人持有 的本       第二十八条   发起人持有 的本
公司股份,自公司成立之日起1年内不 公司股份,自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行 得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份,自公司股票在证券交易所上 的股份,自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。           市交易之日起1年内不得转让。
       公司董事、监事、高级管理人员       公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股 应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在任职期间每年转 份及其变动情况,在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股 让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%;所持本公司股份自公司 份总数的25%;所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。 股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其 上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。上述人员在公 所持有的本公司股份。
司首次公开发行股票上市之日起6个
月内申报离职的,自申报离职之日起
18个月内不得转让其直接持有的本公
司股份;在首次公开发行股票上市之
日起第7个月至第12个月之间申报离
职的,自申报离职之日起 12个月内不
得转让其直接持有的本公司股份。
       第三十一条   公司召开股 东大       第三十一条   公司召开股 东大
会、分配股利、清算及从事其他需要 会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时,由董事会或 确认股东身份的行为时,由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日,在 股东大会召集人确定股权登记日,在
股权登记日公司正常办公时间结束后 股权登记日收市后登记在股东名册上
已登记在股东名册上的股东为享有相 的股东为享有相关权益的股东。
关权益的股东。
    第四十条     股东大会是公司的权       第四十条     股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权:            力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投          (一)决定公司的经营方针和投
资计划;                              资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表          (二)选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事,决定有关董事、 担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;                      监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;          (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;          (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务          (五)审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案;                  预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配          (六)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案;                  方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册          (七)对公司增加或者减少注册
资本作出决议;                        资本作出决议;
    (八)对发行公司债券或其他证          (八)对发行公司债券或其他证
券作出决议;                          券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、        (九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;        清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;                    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计          (十一)对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议;                    师事务所作出决议;
    (十二)审议批准本章程第四十          (十二)审议批准本章程第四十
一条规定的担保事项;                    一条规定的担保事项;
       (十三)审议批准本章程第四十         (十三)审议批准本章程第四十
二条规定的对外投资事项;                二条规定的对外投资事项;
       (十四)审议公司在一年内购买、       (十四)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项;                     计总资产30%的事项;
       (十五)审议批准变更募集资金         (十五)审议批准变更募集资金
用途事项;                              用途事项;
       (十六)审议股权激励计划;           (十六)审议股权激励计划;
       (十七)审议公司与关联人发生         (十七)审议公司与关联人发生
的交易金额在1000万元以上,且占公 的交易金额在3000万元以上,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以 司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易(公司获赠现金资产除 上的关联交易(公司获赠现金资产除
外,不需要经股东大会批准;对关联 外,不需要经股东大会批准;对关联
方 提 供担保除外,依照其他条 款执 方提供担保除外,依照其他条款执
行),以及公司与公司董事、监事和 行);
高级管理人员及其配偶发生的关联交            (十八)审议法律、行政法规、
易;                                    部门规章或本章程规定应当由股东大
       (十八)审议法律、行政法规、 会决定的其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。

       第四十一条   公司下列对 外担         第四十一条   公司下列对 外担
保行为,须经股东大会审议通过:          保行为,须经股东大会审议通过:
       (一)本公司及本公司控股子公         (一)单笔担保额超过最近一期
司的对外担保总额,达到或超过最近 经审计净资产10%的担保;
一期经审计净资产的50%以后提供的             (二)本公司及本公司控股子公
任何担保;                              司的对外担保总额,达到或超过最近
       (二)公司的对外担保总额,达 一期经审计净资产的50%以后提供的
到 或 超过最近一期经审计总资 产的 任何担保;
30%以后提供的任何担保;                 (三)为资产负债率超过70%的担
    (三)为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保;
保对象提供的担保;                      (四)连续十二个月内担保金额
    (四)单笔担保额超过最近一期 超过公司最近一期经审计净资产的
经审计净资产10%的担保;             50%且绝对金额超过5000万元的担保;
    (五)连续十二个月内担保金额        (五)连续十二个月内担保金额
超 过 公司最近一期经审计总资 产的 超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保;                         30%;
    (六)连续十二个月内担保金额        (六)对公司股东、实际控制人
超 过 公司最近一期经审计净资 产的 及其关联人提供的担保;
50%且绝对金额超过3000万元的担保;       (七)公司的对外担保总额,达
    (七)对公司关联方以及股东、 到或超过最近一期经审计总资产的
实际控制人及其关联方提供的担保。    30%以后提供的任何担保;
                                        (八)深圳证券交易所规定的其
                                    他担保情形。
                                        公司为全资子公司提供担保,或
                                    者为控股子公司提供担保且控股子公
                                    司其他股东按所享有的权益提供同等
                                    比例担保,属于本条第一项至第四项
                                    情形的,可以豁免提交股东大会审议。
    第四十二条   公司发生对 外投        第四十二条   公司发生对 外投
资事项(不含证券投资、委托理财或 资事项(不含证券投资、委托理财或
进行以股票、利率、汇率和商品为基 进行以股票、利率、汇率和商品为基
础的期货、期权、权证等衍生产品投 础的期货、期权、权证等衍生产品投
资),达到下列标准之一的,应经董 资),达到下列标准之一的,应经董
事会审议通过后,提交股东大会审议: 事会审议通过后,提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额占公        (一)交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的50%以上, 司最近一期经审计总资产的50%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面 该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的,以较高者为计算数据; 值和评估值的,以较高者为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最       (二)交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业务收入占 近一个会计年度相关的营业务收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业 公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入的50%以上,且绝对金额超过 务收入的50%以上,且绝对金额超过
3000万元;                         5000万元;
    (三)交易标的(如股权)在最       (三)交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司 近一个会计年度相关的净利润占公司
最 近 一个会计年度经审计净利 润的 最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额超过300万元;   50%以上,且绝对金额超过500万元;
    (四)交易的成交金额(含承担       (四)交易的成交金额(含承担
债务和费用)占公司最近一期经审计 债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的50%以上,且绝对金额超过 净资产的50%以上,且绝对金额超过
3000万元;                         5000万元;
    (五)交易产生的利润占公司最       (五)交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50% 近一个会计年度经审计净利润的50%
以上,且绝对金额超过300万元;      以上,且绝对金额超过500万元;
    (六)交易标的为“购买或出售       (六)交易标的为“购买或出售
资产”时,应以资产总额和成交金额 资产”时,应以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准,并按交易 中的较高者作为计算标准,并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计 事项的类型在连续十二个月内累计计
算,经累计计算达到公司最近一期经 算,经累计计算达到公司最近一期经
审计总资产30%的事项,应提交股东大 审计总资产30%的事项,应提交股东大
会审议,并经出席会议的股东所持表 会审议,并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。           决权的三分之二以上通过。已按照规
    上述指标计算中涉及的数据如负 定履行相关义务的,不再纳入相关的
值,取其绝对值计算。               累计计算范围。
                                       上述指标计算中涉及的数据如负
                                   值,取其绝对值计算。
       第八十条     股东(包括股东代理       第八十条     股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数 人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表 额行使表决权,每一股份享有一票表
决权。                                   决权。
       公司持有的本公司股份没有表决          公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大 权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。                   会有表决权的股份总数。
       董事会、独立董事和符合相关规          董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。         定条件的股东及国务院证券监督管理
       征集股东投票权应当向被征集人 机构的规定设立的投资者保护机构
充分披露具体投票意向等信息。禁止 (以下简称投资者保护机构)可以征
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 集股东投票权。
投票权。公司不得对征集投票权提出             征集股东投票权应当向被征集人
最低持股比例限制。                       充分披露具体投票意向等信息。禁止
                                         以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                         投票权。公司不得对征集投票权提出
                                         最低持股比例限制。

       第八十二条      公司应在保 证股       第八十二条      公司应在保 证股
东大会合法、有效的前提下,通过各 东大会合法、有效的前提下,通过各
种方式和途径,包括提供网络形式的 种方式和途径,优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段,扩大 投票平台等现代信息技术手段,为股
社 会 公众股股东参与股东 大会的比 东参加股东大会提供便利。
例。
       股东大会审议下列事项之一的,
公司应当安排通过网络投票系统等方
式为中小投资者参加股东大会提供便
利:
       (一)公司向社会公众增发新股
(含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证)、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份(但具有实际控
制权的股东在会议召开前承诺全额现
金认购的除外);
       (二)公司重大资产重组,购买
的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过20%的;
       (三)公司在一年内购买、出售
重大资产或担保金额超过公司最近一
期经审计的资产总额30%的;
       (四)股东以其持有的公司股权
或实物资产偿还其所欠公司的债务;
       (五)对公司有重大影响的附属
企业到境外上市;
       (六)依照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所的有关规定或
要 求 应采取网络投票方式的其 他事
项。
       第九十八条   董事由股东 大会       第九十八条   董事由股东 大会
选举或更换,任期3年。董事任期届满, 选举或更换,并可在任期届满前由股
可连选连任。董事在任期届满以前, 东大会解除其职务,任期3年。董事任
股东大会不能无故解除其职务。          期届满,可连选连任。
       董事任期从就任之日起计算,至       董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事 期届满未及时改选,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行 就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定, 政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。                        履行董事职务。
       董事可以由总经理或者其他高级       董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任,但兼任总经理或者其 管理人员兼任,但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职 他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事,总计不得超过公 工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的1/2。                  司董事总数的1/2。
    第一百一十二条   董事会应当        第一百一十二条   董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产 确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限,建立严格的审查和决 联交易的权限,建立严格的审查和决
策程序;重大投资项目,应当组织有 策程序;重大投资项目,应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股 关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。                       东大会批准。
    董事会有权决定下列事项:           董事会有权决定下列事项:
    (一)交易涉及的资产总额低于       (一)交易涉及的资产总额占上
公司最近一期经审计总资产的50%,该 市公司最近一期经审计总资产的 10%
交易涉及的资产总额同时存在账面值 以上,该交易涉及的资产总额同时存
和评估值的,以较高者作为计算数据; 在账面值和评估值的,以较高者作为
    (二)交易标的(如股权)在最 计算依据;
近一个会计年度相关的主营业务收入       (二)交易标的(如股权)在最
低于公司最近一个会计年度经审计主 近一个会计年度相关的营业收入占上
营业务收入的50%,或绝对金额不超过 市公司最近一个会计年度经审计营业
3000万元;                         收入的 10%以上,且绝对金额超过
    (三)交易标的(如股权)在最 1000万元;
近一个会计年度相关的净利润低于公       (三)交易标的(如股权)在最
司最近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度相关的净利润占上市
50%,或绝对金额不超过300万元;     公司最近一个会计年度经审计净利润
    (四)交易的成交金额(含承担 的 10%以上,且绝对金额超过 100万
债务和费用)低于公司最近一期经审 元;
计净资产的50%,或绝对金额不超过        (四)交易的成交金额(含承担
3000万元;                         债务和费用)占上市公司最近一期经
    (五)交易产生的利润低于公司 审计净资产的10%以上,且绝对金额超
最 近 一个会计年 度经审计净利 润的 过 1000万元;
50%,或绝对金额不超过300万元;         (五)交易产生的利润占上市公
    (六)上市公司与关联自然人发 司最近一个会计年度经审计净利润的
生的交易金额在30万元以上的关联交 10%以上,且绝对金额超过 100万元;
易;上市公司与关联法人发生的交易       (六)上市公司与关联自然人发
金额在100万元以上,且占上市公司最 生的交易金额在30万元以上的关联交
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 易;上市公司与关联法人发生的交易
的关联交易。(公司对关联方提供担 金额在300万元以上,且占上市公司最
保或者与公司董事、监事和高级管理 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
人员及其配偶发生关联交易除外,依 的关联交易。(公司对关联方提供担
其他条款执行;公司获赠现金资产除 保除外,依其他条款执行;公司获赠
外,不需要经董事会批准);         现金资产除外,不需要经董事会批
    (七)本章程规定的除需经股东 准);
大会批准的对外担保事项。               (七)本章程规定的除需经股东
    上述指标计算中涉及的数据如为 大会批准的对外担保事项。
负值,取其绝对值计算。交易标的为       上述指标计算中涉及的数据如为
股权,且购买或出售该股权将导致公 负值,取其绝对值计算。交易标的为
司合并报表范围发生变更的,该股权 股权,且购买或出售该股权将导致公
对应公司的全部资产和主营业务收入 司合并报表范围发生变更的,该股权
视为上述交易涉及的资产总额和与交 对应公司的全部资产和主营业务收入
易标的相关的主营业务收入。         视为上述交易涉及的资产总额和与交
    超过以上比例、限额的决策事项 易标的相关的主营业务收入。上述交
或合同,应报股东大会批准。         易达到本章程规定的股东大会审议标
                                   准的,应报股东大会批准。

    第一百二十八条   在公司控股        第一百二十八条     在公司控股
股东、实际控制人单位担任除董事以 股东、实际控制人单位担任除董事、
外其他职务的人员,不得担任公司的 监事以外其他职务的人员,不得担任
高级管理人员。                     公司的高级管理人员。
       第一百三十条 总经理对董 事会         第一百三十条 总经理对董 事会
负责,行使下列职权:                    负责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理         (一)主持公司的生产经营管理
工作,组织实施董事会决议,并向董 工作,组织实施董事会决议,并向董
事会报告工作;                          事会报告工作;
       (二)组织实施公司年度经营计         (二)组织实施公司年度经营计
划和投资方案;                          划和投资方案;
       (三)拟订公司内部管理机构设         (三)拟订公司内部管理机构设
置方案;                                置方案;
       (四)拟订公司的基本管理制度;       (四)拟订公司的基本管理制度;
       (五)制定公司的具体规章;           (五)制定公司的具体规章;
       (六)提请董事会聘任或者解聘         (六)提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人;              公司副总经理、财务负责人;
       (七)决定聘任或解聘除应由董         (七)决定聘任或解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;                                理人员;
       (八)拟定公司职工的工资、福         (八)拟定公司职工的工资、福
利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 利、奖惩,决定公司职工的聘用和解
聘;                                    聘;
       (九)本章程或董事会授予的其         (九)本章程或董事会授予的其
他职权。                                他职权。
       总经理应当根据董事会或者监事         总经理应当根据董事会或者监事
会的要求,向董事会或者监事会报告 会的要求,向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资 公司重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况。总经理必须 金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。                    保证该报告的真实性。
       总经理列席董事会会议。               总经理列席董事会会议。
                                            公司对外投资、收购出售资产、
                                        资产抵押、对外担保、委托理财、关
                                   联交易等事项未达到本章程第一百一
                                   十二条所规定的应当提交董事会审议
                                   的计算标准的,由总经理做出审批决
                                   定。
    本次修改公司章程事宜需提交股东大会经特别决议审议通过生效。
    同时公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会负责向市场监督管理局办
理公司章程变更相关具体事项,并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、
备案登记手续过程中,可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见
或要求,对本次修订公司章程等事项进行相应调整。
    特此公告。
                                       浙江和仁科技股份有限公司董事会
                                                         2021年4月26日

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