和仁科技:浙江天册律师事务所关于和仁科技2017年度限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期及预留授予的第二个解锁期解锁事宜之法律意见书

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                                       关于


                      浙江和仁科技股份有限公司
   2017 年度限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期

                     及预留授予的第二个解锁期解锁事宜



                                        的



                               法律意见书




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  关于浙江和仁科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划

 首次授予的第三个解锁期及预留授予的第二个解锁期解锁事宜的

                            法 律 意 见 书
                                                       编号:TCYJS2021H0682号



致:浙江和仁科技股份有限公司
    浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江和仁科技股份有限公司(以
下简称“公司”或“和仁科技”)的委托,指派余永祥律师、陶钰琳律师(以下简称
“本所律师”或“经办律师”),依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件
及《浙江和仁科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,
曾就公司2017年限制性股权激励计划(以下简称“《激励计划》”)有关事宜出具了
相关法律意见书,现就公司激励计划第一个解锁期解锁事宜的有关事项(以下简称“本
次解锁”)出具本法律意见书。
    本所律师声明事项:
    1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。
    2. 公司已向本所保证,所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒
和遗漏。
    3. 本法律意见书仅对公司本次解锁事宜的合法、合规性发表意见,仅供公司为
本次解锁事宜之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。


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    4. 本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁事宜的必备法律文件之一,随其
他申请材料一并申报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。



                                  正       文


    一、本次解锁已履行的批准和授权程序
    (1)2018年1月4日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江和
仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于
浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,公司股东
大会授权公司董事会办理股权激励计划相关事项。
    (2)2018年1月31日,公司第二届董事会第六次会议、监事会审议通过了《关于
向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》;公司独立董事对本次限制性股票首
次授予的有关事项发表了独立意见。确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日
为2018年1月31日。公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为392.00万股,其中首
次授予322.00万股,预留授予70.00万股。
     (3)公司于 2019 年 1 月 3 日召开的第二届董事会第十四次会议,审议通过《关
于向激励对象授予 2017 年预留限制性股票的议案》,公司监事会于 2019 年 1 月 3 日
审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年预留限制性股票的议案》,确定 2019 年 1
月 3 日为 2017 年预留限制性股票的授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见,监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    (4)根据 2017 年度公司第二次临时股东大会授权,2019 年 5 月 17 日,公司第
二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分的第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》,确定符合首次授予第一期解锁
条件的激励对象为 32 人,解锁股票 75.75 万股;独立董事对本次解锁事项发表了同
意的独立意见。2019 年 5 月 17 日公司第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成就可解锁
的议案》,对本次解锁的激励对象名单和解锁数量完成了核查并同意本次解锁事宜。
公司按照规定于 2019 年 5 月 30 日办理完毕首次授予部分的第一个解锁期所涉及限制


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性股票总额的 25%的解锁事宜。
    (5)经公司 2018 年年度股东大会同意,2018 年的利润分配方案为以实施 2018
年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基
数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元(含税)、以资本公积金每 10 股转
增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于 2019 年 6 月 17 日实施完毕,公司总股本
增加至 117,306,000 股。
    (6)公司于 2019 年 11 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。因公司 2018 年年度权益分派、资本公积转增股本方案于 2019 年 6 月 17
日实施完毕,根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定,应对限制性股票回购
价格及回购注销数量进行相应的调整,同时对部分限制性股票进行回购注销。上述两
项事项已提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过。公司于 2020 年 3 月 11 日
办理完成该部分限制性股票的回购注销,总股本由 117,306,000 股减少为 117,190,500
股。
       (7)2020 年 5 月 18 日,公司第三届董事会第五次会议依据股东大会授权审议
通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期及预留授予
的第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》,认为公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授权的第二个解锁期以及预留授予的第一个解锁期的解锁条件已满足,本次符合
解锁条件的激励对象为 40 人,可解锁的限制性股票数量为 129.5 万股;独立董事对
本次解锁事项发表了同意的独立意见;2020 年 5 月 18 日公司召开第三届监事会第五
次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期及
预留授予的第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》,监事会对本次解锁的激励对
象名单和解锁数量完成了核查并同意本次解锁事宜。
       (8)2020 年 7 月 10 日,公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整限
制性股票回购价格的议案》。因公司 2019 年年度权益分派、资本公积转增股本方案于
2020 年 6 月 17 日实施完毕,根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定,对限
制性股票回购价格进行相应的调整。
       (9)2020 年 11 月 30 日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,公司回购注销原激励对象李峰 29,400 股限制性股票;
2020 年 12 月 20 日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部

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分限制性股票的议案》,公司回购注销原激励对象马雄伟、徐江民的共计 617,400 股
限制性股票。前述二个董事会议案均获得公司股东大会审议通过,公司总股本由
189,929,258 股减少为 189,282,458 股。
    (10)2021 年 5 月 17 日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期及预留授予的第二个解锁期
解锁条件成就可解锁的议案》,认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授权的第三
个解锁期以及预留授予的第二个解锁期的解锁条件已满足,本次符合解锁条件的激励
对象为 36 人,可解锁的限制性股票数量为 158.27 万股;2021 年 5 月 17 日公司召开
第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予的第三个解锁期及预留授予的第二个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》监事会对
本次解锁的激励对象名单和解锁数量完成了核查并同意本次解锁事宜;独立董事对本
次解锁事项发表了同意的独立意见。


    本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,公司本次解锁事宜已获得必要的
批准和授权并履行了相关程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激
励计划》的规定。


    二、 2017年《激励计划》首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期的相
关事项核查
    (一)锁定期情况
        根据《激励计划》首次授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股
票之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月;第三个解锁期自授予日起 36 个月后
的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止;预留授予的第二个解锁
期自预留部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司第二届董事会依据股东大会授权
确定公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予日为 2018 年 1 月 31 日,预留授予确
定的授予日为 2019 年 1 月 3 日。
    截止 2021 年 5 月 17 日,公司首次授予的限制性股票第三个锁定期、预留授予的
限制性股票的第二个锁定期均已届满。



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    (二)本次解锁的激励对象及本次解锁的限制性股票数量
    根据公司激励计划的规定,首次授予部分的第三个解锁期可解锁数量为首次授予
限制性股票总数的 25%,预留授予部分的第二个解锁期可解锁数量为预留授予限制性
股票总数的 25%。首次授予的 1 名激励对象因离职不符合激励资格,本次不予解锁,
公司后续应及时召开会议审议有关回购注销其所持有的尚未解锁的限制性股票事项。
本次符合解锁条件的激励对象为 36 人,均为公司在册员工。其中解锁首次授予限制
性股票的高级管理人员 4 人,核心技术业务人员和核心管理人员 26 人;解锁预留授
予限制性股票的核心业务人员 6 人。
    可解锁的限制性股票数量为 158.27 万股,占目前公司总股本的 0.8362%,


    (三)满足解锁条件情况的核查
    1、公司未发生下述任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。


    2、本次解锁所涉及的激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。


    3、公司业绩考核要求
    根据天健会计师事务所出具的审计结论,公司 2017 年实现归属于母公司股东扣
除非经常性损益的净利润为 26,151,575.23 元;公司 2018 年实现归属于母公司股东
扣除非经常性损益的净利润为 46,079,222.66 元;公司 2019 年实现归属于母公司股
东扣除非经常性损益的净利润为 50,480,944.38 元;

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    2020 年实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为 32,034,191.63 元,
2020 年股权激励成本费用为 5,825,150.00 元,对净利润的影响为-5,242,635.00 元。
根据公司股权激励计划的规定剔除本次及其他激励计划激励成本影响,公司 2020 年
实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为 37,276,826.63 元,净利润增长
率为 42.54%,满足《激励计划》关于公司层面业绩考核要求的解锁条件。


    4、本次解锁激励对象个人业绩考核条件
    根据公司制定的考核办法,本次解锁涉及的 36 名激励对象在考核期内的考核成
绩均为良好及以上,满足《激励计划》规定的个人业绩考核条件。


    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司《激励计划》首次授予激励
对象限制性股票的第三个解锁期、预留授予激励对象限制性股票的第二个解锁期均
已届满,本次解锁的激励对象和解锁限制性股票数量满足《激励计划》规定的解锁
条件。


    三、结论性意见
    本所律师认为截止本法律意见书出具之日,本次解锁已获得必要的批准和授权
并履行了相关程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》
的规定;本次解锁符合《激励计划》规定的解锁条件。公司尚需就本次解锁事项履
行信息披露义务,并办理相关解锁登记手续。


    (以下无正文,下接签署页)




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(此页无正文,为《浙江天册律师事务所关于浙江和仁科技股份有限公司 2017 年度
限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期及预留授予的第二个解锁期解锁事宜
的法律意见书》编号:TCYJS2021H0682 的签署页)



    本法律意见书出具日期为 2021年5月17日。


    本法律意见书正本三份,无副本。




    浙江天册律师事务所

     负责人:章靖忠




     签署:


                                                承办律师:余 永 祥




                                                 签署:




                                                承办律师:陶 钰 琳




                                                 签署:

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