路通视信:无锡路通视信网络股份有限公司关于收购宁波余姚康晟机器人科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码:300555         证券简称:路通视信         公告编号:2021-091


                   无锡路通视信网络股份有限公司
      关于收购宁波余姚康晟机器人科技有限公司 100%股权
                           暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    (一)本次交易概况
    2021年10月28日,无锡路通视信网络股份有限公司(以下简称“公司”)与
转让方宁波余姚华晟云城投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“云城基
金”)和华元城市运营管理(横琴)股份有限公司(以下简称“华元股份”)
签订《股权转让协议》,公司拟以现金方式购买云城基金持有的宁波余姚康晟
机器人科技有限公司(以下简称“康晟公司”或“标的公司”)99%股权,以
现金方式购买华元股份持有的康晟公司1%股权。本次交易完成后,康晟公司
将成为公司的全资子公司。
    根据评估机构深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)出具的“君瑞评报字
(2021)第024号”《资产评估报告》,康晟公司股东全部权益于评估基准日2021
年7月31日的市场价值为7,756.16万元;经协商一致,公司本次受让转让方所持
康晟公司100%股权的交易价格合计7,700.00万元。
    (二)本次交易构成关联交易
    1、公司实际控制人林竹先生同时担任转让方华元股份的法定代表人、董
事长,公司董事朱涛先生担任华元股份的副董事长,公司董事洪成杰先生担任
华元股份的董事、总经理,公司监事王迪先生担任华元股份的董事,华元股份
系公司的关联法人。
    2、林竹先生持有94%合伙份额、公司总经理蓝宇先生持有6%合伙份额的
天津文晟国联资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津文晟”)直接持

                                   1
有转让方云城基金0.3750%的合伙份额,天津文晟另持有云城基金普通合伙人
暨实际控制人华晟基金管理(深圳)有限公司(以下简称“华晟基金”)25%的
股权,并通过华晟基金间接持有云城基金0.09375%合伙份额;同时,林竹先生、
朱涛先生、王迪先生为云城基金投资决策委员会委员,林竹先生为华晟基金的
法定代表人、董事长及总经理,能够对云城基金施加重大影响,云城基金为公
司的关联法人。
    3、公司监事王迪先生于2021年9月10日之前任标的公司康晟公司执行董
事、经理、法定代表人,康晟公司为过去十二个月与公司具有关联关系情形的
法人,视同公司的关联法人。
    根据深交所《创业板股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    (三)本次交易的表决情况及尚需履行的程序
    公司于2021年10月28日召开第四届董事会第五次会议审议本次交易,关联
董事林竹、朱涛、洪成杰回避表决,非关联董事不足3人,将直接提交公司2021
年第四次临时股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
    本次交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东
将在股东大会上对该议案回避表决,同时不得接受其他股东委托进行投票。
    本次交易尚需获得标的公司债权人中国银行股份有限公司余姚分行(以下
简称“中国银行余姚分行”)的同意。
    (四)本次交易不构成重大资产重组
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易不构成重大资产
重组,无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    (一)云城基金
    1、云城基金的基本情况
企业名称             宁波余姚华晟云城投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码     91330281MA2849YJ6C
企业类型             有限合伙企业
认缴出资额           80,000万人民币
经营范围             对“余姚云城”项目投资、投资管理、资产管理及相关咨

                                      2
                         询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
                         资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
执行事务合伙人           华晟基金
成立日期                 2017年2月16日
经营期限                 至2027年2月15日
住所                     余姚市站南路171号
是否为失信被执行人       否

       2、云城基金的合伙人
       截至本公告披露日,云城基金的实际控制人为华晟基金,云城基金的合伙
人所持份额情况如下:
                                                           认缴出资额
序号           合伙人名称或姓名              合伙人性质                   出资比例
                                                             (万元)
 1       山东海贝资产管理有限公司        有限合伙人             65,000    81.2500%
         宁波梅山保税港区晟升资产管理
 2                                       有限合伙人             14,400    18.0000%
         合伙企业(有限合伙)
                                         普通合伙 人/
 3       华晟基金管理(深圳)有限公司    执行事务合伙              300     0.3750%
                                         人
         天津文晟国联资产管理合伙企业
 4                                       有限合伙人                300     0.3750%
         (有限合伙)
                         合计                                   80,000        100%

       3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
       云城基金成立于 2017 年 2 月,为在中国证券投资基金业协会备案的私募
股权投资基金,基金备案编号为 SS7681,备案日期为 2017 年 9 月 29 日,基
金管理人为华晟基金(私募基金管理人登记编号为 P1061330),托管人为中
信银行股份有限公司,云城基金的主营业务为股权投资。
       其最近一年一期的主要财务数据如下:
                                                                        单位:万元
                                  2020年12月31日              2021年9月30日
            项目
                                    (经审计)                (未经审计)
资产合计                                       53,079.44                  58,713.14
所有者权益合计                                 39,378.40                  39,126.27
                                      2020年                  2021年1-9月
            项目
                                    (经审计)                (未经审计)
营业收入                                              0                          0
净利润                                           -572.07                    -253.31
                                         3
       4、关联关系说明
       林竹先生持有 94%合伙份额、公司总经理蓝宇先生持有 6%合伙份额的天
津文晟直接持有转让方云城基金 0.3750%的合伙份额,天津文晟另持有云城基
金普通合伙人暨实际控制人华晟基金 25%的股权,并通过华晟基金间接持有云
城基金 0.09375%合伙份额;同时,林竹先生、朱涛先生、王迪先生为云城基
金投资决策委员会委员,林竹先生为华晟基金的法定代表人、董事长及总经理,
能够对云城基金施加重大影响,云城基金为公司的关联法人。
       (二)华元股份
       1、华元股份的基本情况
企业名称                  华元城市运营管理(横琴)股份有限公司
统一社会信用代码          91440400MA4W3R281A
企业类型                  其他股份有限公司(非上市)
注册资本                  20,000万人民币
                          新型城镇化建设项目策划、开发、咨询、管理;土地开发、
                          城市及农村基础设施及配套项目开发建设;房地产开发;
                          房地产经营;物业管理;酒店管理;餐饮管理;商业用房
经营范围
                          出租;设计、制作、发布广告;组织文化艺术交流活动;
                          企业策划;会议服务;承办展览展示活动。(依法须经批准
                          的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人                华晟基金
成立日期                  2016年12月23日
经营期限                  无固定期限
住所                      珠海市横琴新区宝华路6号105室-24675(集中办公区)
是否为失信被执行人        否

       2、华元股份的股权结构
       截至本公告披露日,华元股份的实际控制人为华晟基金,华元股份的股权
结构如下:
序号            股东名称或姓名                 出资额(万元) 出资方式   出资比例
 1      华晟科技(广州)有限公司                       6,000    货币         30%
        横琴华夏晟睿 资产管理合 伙企业
 2                                                    10,200    货币         51%
        (有限合伙)
        广州云晟企业 管理咨询合 伙企业
 3                                                     3,800    货币         19%
        (有限合伙)
                   合计                               20,000                100%

                                           4
    3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
    华元股份成立于 2016 年 12 月,主营业务为新型城镇化建设项目策划、开
发、咨询、管理。其最近一年及一期主要财务数据如下:
                                                                单位:万元
                             2020年12月31日              2021年9月30日
           项目
                               (经审计)                (未经审计)
资产合计                                  85,533.07               104,201.68
所有者权益合计                             9,101.43                17,773.02
                                   2020年                2021年1-9月
           项目
                                 (经审计)              (未经审计)
营业收入                                   2,344.25                 6.141.51
净利润                                        64.34                     501.59

    4、关联关系说明
    公司实际控制人林竹先生同时担任华元股份的法定代表人、董事长,公司
董事朱涛先生担任华元股份的副董事长,公司董事洪成杰先生担任华元股份的
董事、总经理,公司监事王迪先生担任华元股份的董事,根据深交所《创业板
股票上市规则》的相关规定,华元股份为公司的关联方。


    三、关联交易标的基本情况
    1、标的公司的基本情况
    本次交易标的为转让方所持康晟公司100%的股权,康晟公司的基本情况
如下:
企业名称              宁波余姚康晟机器人科技有限公司
统一社会信用代码      91330281MA28YTKK3R
企业类型              有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本              9,000万人民币
                      一般项目:智能机器人的研发;工业机器人制造;非居住
                      房地产租赁;信息技术咨询服务;企业管理咨询;机械设
                      备租赁;市场营销策划;广告制作;广告设计、代理;会
经营范围
                      议及展览服务;组织文化艺术交流活动;互联网数据服务(除
                      依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                      动)。
实际控制人            华晟基金
成立日期              2017年4月7日

                                      5
经营期限                 无固定期限
住所                     浙江省余姚市凤山街道站南路369号
是否为失信被执行人       否

       2、标的公司主营业务
       标的公司目前将持有的4栋房屋全部委托宁波余姚河姆渡创新产业园运营
管理有限公司(以下简称“河姆渡公司”)运营,除此以外未经营其他业务。
       3、标的公司股权结构及转让方获得该项资产的时间、方式和价格
       (1)截至本公告披露日,标的公司股权结构如下:
序号        股东名称或姓名      认缴出资额(万元)   出资方式   出资比例
 1      云城基金                            8,910      货币           99%
 2      华元股份                              90       货币            1%
             合计                           9,000                    100%

       ①标的公司土地及房屋抵押情况
       截至本公告披露之日,标的公司名下主要资产为1宗土地使用权和4栋房
屋,上述土地使用权和房产存在抵押担保情况。2020年1月20日,康晟公司与
中国银行余姚分行签订《最高额抵押合同》(编号:余姚2020抵005号),康
晟公司以其持有的9,582.00平方米的土地使用权(不动产权证书编号:浙(2017)
余姚市不动产权第0033365号)及9,185.13平方米的房屋(不动产权证书编号:
浙(2019)余姚市不动产权第0052639号)为其自2020年1月20日至2030年1月
20日期间发生的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供抵押担
保,担保的最高债权额为人民币3,500万元。
       ②标的公司股权质押情况
       2020年2月5日,康晟公司与中国银行余姚分行签订两份《固定资产借款合
同》,康晟公司向中国银行余姚分行借款共计3,515万元,期限至2030年1月。
《固定资产借款合同》约定,康晟公司在发生股权转让时,需事先征得中国银
行余姚分行的书面同意。否则,中国银行余姚分行有权提前终止借款合同,并
要求康晟公司立即偿还借款。
       2020年8月24日,云城基金与中国银行余姚分行签署《最高额质押合同》
(合同编号:余姚2020质011),云城基金将其持有的康晟公司99%的股权质
押给中国银行余姚分行,用于担保康晟公司自2020年8月21日至2029年12月31

                                       6
日期间的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务,及前述中国银行
余姚分行的3,515万元借款,被担保最高债权额为3,700万元人民币。
    截至本公告披露之日,上述股权质押尚未解除,不存在涉及标的公司股权
的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,标的公司章程
或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    (2)转让方获得标的资产的时间、方式
    2017年4月7日,云城基金与华元股份共同出资设立康晟公司,设立时公司
名称为宁波余姚康晟房地产开发有限公司,注册资本为人民币1,000万元,2017
年4月20日,康晟公司更名为宁波余姚康晟机器人科技有限公司。康晟公司经
2017年5月和2017年12月两次增资,注册资本增至10,000万元。2018年7月康晟
公司分立,分立后注册资本9,000万元,其中云城基金认缴出资8,910万元,占
注册资本的99%;华元股份认缴出资90万元,占注册资本的1%。
    4、标的公司主要财务数据
    根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信审字【2021】第
22-00026号”审计报告。标的公司2020年度及最近一期经审计的主要财务数据
如下:
                                                              单位:万元
           项目               2020年12月31日           2021年7月31日
资产合计                                   11,984.86             10,920.90
负债合计                                    7,322.15              6,237.02
应收账款总额                                1,055.54
所有者权益合计                              4,662.71              4,683.88
           项目                   2020年                2021年1-7月
营业收入                                     554.12                   320.96
营业利润                                       22.99                   20.18
净利润                                         24.70                   21.17
经营活 动产 生的 现金 流量
                                           -1,932.15              1,311.69
净额
    5、标的资产的评估情况
    根据深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)出具的“君瑞评报字(2021)
第024号”《资产评估报告》,标的资产的评估结论如下:

                                    7
    (1)资产基础法评估结果
    通过资产基础法评估,康晟公司截至2021年7月31日账面净资产4,683.89万
元,评估价值7,756.16万元。
    (2)评估方法结果的分析选取
    ①市场法适用性分析
    由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多,相似权益性资
产交易市场尚不活跃,相似交易对象信息尚缺乏透明度,难以取得充分、可靠
的经营财务数据;在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量
不多,其经营业务和财务数据与康晟公司相差较大,不具可比性,难以获得适
当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析,故难以采用市场法
进行评估。
    ②收益法适用性分析
    康晟公司除对投资性房地产开展的租赁业务外未开展其他经营项目,无法
合理预测未来经营性盈利状况,因此本项目不适宜采用收益法评估。
    ③资产基础法适用分析
    康晟公司资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被识别。
委托评估资产不仅可根据财务资料和构建资料确定其数量,还可以通过核查核
实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值,因此本次评估适用资产基础法
评估。
    经上述综合分析,本次仅采用资产基础法对评估单位股东全部权益价值进
行评估。
    6、标的公司的主要业务模式、盈利模式及主要客户情况
    标的公司于2019年8月1日与河姆渡公司签署了《委托运营合同》,将标的
公司持有的4栋房屋全部委托河姆渡公司运营,合作期限为2019年8月1日至
2029年12月31日,河姆渡公司主要将4栋房屋用于办公使用和对外出租。
    标的公司与河姆渡公司另签署《委托运营合同补充协议》,约定标的公司
因包括但不限于自用、出售、改造大修等原因需要使用或处置委托物业的情况
下,提前15天通知河姆渡公司,即可以无条件解除《委托运营合同》及相关补
充协议,收回委托物业,且无需承担违约责任,河姆渡公司应无条件配合标的

                                  8
公司办理《委托运营合同》及相关补充协议、租赁合同解除相关事宜。


    四、交易的定价政策及定价依据
    根据深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)出具的“君瑞评报字(2021)
第024号”《资产评估报告》,该报告以2021年7月31日为评估基准日,采用资
产基础法对康晟公司100%股权进行评估,根据评估结果,康晟公司股东全部
权益于评估基准日2021年7月31的市场价值为7,756.16万元。
    经交易双方协商,最终确定康晟公司股东全部权益的整体估值为7,756.16
万元,本次公司受让康晟公司100%股权的交易定价为7,700.00万元。


    五、交易协议的主要内容
    受让方:无锡路通视信网络股份有限公司
    转让方:宁波余姚华晟云城投资管理合伙企业(有限合伙)、华元城市运
营管理(横琴)股份有限公司
    (一)交易标的
    本次交易标的为转让方合计持有的标的公司100%的股权。
    (二)交易价格
    云城基金持有的99%股权对应转让价格为7,623.00万元,华元股份持有的
1%股权对应转让价格为77.00万元,共计7,700.00万元。
    (三)付款安排
    经双方协商一致,受让方向转让方支付的股权转让对价采取现金分期支付
的方式,款项支付时间及金额具体如下:
    1、第一笔股权转让款
    本协议生效及以下股权转让先决条件满足后2个工作日内,受让方向转让
方指定账户内转入第一笔股权转让款38,500,000元(大写人民币:叁仟捌佰伍
拾万元):
    (1)标的公司已完成同意本次股权转让的内部决议流程及其所需的任何
其他审议流程、同意、许可;
    (2)转让方已完成同意本次股权转让的内部决议流程及其所需的任何其

                                   9
他审议流程、同意、许可;
       (3)受让方对标的公司进行的尽职调查、评估等工作已经完成且受让方
满意前述尽职调查的结果;
       (4)受让方已完成同意本次股权转让的内部决议流程及其所需的任何其
他审议流程、同意、许可,且获得交易所及监管机构批准(如需)。
       2、第二笔股权转让款
       以下条件满足后2个工作日内,受让方向转让方指定账户内转入第二笔股
权转让款38,500,000元(大写人民币:叁仟捌佰伍拾万元)。
       (1)云城基金持有的标的公司股权已经解除质押登记;
       (2)本次股权转让企业变更登记完成(以企业登记部门出具的变更登记
完成文件为准):
       标的公司的企业变更登记:标的公司应于受让方向转让方指定账户内转入
第一笔股权转让款之日起的15个工作日内,就本次股权转让向企业登记部门提
交企业变更登记所需资料。受让方和转让方应提供必要的配合和协助。
       若因本协议任一方之原因致使企业变更登记手续未能及时办理完毕,违约
方应当向守约方支付违约金,每延期一日的违约金为2000元。
       (3)控制权转移完成:
       股权转让企业变更登记办理完成当日,转让方和标的公司应履行下列义
务:
       ①向受让方移交标的公司的控制权文件及物品,包括不限于:标的公司的
全部印鉴、注册证书、企业登记资料、会计账簿凭证等所有会计档案资料,以
及可编辑的电子版账簿、税务文件、网上银行秘钥、权利证书、业务合同等,
各方完成标的公司控制权的交接;
       ②向受让方移交项目的全部文件,包括但不限于项目地块的有关文件(包
括但不限于:土地成交确认书、土地出让合同、国有土地使用证、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证等)的原件及各种申请、审批、备案、规划文
件、图纸、合同等。各方完成项目控制权的交接。
       (四)交割安排
       标的公司本次股权转让的企业变更登记完成之日为交割日。自交割日起,

                                    10
受让方将根据《公司法》、标的公司章程及本协议的约定,作为标的公司的股
东享有全部股东权利。
    (五)过渡期间损益安排
    各方同意,自受让方或受让方委托的中介机构对标的公司进行尽职调查及
资产评估的基准日(2021年7月31日)至标的公司本次股权转让企业变更登记
完成之日止为过渡期。过渡期内标的股权的盈利由受让方享有,亏损由转让方
承担。
    (六)协议解除
    发生以下情形之一的,本协议解除:
    1、本协议于各方签署书面协议解除本协议并确定解除生效时间时解除;
    2、下列情形发生时,各方应尽力通过友好协商解决:
    (1)一方的陈述或保证、承诺是不真实的、不准确的或有重大遗漏。
    (2)一方未按本协议及/或其他交易文件的规定履行承诺或义务,并经其
他方发出书面催告后十天内未采取有效的补救措施。
    如以上争议在三十(30)日内不能通过协商解决,一方可于解除生效日前
至少十个工作日以书面形式通知其他方解除本协议,并于通知中载明解除生效
日期。
    3、如在2022年3月31日之前,本协议约定的先决条件未能全部成就的,受
让方有权单方面解除本协议且无需承担违约责任。
    4、如在2022年4月30日之前,因归因于转让方及/或标的公司原因导致本
协议约定的企业变更登记未能完成的,受让方有权单方面解除本协议且无需承
担违约责任。
    如因转让方或标的公司原因导致本协议解除的,转让方应返还受让方已支
付的股权转让款,转让方和标的公司还应按照本协议约定的股权转让款的10%
向受让方支付违约金,其他已经发生的与本次股权转让有关的费用由转让方和
标的公司承担,各方应尽量恢复至本协议签订前的状态,包括但不限于签署解
除协议,并配合向企业登记机关办理股权回转的变更登记等。
    如因受让方原因导致本协议解除的,受让方应按照本协议约定的股权转让
款的10%向转让方支付违约金,其他已经发生的与本次股权转让有关的费用由

                                 11
受让方全部承担,各方应尽量恢复至本协议签订前的状态,包括但不限于签署
解除协议,并配合向企业登记机关办理股权回转的变更登记等,但本次交易未
能经受让方股东大会决议通过或取得交易所及监管机构批准的,不属于受让方
原因。
    (七)违约责任
    1、违约行为:本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、
保证、义务或责任,即构成违约行为。
    2、违约责任:违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的全部损失,包括
本协议履行后相对方预期可以获得的利益;因任何一方违约致使其他方采取诉
讼方式实现债权的,违约方应承担其他方为此支付的费用,包括但不限于诉讼
费、律师费、差旅费。本协议有约定其他违约责任的,违约方还应当承担其他
违约责任。
    (八)协议生效
    本协议自受让方、转让方和标的公司法定代表人/执行事务合伙人委派代
表或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
    本协议自受让方股东大会决议同意本次交易之日起生效。


    六、涉及关联交易的其他安排
    1、本次交易不涉及康晟公司债权债务转移和人员安置事项,康晟公司所
属房屋和土地目前整体委托给河姆渡公司运营。本次交易完成后,康晟公司的
经营办公环境未发生改变,本次交易完成后康晟公司将成为路通视信的全资子
公司,并将严格遵守公司对子公司的管理制度,能够做到与控股股东及其关联
人在人员、资产、财务等方面的独立。
    2、由于标的公司整体委托运营的性质,标的公司与转让方华元股份控股
子公司河姆渡公司有经营性往来,本次交易完成后将形成日常关联交易,以
2020年交易金额计算,关联交易金额占上市公司2020年营业收入的2.95%。本
次交易完成后,上市公司日常关联交易将会有所增加,但金额不重大,且不存
在为以经营性资金往来的形式变相为转让方提供财务资助情形。对本次交易完
成后产生的关联交易,公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部

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门的法规规定,按程序审议批准相关事项并及时披露。
    3、本次交易,尚需取得标的公司债权人中国银行余姚分行的同意,并解
除标的公司股权质押。待本次交易股权转让变更登记完成后,公司计划将持有
的标的公司100%股权质押给中国银行余姚分行,为标的公司在该行自2020年8
月21日至2029年12月31日期间的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信
业务,及中国银行余姚分行的3,515万元借款提供担保,被担保最高债权额为
3,700万元人民币。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    1、本次交易的目的
    (1)本次交易是公司布局基于物联网技术的智慧家庭领域的重要举措
    近年来,受广电运营商网络双向化改造进程持续放缓、广电行业整体业绩
下滑的影响,公司设备类产品销售下降幅度较大,公司盈利能力持续下滑。同
时,作为公司拓展业务代表的智慧旅游、智慧平安社区等智慧物联应用业务尚
处于培育发展期,多项转型发展的业务进展缓慢。面临多变的市场环境及业绩
下行的压力,公司急需业务转型,积极开拓新的业务发展方向。
    公司多年来一直从事有线宽带网络传输系统及相关产品开发和生产,对于
智慧家庭集成平台的构建和网关等硬件设施的制造有一定的技术基础,在承接
的无锡市科技成果产业化项目“基于物联网的家庭智能集成平台研发及产业
化”验收中也获得“优秀”等级。发力基于物联网技术的智慧家庭领域,符合
目前公司的技术储备及研发方向。
    (2)充分发挥产业协同效应,完善区域布局
    余姚位于长三角经济圈的核心区,既是杭州湾大湾区的核心地带,亦是长
三角城市群的重要节点,已纳入上海“二小时交通圈”,具有便捷的海陆空交
通。康晟公司所在地毗邻作为余姚和慈溪地区(以下简称“余慈地区”)核心
交通枢纽的余姚北高铁站,区域优势明显。
    余慈地区是中国最大的家电产业基地之一,作为传统的优势产业,余慈地
区拥有庞大的家电产业集群和广阔的生产制造企业数量,培育了众多行业领军
企业。智慧家电是智慧家庭的重要组成部分,公司在当地打造基于物联网的家
庭智能集成平台研发及产业化基地,可与相关企业形成良好的产业协同效应,

                                 13
更贴近用户与市场,有利于为属地客户提供更定制化的解决方案,增强问题解
决能力。
    2020 年由商务部发布的国家外贸转型升级名单,余姚市荣获国家外贸转型
升级基地(家用电器)称号;2021 年 7 月 27 日,在浙江省数字化改革数字经
济组关于公布第一批行业产业大脑建设试点“揭榜挂帅”项目名单中,余姚被选
为智能家电产业大脑,由慈溪市、高新区联合共建。在各项政策利好的支持下,
公司可以深度参与余慈家电产业创新发展的过程中。
    综上,本次交易是公司布局基于物联网技术的智慧家庭领域的战略需要,
有利于公司的长远发展。
    2、本次交易对上市公司的影响
    本次收购将基于康晟公司所在地良好的区域优势、产业优势及政策优势,
将其作为基于物联网的家庭智能集成平台研发和产业化项目的实施主体,在余
姚打造基于物联网的家庭智能集成平台研发及产业化基地,有利于公司实现研
发成果落地,在余姚打造对外展示的新窗口,为公司未来业绩持续增长带来正
面影响。
     本次交易的资金来源为公司自有资金,短期内预计对公司持续经营能力
和财务状况及经营成果不会造成重大影响,随着业务的不断发展,预计长期将
对上市公司损益产生积极影响,符合公司和全体股东的利益。


    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年初至本公告披露日,除本次披露的关联交易外,上市公司与云城基
金和华元股份未发生关联交易。


    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事关于事前认可意见
    公司本次拟收购宁波余姚康晟机器人科技有限公司100%股权,是为将康
晟公司作为基于物联网的家庭智能集成平台研发和产业化项目的实施主体,并
进而打造基于物联网的家庭智能集成平台研发及产业化基地。本次收购聘请了
符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估,

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交易作价为在评估结果的基础上由双方协商确定,不存在有失公允或损害公司
利益的情形,不会对公司的经营和独立性产生不良影响。
    基于上述,我们同意将《关于收购宁波余姚康晟机器人科技有限公司股权
暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议,董事会审议时,
关联董事应当回避表决。
    2、独立董事意见
    《关于收购宁波余姚康晟机器人科技有限公司股权暨关联交易的议案》在
提交公司董事会审议前,已经全体独立董事认可,一致同意提交公司第四届董
事会第五次会议审议。
    公司本次拟收购宁波余姚康晟机器人科技有限公司100%股权,是为将康
晟公司作为基于物联网的家庭智能集成平台研发和产业化项目的实施主体,并
进而打造基于物联网的家庭智能集成平台研发及产业化基地。本次收购聘请了
符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估,
相关机构具备充分的独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。本次交易作
价为在评估结果的基础上由双方协商确定,交易定价原则公允、合理,符合公
司及全体股东的利益,不存在有失公允或损害公司利益的情形,不会对公司的
经营和独立性产生不良影响。
    董事会在审议本议案时,关联董事林竹、朱涛、洪成杰进行了回避表决,
因非关联董事不足三人,本议案将直接提交股东大会审议,会议表决程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
    基于上述,我们同意本次收购事项,并将本议案提交股东大会审议。


    十、备查文件
    1.第四届董事会第五次会议决议。
    2.独立董事对相关事项的事前认可意见及独立董事关于公司第四届董事
会第五次会议相关事项的独立意见。
    3.《无锡路通视信网络股份有限公司与宁波余姚华晟云城投资管理合伙
企业(有限合伙)、华元城市运营管理(横琴)股份有限公司关于宁波余姚康
晟机器人科技有限公司之股权转让协议》。

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4.《审计报告》(大信审字【2021】第 22-00026 号)。
5.《资产评估报告》(君瑞评报字(2021)第 024 号)。




                              无锡路通视信网络股份有限公司董事会
                                                2021 年 10 月 29 日




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