精测电子:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

武汉精测电子技术股份有限公司
     (武汉市洪山区书城路 48#(北港工业园)1 栋 11 层)
 首次公开发行股票并在创业板上市
                             之
                     上市公告书
                 保荐机构(主承销商)
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)
                      二零一六年十一月
                            特别提示
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
    本公司股票将于2016年11月22日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
                     第一节 重要声明与提示
    本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素,审慎做出投资决定。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。
    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
对公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站:巨潮资讯网
( www.cninfo.com.cn ) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn ) 、 中 国 证 券 网
(www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网
(www.ccstock.cn)的本公司招股说明书全文。
    本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行
的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下:
     一、股份锁定承诺
    公司控股股东和实际控制人彭骞承诺:自公司股票上市之日起三十六个月
内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其
直接或间接持有的股份。在承诺的锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于
发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末(即 2017 年 5 月 22 日)收盘价低于发行价,持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
    武汉精至、武汉精锐承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让
或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
    公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他
人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。
    担任公司董事、高级管理人员的彭骞、陈凯、沈亚非还承诺:除前述锁定期
外,在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%,离职后半年
内,不转让其持有的公司股份。若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职,
自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份;若其自公司股票上市之
日起七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让其
持有的公司股份。
    担任公司董事、高级管理人员的彭骞、陈凯、沈亚非还承诺:公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月
期末(即 2017 年 5 月 22 日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
    上述承诺不因承诺人职务变换或离职而改变或导致无效。
     二、持股 5%以上股东持股及减持意向
    本次发行前,持有公司 5%以上股份的股东为彭骞、陈凯、武汉精至、广州
比邻、胡隽。上述股东的持股及减持意向如下:
    (一)彭骞
    公司控股股东、实际控制人彭骞承诺:锁定期满后的 12 个月内,减持比例
不超过上市时所持公司股份的 20%,锁定期满后的 24 个月内,减持比例不超过
上市时所持公司股份的 40%,减持价格不低于精测电子首次公开发行价格。自精
测电子股票上市至减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。
    (二)陈凯
    担任公司董事、高级管理人员的陈凯承诺:锁定期满后的 12 个月内,减持
比例不超过上市时所持公司股份的 25%,锁定期满后的 24 个月内,减持比例不
超过上市时所持公司股份的 50%,减持价格不低于精测电子首次公开发行价格。
自精测电子股票上市至减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。
    (三)武汉精至
    武汉精至承诺:锁定期满后的 24 个月内,减持比例不超过上市时所持公司
股份的 100%,减持价格不低于发行人最近一期经审计后的每股净资产。自精测
电子股票上市至减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。
    (四)广州比邻、胡隽
    广州比邻、胡隽承诺:锁定期满后的 24 个月内,每年减持比例为其上市时
所持有发行人股份的 100%以内,减持价格不低于发行人最近一期经审计后的每
股净资产。自精测电子股票上市至减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。
    公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东还承诺:锁定期满后拟减
持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市
公司 5%以上股份的股东减持股份相关规定,结合公司稳定股价、经营运作的需
要,审慎制定减持计划;减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等。
    减持意向和拟减持数量等信息将以书面方式提前 3 个交易日通知公司并予
以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所相关规
定办理。
    上述承诺不因承诺人职务变换或离职而改变或导致无效。
     三、稳定股价的承诺
    公司于 2014 年 3 月 24 日召开 2014 年第二次临时股东大会,通过了《关于
武汉精测电子技术股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》,具体
内容如下:
    (一)启动股价稳定措施的具体条件
    公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格(按
当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司最近一个会计年度经审计的
每股净资产值(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司
净资产或股份总数出现变化,每股净资产相应进行调整),且同时满足监管机构
对于增持或回购公司股份等行为的规定(以下简称“启动条件”),则公司应启动
股价稳定措施。
    (二)稳定股价的具体措施
    在达到启动条件后,公司应按下述规则启动稳定股价措施:
    1、公司回购股份
    (1)公司回购股份应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》
及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律及法规
的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
    (2)公司股东大会对公司回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股
东大会中投赞成票。
    (3)公司为稳定股价之目的回购股份的,除应符合相关法律法规的要求外,
还应符合下列各项:
    ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额;
    ②公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%;单一会计年度累计回购股份
的数量不超过公司发行后总股本的 2%;
    (4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续 10 个交易日
高于最近一期经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化,每股净资产相应进行调整),
公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购
事宜。
    2、公司控股股东、实际控制人增持本公司股票
    (1)公司回购股份方案实施后或公司终止回购股份方案实施后 3 个月内,
公司股价仍满足启动条件,公司控股股东、实际控制人应于 3 个月内采取增持股
份的方式稳定公司股价。但在上述增持期间,若公司股价连续 10 个交易日高于
最近一期经审计的每股净资产值(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化,每股净资产相应进行调整),则
控股股东、实际控制人可中止实施增持计划。
    (2)公司控股股东、实际控制人对公司股票进行增持应符合《上市公司收
购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号-股东及其一致行动人增持
股份业务管理》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市的
条件。
    (3)控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年
度经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等事项
导致公司净资产或股份总数出现变化,每股净资产相应进行调整),用于增持股
份的资金金额不高于控股股东、实际控制人上一个会计年度从公司所获得现金分
红金额的 20%。
    3、公司董事、高级管理人员增持本公司股票
    (1)在公司控股股东、实际控制人单次增持股份数量达到最大限额后,公
司股价仍满足启动条件的,在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、
高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股价。
    (2)有义务的董事、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应符合《上
市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合
上市条件。
    (3)有义务增持的公司董事、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公
司上一个会计年度经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化,每股净资产相应进行调
整),其单次用于增持公司股份的资金不高于该等董事、高级管理人员上年度薪
酬(税后)总和的 20%,单一会计年度内用于增持公司股份的资金不高于该等董
事、高级管理人员上年度薪酬(税后)总和的 50%。
    (4)公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬
的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责
任的规定,公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任
的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
    (三)稳定股价措施的启动程序
    1、公司回购
    (1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作
出回购股份的决议;
    (2)公司董事会应当在做出回购决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、
回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;
    (3)公司应在公司股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购,
并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕;
    (4)回购方案实施完毕后,公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。
    2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持
    (1)公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持启
动条件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告;
    (2)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日
起下一个交易日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实
施完毕;
    (3)增持方案实施完毕后,公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。
    (四)约束措施
    1、对公司的约束措施
    如公司未按照股价稳定具体方案实施回购,公司应在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉,并依法承担相应法律责任。
    2、对控股股东、实际控制人的约束措施
    控股股东、实际控制人未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增
持计划的,公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务,控
股股东、实际控制人仍不履行的,每违反一次,应按控股股东、实际控制人最高
增持金额减去其实际增持股票金额(如有),向公司支付现金补偿;控股股东、
实际控制人拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支
付的分红。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。
    在控股股东、实际控制人按照本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施
完毕之前,其持有的公司股份不得转让。
    3、对董事、高级管理人员的约束措施
    公司负有增持股票义务的董事、高级管理人员,未按本预案的规定提出增持
计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内
履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,应按每名董事、高级管理人
员单次最高增持金额减去其实际增持股票金额(如有)向公司支付现金补偿;董
事、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人
员支付的报酬。
    在董事、高级管理人员按照本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完
毕之前,其持有的公司股份不得转让。
    公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,
控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相
关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
     四、相关主体关于招股说明书所载内容真实性、准确性、完
整性、及时性并依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
    公司承诺:公司为首次公开发行股票并上市制作并出具的文件所载内容真
实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如公司首次
公开发行股票并上市申请文件被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司
将在收到该项《处罚决定书》之日起 20 个交易日内启动股份回购程序。公司将
以首次公开发行股票的发行价回购首次公开发行的全部新股,并支付从首次公开
发行股票完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。公司《招股说
明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者
在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起 20 个交易日内,公司将依法
赔偿投资者损失。投资者损失依据中国证监会或司法机关认定的金额或公司与投
资者协商确定的金额。
    公司控股股东、实际控制人彭骞承诺:武汉精测电子技术股份有限公司(以
下简称“公司”)为首次公开发行股票并上市制作并出具的文件所载内容真实、
准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如公司首次公开
发行股票并上市申请文件被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在
收到该项《处罚决定书》之日起 20 个交易日内启动股份回购程序,依法回购公
开发售的股份。公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将自赔偿责任成立
之日起 20 个交易日内依法赔偿投资者损失。投资者损失依据中国证监会或司法
机关认定的金额或公司与投资者协商确定的金额。
    公司的董事、监事、高级管理人员承诺:公司为首次公开发行股票并上市制
作并出具的文件所载内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。如公司首次公开发行股票并上市申请文件被中国证监会认定存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者遭受损失的,其将自赔偿责任成
立之日起 20 个交易日内依法赔偿投资者损失,但本人能够证明自己没有过错的
除外。投资者损失依据中国证监会或司法机关认定的金额或公司与投资者协商确
定的金额。
    本次发行的保荐机构和主承销商广发证券承诺:本公司已对招股说明书进行
了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应的法律责任。如因本公司为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先
行赔偿投资者损失。
    本次发行的律师服务机构北京大成律师事务所承诺:发行人首次公开发行制
作、出具的文件所载的内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,其将依法赔偿投资者损失。
    本次发行的会计师事务所立信承诺:立信已对出具的报告进行了核查,确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应的法律责任。如因立信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认
定后,立信将依法赔偿投资者损失。
       五、切实履行填补回报措施的承诺
    为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响,公司拟通过加快本次公开发
行募集资金投资项目的实施,承诺通过以下措施填补被摊薄即期回报:
    1、通过加大研发及产品开发计划、加强人才队伍建设等方式,充分发挥公
司在模组检测系统、面板检测系统的技术优势和人才优势,进一步增强自主研发
创新能力,不断推陈出新,确保主导产品在行业的技术领先优势;
    2、加强在 AOI 光学检测系统、Touch    Panel 检测系统、OLED 检测系统、
自动化设备等新产品的研发和市场开拓,使产品进一步朝无人化、智能化方向发
展;
    3、通过市场营销与客户服务计划提升公司市场营销能力,丰富营销模式,
扩大营销网络,通过提高营销人员的快速反应能力,提升用户体验,最大程度满
足客户需求;
       4、积极布局全球营销网络,整合全球研发资源,提升产品的国际竞争力和
市场占有率。
    未来公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要
求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者权益保
护的各项制度并予以实施。
    为填补公司本次发行股份募集资金可能导致的投资者即期回报减少,保证公
司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺:
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
     六、本次发行前滚存利润分配安排
    根据公司 2014 年 3 月 24 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议,公司
股票发行完成后,股票发行前发行人的滚存未分配利润由发行后新老股东按持股
比例共享。
     七、本次发行后公司股利分配政策
    公司 2014 年第二次临时股东大会及 2014 年第四次临时股东大会审议通过的
《公司章程(草案)》,公司发行上市后的股利分配政策如下:
    1、利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
    2、利润的分配形式:公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与
股票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司董
事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
其中,重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 3,000
万元人民币;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    4、现金分红的具体比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。
    5、发放股票股利的具体条件:根据公司经营情况,董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出并实施股票股
利分配预案。
    6、公司各期利润分配方案的审议程序:在公布定期报告的同时,公司董事
会根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案,利润分配方案需
经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。
    公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主
营业务。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实
现的可供分配利润的 20%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利
润的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案
实施前确需调整的,应重新履行前述审议程序。
    7、公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序:公司将保持
利润分配政策的连续性、稳定性,根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划时,应以股东权益保护为出发点,
充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的利润分配政策、利
润分配规划和计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董
事会、监事会会议上,需分别经公司全体董事过半数且 1/2 以上独立董事、1/2
以上监事同意,方能提交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细论证和说明
调整公司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因,相关提案经股东大会
特别决议通过方可生效。
    公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
公司独立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案
是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。
     八、避免同业竞争的承诺
    为避免潜在的同业竞争,公司控股股东、实际控制人做出了避免同业竞争的
承诺:1、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的企业均未研发、生产或销
售任何与公司、子公司的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,所经营的业务均
未与公司、子公司经营的业务构成同业竞争;2、自本承诺函签署之日起,本人
均不会通过自身或控制的其他企业,进行与公司、子公司业务相同或相似的业务。
如有该类业务,则所产生的收益全部归入公司;3、如果将来出现本人所投资的
全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况,本人同意将该等业务
通过有效方式纳入公司经营以消除同业竞争的情形,公司有权随时要求本人出让
在该等企业中的全部股份,并给予公司对该等股份的优先购买权,本人将尽最大
努力促使有关交易的价格是公平合理的;4、若违反本承诺,本人将赔偿公司因
此而产生的任何可具体举证的损失;5、本承诺函自签署之日起于本人对公司拥
有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控股/控制权或对公司存在重大
影响期间持续有效,至上述情形消失或公司终止上市之日止。
    此外,持股 5%以上的主要股东向公司做出了避免同业竞争承诺,承诺如下:
1、本人/本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构
成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组
织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权;2、
本人/本企业在持有公司 5%以上股份期间,本承诺为有效之承诺;3、本人/本企
业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
     九、减少及规范关联交易的承诺
    为减少及规范关联交易,控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、
董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:
    1、本人及本人所控制的企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。在本
人持有公司股份或任职期间,本人及本人所控制的企业如与公司发生无法避免的
关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,将确保本人
及本人所控制的下属企业在与公司进行关联交易时将按公平、公开、公正的市场
原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》
规定的程序,不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损公司
及中小股东合法利益的关联交易。
    2、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件中关于
关联交易事项回避表决的规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。
    3、前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担公司、公司
其他股东或利益相关方因此所受到的损失。
     十、实际控制人关于补缴社会保险费、住房公积金的承诺
    实际控制人彭骞就公司补缴社会保险费、住房公积金及滞纳金风险作出如下
承诺:若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市完成日之前未足额、按时为
全体员工缴纳各项社会保险及住房公积金,导致发行人被相关行政主管机关或司
法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的,其将以现金支付的
方式无条件补足发行人应缴差额并承担发行人因此受到的全部经济损失。
     十一、未能履行承诺的约束措施
    如在实际执行过程中,上述责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出
的公开承诺的,则采取或接受以下措施:
    1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
    2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;
    3、有违法所得的,按相关法律法规处理;
    4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;
    5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。
    发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履
行已作出的承诺,未经公司许可,该等人员离职后 2 年内不从事与公司相同或相
似业务的工作。
                     第二节 股票上市情况
     一、股票发行上市审批情况
    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引(2013 年 12 月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关公司首
次公开发行股票上市的基本情况。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2442 号文核准,本公司首次公开
发行人民币普通股股票 2,000 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者
直接定价发行的方式,网上发行数量 2,000 万股,发行价格为 19.92 元/股。
    经深圳证券交易所《关于武汉精测电子技术股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》(深证上[2016]818 号)同意,本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“精测电子”,股票代码“300567”,
本公司首次公开发行的 2,000 万股股票将于 2016 年 11 月 22 日起上市交易。
     二、公司股票上市概况
    1、上市地点:深圳证券交易所
    2、上市时间:2016 年 11 月 22 日
    3、股票简称:精测电子
    4、股票代码:300567
    5、首次公开发行后总股本:8,000 万股
    6、首次公开发行股票数量:2,000 万股
    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
    8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节 重要声明与提示”。
    9、本次上市股份的其他锁定安排:无。
    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的新股 2,000
万股股份无流通限制及锁定安排。
    11、公司股份可上市交易日期(非交易日顺延)
                                                    占首次公开
                                                                     可上市交易日期(非交
   项目             股东姓名   持股数量(股)       发行后总股
                                                                         易日顺延)
                                                    本比例(股)
                彭骞                 23,904,000          29.88%       2019 年 11 月 22 日
                陈凯                 10,476,000          13.10%       2017 年 11 月 22 日
                广州比邻              8,100,000          10.13%       2017 年 11 月 22 日
                武汉精至              4,800,000           6.00%       2019 年 11 月 22 日
                胡隽                  3,600,000           4.50%       2017 年 11 月 22 日
                湖北鼎龙              2,040,000           2.55%       2017 年 11 月 22 日
首次公开发      柯常进                2,040,000           2.55%       2017 年 11 月 22 日
行前的股份      沈亚非                1,440,000           1.80%       2017 年 11 月 22 日
                武汉科技创
                                      1,200,000           1.50%       2017 年 11 月 22 日
                新
                武汉精锐              1,200,000           1.50%       2019 年 11 月 22 日
                黄力波                  600,000           0.75%       2017 年 11 月 22 日
                朱建华                  600,000           0.75%       2017 年 11 月 22 日
                小计                 60,000,000         75.00%                 -
                网上发行股
                                     20,000,000          25.00%       2016 年 11 月 22 日
                份
首次公开发
                网下配售股
行的股份                                        -                -             -
                份
                小计                 20,000,000         25.00%                 -
             合计                    80,000,000        100.00%                 -
    12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    13、上市保荐机构:广发证券股份有限公司
                第三节 发行人、股东和实际控制人情况
           一、发行人的基本情况
          中文名称:武汉精测电子技术股份有限公司
          英文名称:Wuhan Jingce Electronic Technology Co., Ltd.
          注册资本:6,000 万元
          法定代表人:彭骞
          住所:武汉市洪山区书城路 48#(北港工业园)1 栋 11 层
          经营范围:平面显示技术的研究、开发,液晶模组信号测试系统、等离子体
     信号测试系统、计算机测控系统集成的生产、销售、研发及技术服务,货物及技
     术进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外);电子产品设计、生产、
     销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
          主营业务:平板显示检测系统的研发、生产与销售。
          所属行业:仪器仪表制造业(C40)
          电话号码:027-87671179
          传真号码:027-87671179
          电子信箱:zqb@wuhanjingce.com
          董事会秘书:程疆
           二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情
     况
                                                             直接持股       间接持股     合计持股
序号       姓名         公司任职        任职起止日期
                                                              (股)        (股)         (股)
                                      2016 年 1 月 25 日至
 1     彭骞          董事长                                  23,904,000       793,700    24,697,700
                                      2019 年 1 月 25 日
                                      2016 年 1 月 25 日至
 2     陈凯          董事、总经理                            10,476,000              -   10,476,000
                                      2019 年 1 月 25 日
                                      2016 年 1 月 25 日至
 3     沈亚非        董事、副总经理                           1,440,000       166,000     1,606,000
                                      2019 年 1 月 25 日
                                      2016 年 1 月 25 日至
 4     马传刚        独立董事                                           -            -              -
                                      2019 年 1 月 25 日
                                          2016 年 1 月 25 日至
5      张慧德            独立董事                                        -         -             -
                                          2019 年 1 月 25 日
                                          2016 年 1 月 25 日至
6      胡磊              监事会主席                                      -   150,000       150,000
                                          2019 年 1 月 25 日
                                          2016 年 1 月 25 日至
7      李冬叶            监事                                            -   111,000       111,000
                                          2019 年 1 月 25 日
                                          2016 年 1 月 25 日至
8      韩育华            监事                                            -   118,000       118,000
                                          2019 年 1 月 25 日
                         董事会秘书、副   2016 年 1 月 25 日至
9      程疆                                                              -   200,000       200,000
                         总经理           2019 年 1 月 25 日
                                          2016 年 1 月 25 日至
10     许树良            财务负责人                                      -   600,000       600,000
                                          2019 年 1 月 25 日
                                          2016 年 1 月 25 日至
11     王海平            审计总监                                        -   600,000       600,000
                                          2019 年 1 月 25 日
            三、公司控股股东和实际控制人的情况
           1、控股股东及实际控制人
           公司控股股东、实际控制人为彭骞。本次发行前,彭骞直接和间接合计持有
     公司股份 2,469.77 万股,占发行前公司总股本的 41.16%,占发行后公司总股本
     的 30.87%。实际控制人的基本情况如下:
           彭骞,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为 430103197412******,
     现任公司董事长。
           2、对外投资情况
           除发行人外,彭骞的对外投资为持有精测电子员工持股平台武汉精至、武汉
     精锐 52.90 万元、26.47 万元出资。除上述对外投资外,彭骞无其他对外投资。
            四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
           本次发行后,公司股东总数为 36,332 名,公司前十名股东持有股份的情况
     如下:
     序号            股东姓名或名称                    持股数量(股)              持股比例
       1      彭骞                                          23,904,000                 29.88%
       2      陈凯                                          10,476,000                 13.10%
       3      广州比邻                                       8,100,000                 10.13%
       4      武汉精至                                       4,800,000                 6.00%
       5      胡隽                                           3,600,000                 4.50%
6    湖北鼎龙             2,040,000    2.55%
7    柯常进               2,040,000    2.55%
8    沈亚非               1,440,000    1.80%
9    武汉科技创新         1,200,000    1.50%
10   武汉精锐             1,200,000    1.50%
     合计                58,800,000   73.50%
                       第四节 股票发行情况
    一、发行数量:本次公开发行股票 2,000 万股,全部为新股发行,原股东不
公开发售股份。
    二、每股发行价格:19.92 元/股,对应发行市盈率:
    (一)发行前市盈率:17.24 倍(每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算);
    (二)发行后市盈率:22.99 倍(每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算)。
    三、发行方式及认购情况:采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行
的方式。本次网上发行数量为 2,000 万股,有效申购股数为 125,193,978,000 股,
中签率为 0.0159752093%,有效申购倍数为 6,259.69890 倍。本次网上发行余股
35,274 股,全部由主承销商包销。
    四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次公开发行募 集
资金总额为人民币 39,840.00 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年
11 月 17 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了信会
师报字[2016]第 712065 号《验资报告》。
    五、本次发行费用:3,984.36 元,具体如下:
  序号                     项目                     金额(万元)
   1                发行承销保荐费                                   3,300
   2               审计、评估及验资费
   3                    律师费用
   4         用于本次发行的信息披露费用
   5             发行手续费及材料制作费                              39.36
                    合计                                           3,984.36
    本次发行新股每股发行费用为 0.66 元/股。(每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本)
    六、募集资金净额:35,855.64 万元
    七、发行后每股净资产:7.92 元/股(按 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产
和本次募集资金净额之和与发行后股本计算)
   八、发行后每股收益:0.87 元/股(按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
                          第五节 财务会计资料
    公司报告期内 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的财务数据已经
立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告(信
会师报字[2016]第 711859 号)。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九
节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请
详细阅读招股说明书。
    此外,立信审阅了公司 2016 年 9 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表,
2016 年 1-9 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权
益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注,并出具了《审阅报告》(信
会师报字[712027])。
    财务报告审计截止日后,公司所处行业未发生重大不利变化,公司正常经营,
业务模式未发生重大变化,董事、高级管理人员、核心技术人员保持稳定,亦未
发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
     一、2016 年 1-9 月经营业绩和财务状况及简要说明
                   项目                        2016.09.30       2015.12.31      增减幅度
流动资产(元)                                462,197,438.08   373,603,737.88     23.71%
流动负债(元)                                216,507,825.28   177,389,127.85     22.05%
总资产(元)                                  524,113,147.52   438,444,856.86     19.54%
归属于发行人股东的所有者权益(元)            297,065,012.67   243,423,169.83     22.04%
归属于发行人股东的每股净资产(元/股)                   4.95             4.06     21.92%
                   项目                        2016年1-9月      2015年1-9月     增减幅度
营业总收入(元)                              340,819,790.41   232,665,294.69     46.49%
营业利润(元)                                 36,324,425.51     3,142,249.46   1,056.00%
利润总额(元)                                 48,265,910.29    20,414,528.48    136.43%
归属于发行人股东的净利润(元)                 50,045,341.05    15,516,574.73    222.53%
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净
                                               47,525,396.00    10,172,064.65    367.21%
利润(元)
基本每股收益(元/股)                                   0.83             0.26    219.23%
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)               0.79             0.17    364.71%
加权平均净资产收益率(元/股)                         18.64              8.91    109.20%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
                                                      17.70            5.84    203.08%
率(元/股)
经营活动产生的现金流量净额(元)               12,552,455.96   -9,946,173.63   226.20%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)                 0.21           -0.17   223.53%
    注:股本以本次发行前总股本计算。
    2016 年 1-9 月,公司实现营业收入 34,081.98 万元,同比增长 46.49%;归属
于母公司所有者的净利润 5,004.53 万元,同比增长 222.53%;扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润 4,752.54 万元,同比增长 367.21%。
    公司 2016 年 1-9 月营业收入、营业利润、利润总额、净利润较上年同期增
长速度较快的原因是:第一,公司经营模式为以销定产,客户订单需求对公司营
业收入影响较大,同时产品定制化程度高,受此影响,公司 2015 年 1-9 月营业
收入占全年的比例仅为 55.72%,而期间费用的发生较为刚性,使得 2015 年 1-9
月净利润规模较小,占全年的比例较低;第二,2016 年 1-9 月,受订单快速增长
影响,公司营业收入同比增加 46.49%;第三,受员工规模扩张速度放缓等因素
影响,2016 年 1-9 月公司销售费用、管理费用较上年同期仅增加 12.30%;第四,
受货币资金余额增加影响,公司 2016 年 1-9 月财务费用较上年同期减少 243.00
万元。
    此外,2016 年 1-9 月,公司经营活动现金净额较上年同期增长幅度较大,主
要系营业收入增长及回款情况较好所致。
     二、2016 年业绩预计情况
    预计公司 2016 年营业收入为 5 亿元至 6 亿元,同比增长 19.75%至 43.70%;
归属于母公司所有者的净利润为 8,400 万元至 9,400 万元,同比增长 9.45%至
22.47%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,000 万元至 9,000
万元,同比增长 15.40%至 29.82%。
    公司预计 2016 年全年利润时所依据的各种假设具有不确定性,若公司实际
经营情况与上述预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露。请投资
者注意投资风险。
                    第六节 其他重要事项
    一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在公
司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
    二、本公司自2016年11月9日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公
告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
    1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。
    2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等)。
    3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
    4、本公司未发生重大关联交易,包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
    5、本公司未进行重大投资。
    6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
    7、本公司住所没有变更。
    8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
    13、本公司无其他应披露的重大事项。
              第七节 上市保荐机构及其意见
     一、上市保荐机构情况
    上市保荐机构:广发证券股份有限公司
    法定代表人:孙树明
    住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)
    联系地址:广州市天河北路183-187号大都会广场19楼
    保荐代表人:胡军、叶勇
    电话:020-87555888
    传真:020-87557566
     二、上市保荐机构的推荐意见
    上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件,已向深圳证券交易所出具了《武汉精测电子技术股份有限公司股票上
市保荐书》,上市保荐人的保荐意见如下:
    武汉精测电子技术股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规
的相关要求,同意担任武汉精测电子技术股份有限公司本次发行上市的保荐机
构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
    (以下无正文)
  (本页无正文,专用于《武汉精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之上市公告书》的盖章页)
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