精测电子:关于子公司对外出售股权并签订股权转让协议的公告

证券代码:300567         证券简称:精测电子          公告编号:2019-156


                     武汉精测电子集团股份有限公司

        关于子公司对外出售股权并签订股权转让协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易概述

    1、交易的基本情况
    为了更好的梳理业务架构,整合资源及业务板块,提升武汉精测电子集团股
份有限公司(以下简称“公司”)整体运营水平,提高管理效率,最大限度地发
挥业务优势,公司全资子公司苏州精濑光电有限公司(以下简称“苏州精濑”)

与自然人赵立君、周信忠于 2019 年 11 月 26 日分别签订《苏州精濑光电有限公
司与赵立君、周信忠关于安徽荣创芯科自动化设备制造有限公司之股权转让协
议》、《苏州精濑光电有限公司与赵立君、周信忠关于苏州合新智能科技有限公司
之股权转让协议》。
    苏州精濑拟将其持有控股子公司安徽荣创芯科自动化设备制造有限公司(以

下简称“安徽荣创”或“标的公司”)的 51%股权进行转让,将其中 25.50%股权
以 1,650 万元人民币转让给自然人赵立君,将另外 25.50%股权以 1,650 万元人
民币转让给自然人周信忠。
    苏州精濑拟将其持有参股子公司苏州合新智能科技有限公司(以下简称“苏
州合新”或“标的公司”)的 41%股权进行转让,将其中 20.50%股权以 100 万元

人民币转让给自然人赵立君,将另外 20.50%股权以 100 万元人民币转让给自然
人周信忠。
    上述股权转让完成后,苏州精濑将不再持有安徽荣创和苏州合新的股权,安
徽荣创将不再纳入公司合并报表范围。此次股权转让事项不会对公司的生产经营
和发展产生不利影响,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。
    2、董事会审议的表决情况
    2019 年 11 月 26 日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于子

公司对外出售股权的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《武汉精测电子集团股份有限公司章程》等相关规
定,本次股权转让事项在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
    3、是否构成关联交易
    本次股权转让不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    二、交易对手方的基本情况

    赵立君,身份证号码:1101081964******34,联系地址:广东省珠海市香洲
区兰埔路 2 号 38 栋 703 房;
    周信忠,身份证号码:3303211975******35,联系地址:上海市徐汇区宛平

南路 1188 弄 3 号 1101 室;
    上述自然人与公司、公司董事、监事及高级管理人员、公司持股 5%以上股
东无关联关系,非公司关联人。

    三、交易标的的基本情况

    (一)安徽荣创芯科自动化设备制造有限公司

    统一社会信用代码:91341700MA2N12JH25
    成立日期:2016 年 10 月 10 日
    住所:安徽省池州经济技术开发区电子信息产业园 9#厂房
    法定代表人:彭骞
    注册资本:2,040.82 万人民币

    经营范围:电子工业专用设备及零部件的设计、制造、维修、组装、销售、
进出口业务,计算机、软件及辅助设备销售及进出口。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
    本次交易前安徽荣创股权结构如下:
     序号                      股东             转让前持股比例(%)
       1                   苏州精濑                        51.00
       2                     金哲                          44.10
       3                     金玄                           4.90
                  总计                                    100.00
    安徽荣创最近一年及一期的财务数据如下:
                   总资产         净资产       营业收入            净利润
    项目
                 (万元)         (万元)     (万元)            (万元)
   2018 年
                 12,449.62        5,244.73     7,942.16            879.33
 (经审计)
2019 年 1-9 月
                 11,038.93        4,690.37     2,550.39            -554.35
(未经审计)

    (二)苏州合新智能科技有限公司

    统一社会信用代码:91320506MA1XUULD44
    成立日期:2019 年 01 月 28 日
    住所:苏州吴中经济开发区郭巷街吴淞路 892 号 2 幢 2 层
    法定代表人:杨慎东
    注册资本:10,000 万人民币

    经营范围:智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
机械设备、光学设备、自动化设备的研发、生产、销售;电子元器件、气动元件、
机械配件、机电产品的销售;计算机信息系统集成服务;自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    本次交易前苏州合新股权结构如下:
   序号                  股东                   转让前持股比例(%)
     1                 苏州精濑                        41.00
     2                   金哲                          18.00
     3                   汪恒坤                        18.00
     4                   杨美高                        18.00
     5                   姜悦                           5.00
                  总计                                100.00
    苏州合新最近一年及一期的财务数据如下:
                   总资产         净资产       营业收入            净利润
    项目
                 (万元)         (万元)     (万元)            (万元)
2019 年 1-9 月
                  960.31            274.00       0.00              -213.80
(未经审计)

    (三)股权转让的定价依据
    参考标的公司财务数据、注册资本和公司的投资成本,由各方协商确定。

    (四)此次股权转让完成后,苏州精濑将不再持有安徽荣创和苏州合新的股
权,安徽荣创将不再纳入公司合并报表范围。

    1、公司于 2019 年 7 月 31 日召开第三届董事会第八次会议审议通过,安徽
荣创拟向交通银行池州分行申请不超过人民币 3,000 万元的综合授信,公司拟对
安徽荣创本次申请综合授信额度及额度范围内的流动资金贷款、银行承兑汇票、
保函、国内信用证、票据贴现以及其他方式等提供保证担保。截止本公告披露日,
上述授信合同及担保合同尚未签署,上述授信及担保已予以解除。除上述情形外,

公司不存在为标的公司提供担保的情形。
    2、公司不存在委托标的公司理财的情形。
    3、苏州精濑与安徽荣创于 2019 年 6 月 11 日签订的《临时资金借用协议》,
苏州精濑将自有资金叁佰万元有偿出借给安徽荣创使用,安徽荣创应在 2019 年
12 月 31 日之前向苏州精濑履行完毕还本付息义务,除上述情形外,公司不存在

标的公司占用上市公司资金的情形。
    4、标的资产的产权清晰,不存在产权纠纷,不存在抵押、质押或者其他第
三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻
结等司法措施的情况。
    5、标的公司其他股东均放弃优先购买权。

    四、《股权转让协议》的主要内容

    (一)《苏州精濑光电有限公司与赵立君、周信忠关于安徽荣创芯科自动化
设备制造有限公司之股权转让协议》
    甲方:苏州精濑光电有限公司(以下简称“甲方”)
    乙方:赵立君(以下简称“乙方”)

    丙方:周信忠(以下简称“丙方”)
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,
甲、乙、丙三方经平等协商一致,就安徽荣创芯科自动化设备制造有限公司(以
下简称“目标公司”)的股权转让一事,达成如下协议:
    1、股权转让价款及支付方式

    1.1   甲方同意将其持有安徽荣创芯科自动化设备制造有限公司25.50%的股
权(认缴出资额520.41万元人民币,实缴出资额520.41万元人民币)以1,650万
元人民币(大写:壹仟陆佰伍拾万元整)转让给乙方;同意将其持有安徽荣创芯
科自动化设备制造有限公司25.50%的股权(认缴出资额520.41万元人民币,实缴

出资额520.41万元人民币)以1,650万元人民币(大写:壹仟陆佰伍拾万元整)
转让给丙方,乙方及丙方同意按此金额受让上述股权。
    本次交易作价参考目标公司财务数据、注册资本和甲方的投资成本,由各方
协商确定。
    1.2    上述股权转让完成后,目标公司的股权结构如下:
    序号          股东名称/姓名    认缴出资额(万元)     认缴出资比例
      1                 金哲                900             44.10%
      2                 金玄                100               4.90%
      3               赵立君              520.41            25.50%
      4               周信忠              520.41            25.50%
               合 计                     2040.82               100%
    1.3    乙方及丙方应在满足本协议第2.1条约定的前提下,于本协议生效之日
起30日内一次性将股权转让价款全部支付至甲方指定的银行账户。
    乙方及丙方按约定将全部股权转让价款转账至上述账号即视为乙方及丙方

履行了付款义务,如因甲方将账号填写错误或账号有所变动但未及时书面通知乙
方及丙方等因素,导致甲方无法收到股权转让款项的,乙方及丙方不承担任何责
任。
    2、股权变更登记
    2.1    受让方支付股权转让价款的义务,应以下列条件满足为前提:

    关联担保解除:经甲方母公司武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“精
测电子”)于2019年7月31日召开第三届董事会第八次会议审议通过,目标公司拟
向交通银行池州分行申请不超过人民币3,000万元的综合授信,精测电子拟对目
标公司本次申请综合授信额度及额度范围内的流动资金贷款、银行承兑汇票、保
函、国内信用证、票据贴现以及其他方式等提供保证担保,最终以银行实际审批

的授信额度、授信期限、担保额度、担保期限及精测电子、目标公司与银行签订
的协议为准。截止本协议签署日,上述授信合同及担保合同尚未签署。上述授信
及担保应予以解除。
    2.2    鉴于目标公司与甲方于2019年6月11日签订的《临时资金借用协议》,
甲、乙、丙三方一致约定,在乙、丙两方增资目标公司款到位后或不晚于2019
年12月31日之前,二者以时间先到的日期为准,目标公司应向甲方履行完毕还本
付息义务。本协议其他条款若与本条款内容相冲突,以本条款约定内容为准。
    2.3    甲方应自收到乙方及丙方支付的全部股权转让价款之日起15个工作日

内办理完毕目标公司股权的工商变更登记手续,乙丙方应给与积极的配合。因乙
丙方原因或相关税务机关、工商登记管理机关等部门审核办理原因造成工商变更
登记手续周期较长的,甲方不承担任何责任。
    3、各方的保证
    3.1    甲、乙、丙三方均保证各自具备签署本协议的权利能力和行为能力,

本协议一经签署且经精测电子董事会审议通过后即构成对各方均具有法律约束
力的文件。
    3.2    甲方保证转让给乙方及丙方的股权是甲方在目标公司的真实出资,是
甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全、有效的处分权,未与任何第三方签订任何
形式的法律文件处分其持有的股权,保证不存在股权代持或股权质押、抵押、担

保、冻结、查封等任何权利上的瑕疵,否则甲方应当承担由此引起的一切经济和
法律责任。
    3.3    甲方保证转让给乙方及丙方的股权不涉及未向乙方及丙方披露的现存
或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任,否则甲方应当承担由此引起的一切经济
和法律责任。

    3.4    甲、乙、丙三方均保证,自本协议签订之日起,各方对本次股权转让
事项以及对获得的有关目标公司的包括但不限于财务、法律、公司管理、商业秘
密或其他方面的信息均负有保密义务,否则三方均可向泄密方主张因泄露前述信
息所遭受的损失,但相关规定或监管部门等要求披露的除外。
    3.5    甲方保证在本协议签订之前没有私自或超越权限以目标公司股东或目

标公司名义对外实施过包括但不限于提供担保、对外签订合同等民事行为,否则
造成目标公司或乙方及丙方损失及承担相应法律责任的,均由甲方承担,乙方及
丙方和目标公司均有权向甲方主张权利。
    3.6    乙方及丙方保证本次向甲方支付的股权转让价款系其合法、真实的自
有资金。

    4、债权债务转移
    有关目标公司债权债务的分担和利润分配:自本协议签署之日起,甲方不得
向目标公司主张利润分配。除目标公司的留存收益外,目标公司在本协议生效前
的债权债务由甲方按持有的股权比例承担,在本协议生效后,目标公司的债权债
务由乙方及丙方按持有的股权比例承担。

    5、其他
    本协议自三方签字、盖章后经甲方母公司武汉精测电子集团股份有限公司董
事会审议通过后生效。

    (二)《苏州精濑光电有限公司与赵立君、周信忠关于苏州合新智能科技有
限公司之股权转让协议》

    甲方:苏州精濑光电有限公司(以下简称“甲方”)
    乙方:赵立君(以下简称“乙方”)
    丙方:周信忠(以下简称“丙方”)
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法
规,甲、乙、丙三方经平等协商一致,就苏州合新智能科技有限公司(以下简称

“目标公司”)的股权转让一事,达成如下协议:
    1、股权转让价款及支付方式
    1.1    甲方同意将其持有目标公司20.50%的股权(认缴出资额2,050万元人民
币,实缴出资额100万元人民币)以100万元人民币(大写:壹佰万元整)转让给
乙方;同意将其持有目标公司20.50%的股权(认缴出资额2,050万元人民币,实

缴出资额100万元人民币)以100万元人民币(大写:壹佰万元整)转让给丙方,
乙方及丙方同意按此金额受让上述股权。
    本次交易作价参考目标公司财务数据、注册资本和甲方的投资成本,由各方
协商确定。
    1.2    上述股权转让完成后,目标公司的股权结构如下:
    序号           股东名称/姓名   认缴出资额(万元)    认缴出资比例
      1                赵立君              2,050             20.50%
      2                周信忠              2,050             20.50%
      3                金哲                1,800               18%
      4                汪恒坤              1,800               18%
      5                杨美高              1,800               18%
      6                姜悦                 500                 5%
               合 计                      10,000              100%
    1.3    乙方及丙方应于本协议生效之日起30日内一次性将股权转让价款全部
支付至甲方指定的银行账户。
    乙方及丙方按约定将全部股权转让价款转账至上述账号即视为乙方及丙方
履行了付款义务,如因甲方将账号填写错误或账号有所变动但未及时书面通知乙

方及丙方等因素,导致甲方无法收到股权转让款项的,乙方及丙方不承担任何责
任。
    2、股权变更登记
    2.1   甲方应自收到乙方及丙方支付的全部股权转让价款之日起15个工作日
内办理目标公司股权的工商变更登记手续,乙丙方应给与积极的配合。因乙丙方

原因或相关税务机关、工商登记管理机关等部门审核办理原因造成工商变更登记
手续周期较长的,甲方不承担任何责任。
    3、各方的保证
    3.1   甲、乙丙三方均保证各自具备签署本协议的权利能力和行为能力,本
协议一经签署且经甲方母公司武汉精测电子集团股份有限公司董事会审议通过

后即构成对各方均具有法律约束力的文件。
    3.2   甲方保证转让给乙方及丙方的股权是甲方在目标公司的真实出资,是
甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全、有效的处分权,未与任何第三方签订任何
形式的法律文件处分其持有的股权,保证不存在股权代持或股权质押、抵押、担
保、冻结、查封等任何权利上的瑕疵,否则甲方应当承担由此引起的一切经济和

法律责任。
    3.3   甲方保证转让给乙方及丙方的股权不涉及未向乙方及丙方披露的现存
或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任,否则甲方应当承担由此引起的一切经济
和法律责任。
    3.4   甲、乙、丙三方均保证,自本协议签订之日起,各方对本次股权转让

事项以及对获得的有关目标公司的包括但不限于财务、法律、公司管理、商业秘
密或其他方面的信息均负有保密义务,否则三方均可向泄密方主张因泄露前述信
息所遭受的损失,但相关规定或监管部门等要求披露的除外。
    3.5   甲方保证在本协议签订之前没有私自或超越权限以目标公司股东或目
标公司名义对外实施过包括但不限于提供担保、对外签订合同等民事行为,否则

造成目标公司或乙方及丙方损失及承担相应法律责任的,均由甲方承担,乙方及
丙方和目标公司均有权向甲方主张权利。
    3.6    乙方及丙方保证本次向甲方支付的股权转让价款系其合法、真实的自
有资金。
    4、债权债务转移

    有关目标公司债权债务的分担和利润分配:自本协议签署之日起,甲方不得
向目标公司主张利润分配。除目标公司的留存收益外,本协议生效后,目标公司
的债权债务由乙方及丙方按持有的股权比例承担。
    5、其他
    本协议自三方签字、盖章后经甲方母公司武汉精测电子集团股份有限公司董

事会审议通过后生效。

    五、本次交易目的和对公司的影响

    本次股权转让的目的主要是为了更好的梳理业务架构,整合资源及业务板
块,提升公司整体运营水平,提高管理效率,最大限度地发挥业务优势,从而更
好的完成公司的战略布局。本次股权转让符合公司实际经营及未来发展需要,股

权转让所得款项有利于补充流动资金,优化公司资产结构,对公司的正常经营、
未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,亦不会损害公司及股东利益。
    本次交易完成后将导致上市公司合并报表范围的变更,安徽荣创不再纳入公
司合并报表范围;同时在当期产生的投资收益将对公司净利润产生影响,最终数
据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。

    六、备查文件

    1、《武汉精测电子集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》;
    2、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见》;
    3、《苏州精濑光电有限公司与赵立君、周信忠关于安徽荣创芯科自动化设备

制造有限公司之股权转让协议》;
    4、《苏州精濑光电有限公司与赵立君、周信忠关于苏州合新智能科技有限公
司之股权转让协议》。

    特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司


                     董事会

             2019年11月26日

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