精测电子:北京大成律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的法律意见书

                 北京大成律师事务所

     关于武汉精测电子集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的


             法律意见书




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               关于武汉精测电子集团股份有限公司

       2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的

                              法律意见书




致:武汉精测电子集团股份有限公司


    北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉精测电子集团股份有限
公司(以下简称“公司”或“精测电子”)的委托,担任公司实施2017年限制性
股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等法律、法规和规范性文件和《武汉精测电子集团股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)、《武汉精测电子技术股份有限公司2017年限
制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股票激励计划》”)的规定,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次股权激励计划
的第三个解锁期解锁(以下简称“本次解锁”)相关事项,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师声明如下事项:

    1.本所及本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
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    2.本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见,而不对公司本次
调整所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    3.本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    4.本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:公司已经提供了本所为出
具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明;公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复制件的,与原件一致和相符。

    5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    6.本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁必备的法律文件,随同其他
材料一同上报。

    7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次解锁所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解,并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

    8.本法律意见书仅供公司本次解锁之目的使用,非经本所书面同意,不得
用作任何其他目的、用途。

    基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,出具法律意见如下:

    一、本次股票激励计划的批准和授权

    经核查,截至本法律意见书出具日,公司已就本次股票激励计划取得了如下
批准和授权:

    1. 2017年6月7日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<武汉
精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施
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考核管理办法>的议案》等议案;同日,公司第二届监事会第八次会议审议通过
了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核实;公司
独立董事就本次限制性股票激励计划是否符合相关法律法规的要求,是否有利于
公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益等情形发表了独立意见。

    2. 2017年6月17日,公司监事会出具了关于公司2017年限制性股票激励计划
激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见,公司监事会一致认为,公司2017
年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件,
其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。

    3. 2017年6月23日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<武汉
精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    4. 2017年7月13日,公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次
会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案,公司独立董事对此发表了独
立意见。

    5. 2017年10月24日,公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,独立董事对此发表
了独立意见。

    6. 2018年4月24日,公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,独立董事对此发表
了独立意见。

    7. 2018年7月16日,公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见;同时,审议通过了《关于2017年限制性股票
第一期解锁条件成就的议案》,同意按照《公司2017年限制性股票激励计划》的
相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜,本次符合解锁条件的激励对象
共计116人,可申请解锁的限制性股票数量为1,445,600股,占公司目前总股本的
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0.88%。独立董事对此发表了独立意见。

    8. 2019年5月31日,公司召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第
四次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分
限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见。

    9. 2019年7月18日,公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第
五次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》,
同意公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性
股票解锁的相关事宜,本次符合解锁条件的激励对象共计110人,可申请解锁的
限制性股票数量为1,616,400股,占公司目前总股本的0.66%。公司独立董事对此
发表了独立意见。

    10. 2020年5月28日,公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会
第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司将对
4名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计24,300
股进行回购注销,回购价格为15.13元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    11. 2020年7月20日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票第三期解锁条件成就的议
案》,同意公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期
限制性股票解锁的相关事宜,本次符合解锁条件的激励对象共计106人,可申请
解锁的限制性股票数量为1,592,100股,占公司目前总股本的0.65%。公司独立董
事对此发表了独立意见。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解锁事项已取得
了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

     二、本次解锁条件的成就

    (一)本次股权激励计划第三个解锁期已届满

    根据《股票激励计划》,本次限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示:

   解除限售安排                解除限售时间                       解除限售比例
                                                             大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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                    自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的
第一个解除限售期                                                                     40%
                    最后一个交易日当日止

                    自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的
第二个解除限售期                                                                     30%
                    最后一个交易日当日止

                    自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的
第三个解除限售期                                                                     30%
                    最后一个交易日当日止


       根据《股票激励计划》及公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披
露的有关公告,本次限制性股票激励计划的授予日为2017年7月13日,截至本法
律意见书出具日,自本次限制性股票激励计划授予日起已届满36个月;公司已于
2020年4月30日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露由立信会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的2019年度《武汉精测电子集团股份有限公司审计报告》
(信会师报字[2020]第ZE10172号),截至本法律意见书出具日,公司2017年限
制性股票第三期限售期已届满。

       本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次股权激励计划第三个解锁期
已届满。

       (二)本次解锁条件成就

       根据《股票激励计划》,本次股权激励计划授予的限制性股票的解锁条件及
其成就情况具体如下:

   序号               限制性股票激励计划约定的解锁条件                  是否达到解锁条件的说明

                                                                       公司未发生前述情形,满足解
           公司未发生如下任一情形:
                                                                   锁条件。
               (1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

           师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

               (2)公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

   1       会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

               (3)公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

           公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

               (4)公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情

           形;
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        (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情

    形。

                                                               除激励对象李刚、施俊、曲平
    激励对象未发生如下任一情形:
                                                           原、古鉴生因个人原因离职外,其
        (1)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管
                                                           余106名激励对象未发生前述情

    理规章制度的规定,或发生劳动合同约定的失职、渎职行     形,满足解锁条件。

    为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成直接或间接

    经济损失;

        (2)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存

    在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害

    公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间接损害公司

    利益;

        (3)因犯罪行为被依法追究刑事责任;

        (4)单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同;

        (5)与公司所签订的劳动合同期满,个人提出不再续

2   签;

        (6)因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同

    (包括被公司辞退、除名等);

        (7)成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或

    限制性股票的人员;

        (8)因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故(包括

    宣告死亡);

        (9)到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的;

        (10)因公司经营调整(包括但不限于裁员),公司

    单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同的;

        (11)因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位,

    经公司董事会批准;

        (12)董事会认定的类似情形。
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              公司业绩考核条件:                                            公司2019年归属于上市公司

                    以2016年为基数,公司2019年净利润增长率不低于      股东的扣除非经常性损益的净利

              60%                                                     润为242,680,728.68元,2016年归

                                                                      属于上市公司股东的扣除非经常
   3
                                                                      性 损 益 的 净 利 润 为 88,374,691.72

                                                                      元,2019年度较2016年度增长率为

                                                                      174.60%,2019年度业绩满足解锁

                                                                      条件。

              个人绩效考核条件:                                            除激励对象李刚、施俊、曲平

                    个人绩效考核结果为“优秀”以及“良好”的即达到    原、古鉴生因个人原因离职外,其

   4          完全解锁条件,考核结果为“合格”的仅可解锁当期数量      余106名激励对象均达到“良好”

              的80%,考核结果为“合格但有待改进”的仅可解锁当期       及以上标准,满足解锁条件。

              数量的50%,考核结果为“不合格”的不得解锁。


       综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解锁条件已成就。

       三、本次可解锁的激励对象及限制性股票数量

       根据《股票激励计划》,本次激励计划第三个解锁期可解锁的限制性股票数
量为获授限制性股票总数的30%,因四名激励对象已离职,其所持有的24,300股
限制性股票将办理回购注销,本次可解锁激励对象共计106名,可解锁的限制性
股票数量为1,592,100股,具体如下:

                                           获授限制性股票   本次解锁限制性股       解锁数量占总股本
       姓名                   职务
                                              (万股)         票(万股)             的比例(%)

    杨慎东                  副总经理           79.35             23.805                    0.10

    罗镇川                  副总经理           29.10                 8.73                  0.04

    游丽娟                 财务负责人           6.00                 1.80                  0.01

核心管理人员、核心技术(业务)人员             416.25            124.875                   0.51

                    合计                       530.70            159.21                    0.65


       注1:本法律意见书若出现总数与分项数值之和不符的情况,均为四舍五入
原因造成;

       注2:由于李刚、施俊、曲平原、古鉴生离职不满足解锁条件,四位激励对
象已获授但尚未解锁的部分限制性股票24,300股本次不予解锁,由公司回购后注
销(目前相关回购注销工作正在办理过程中);
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   注3:上表中公司总股本指截至2020年7月17日收市后公司总股本246,705,137
股。

   综上,本所律师认为,本次解锁的可解锁对象及可解锁限制性股票数量符合
《管理办法》、《股票激励计划》的相关规定。

       四、结论意见

   综上所述,本所律师认为:

   1. 截至本法律意见书出具日,公司本次解锁事项已取得必要的批准和授权;

   2. 截至本法律意见书出具日,公司本次解锁条件已成就;

   3. 本次解锁的可解锁对象及可解锁限制性股票数量符合《管理办法》、《股
票激励计划》的相关规定;

   4. 本次解锁尚需在本次股权激励计划第三个解锁期届满后,由公司按照相
关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理本次解锁手
续。

   (以下无正文)
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   (本页无正文,为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公
司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的法律意见书》的签字页)




    北京大成律师事务所(盖章)




    授权负责人签名:

                            王   隽




                                      经办律师签名:

                                                               邬     丁




                                                               甘丽妮




                                                           2020年7月20日

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