精测电子:关于2017年限制性股票激励计划第三期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码:300567            证券简称:精测电子            公告编号:2020-085



                      武汉精测电子集团股份有限公司

          关于2017年限制性股票激励计划第三期解除限售股份

                           上市流通的提示性公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




       特别提示:

       1、本次解除限售股份数量为 1,592,100 股,占公司目前总股本的 0.6454%。
       2、本次解除限售股份可上市流通日2020年7月30日,本次解除限售的激励对
象人数为106人。


       武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月20日召
开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关
于2017年限制性股票第三期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司2017年限制
性股票激励计划第三期限制性股票解锁条件均已达成。根据公司2017年第二次临
时股东大会之授权及《公司2017年限制性股票激励计划》的规定,同意为符合解
除限售条件的106名激励对象办理第三期解除限售的上市流通事宜,具体情况如
下:

       一、限制性股票激励计划简述

       1、2017 年 6 月 7 日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于<武汉精测电子技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司 2017 年限制性股票激励
计划相关事项发表了独立意见。
    2、2017年6月17日,公司监事会出具了关于公司2017年限制性股票激励计划
激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见,公司监事会一致认为,公司2017
年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件,
其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。
    3、2017 年 6 月 23 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<武汉精测电子技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
    4、2017年7月13日,公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次
会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,
认为激励对象的主体资格均合法、有效,确定的授予日符合相关规定。
    5、2017年7月24日,公司披露了《关于2017年限制性股票授予完成的公告》。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司
完成了2017年限制性股票激励计划的登记工作,授予股份的上市日期为2017年7
月27日,共涉激励对象121名,获授限制性股票数量为1,907,000股。
    6、2017年10月24日,公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事
会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公
司2017年第二次临时股东大会的授权,鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的
激励对象金斌已离职,董事会同意公司回购注销激励对象金斌已获授但尚未解锁
的2017年限制性股票83,000股,回购注销价格为45.38元/股。本次回购注销完成
后,公司2017年限制性股票激励计划的激励对象将由121名调整至120名,已获授
但尚未解锁的2017年限制性股票总数将由1,907,000股减少至1,824,000股。公司
独立董事对此发表了独立意见,北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具信会师报字【2018】第ZE10001号验资报告。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票的注销事宜已于2018年1
月18日完成。
    7、2018年4月24日,公司召开了第二届董事会第二十次会议及第二届监事会
第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司
2017年第二次临时股东大会的授权,鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激
励对象游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章已离职,董事会同意公司回购注销激励
对象游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章已获授但尚未解锁的2017年限制性股票共
计17,000股,回购注销价格为45.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,
北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。
    8、2018年7月16日,公司召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》。
鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕,根据《公司2017年限制性股票激励
计划》,将尚未解锁的限制性股票数量由1,824,000股调整为3,648,000股,回购
注销限制性股票数量由17,000股调整为34,000股,回购价格由45.38元/股调整为
22.69元/股。本次回购注销完成后,公司2017年限制性股票激励计划的激励对象
将 由120 名 调 整 至116名 , 已 获授 但 尚 未 解 锁的2017年 限 制性 股 票 总 数将 由
3,648,000股减少至3,614,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,北京大成
律师事务所出具了相应的法律意见书。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具信会师报字【2018】第ZE10847号验资报告。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票的注销事宜已于2018年7
月20日完成。
    9、2018年7月16日,公司召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票第一期解锁条件成就的议
案》,同意公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期
限制性股票解锁的相关事宜,本次符合解锁条件的激励对象共计116人,可申请
解锁的限制性股票数量为1,445,600股,占公司目前总股本的0.88%。第一期限制
性 股 票解 锁完 成 后, 尚未 解锁 的 2017年 限制 性股 票 总数 由 3,614,000 股变 为
2,168,400股。公司独立董事对此发表了独立意见,北京大成律师事务所出具了
相应的法律意见书。
    10、2019年5月31日,公司召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会
第四次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部
分限制性股票的议案》。公司将根据2018年度利润分配方案实施情况调整限制性
股票回购价格,回购价格调整为15.13元/股,将尚未解锁的2017年限制性股票总
数由2,168,400股调整为3,252,600股;并对6名已不符合激励条件的激励对象郑
昆贤、梁芬玉、李聪志、徐铭钟、官有星、张旭已获授但未解除限售的限制性股
票合计19,800股进行回购注销。本次回购注销完成后,公司2017年限制性股票激
励计划的激励对象将由116名调整至110名,已获授但尚未解锁的2017年限制性股
票总数将由3,252,600股减少至3,232,800股。公司独立董事对此发表了独立意见,
北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具信会师报字【2019】第ZE10660号验资报告。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票的注销事宜已于2019年7
月24日完成。
    11、2019年7月18日,公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第五次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》,
同意公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性
股票解锁的相关事宜,本次符合解锁条件的激励对象共计110人,可申请解锁的
限制性股票数量为1,616,400股,占公司目前总股本的0.66%。公司独立董事对此
发表了独立意见,北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。
    12、2020年5月28日,公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事
会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司将
对4名已 不符合 激励条 件的激 励对象 已获授 但未解除 限售的 限制性 股票合计
24,300股进行回购注销,回购价格为15.13元/股。公司独立董事对此发表了独立
意见,北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。2020年6月29日,公司召
开2020年第一次临时股东大会审议并通过了上述《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具信会师报字【2020】第ZE10468号验资报告。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票的注销事宜已于2020年7
月21日完成。
    13、2020年7月20日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监
事会第十五次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票第三期解锁条件成就的
议案》,同意公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三
期限制性股票解锁的相关事宜,本次符合解锁条件的激励对象共计106人,可申
请解锁的限制性股票数量为1,592,100股,占公司目前总股本的0.6454%。公司独
立董事对此发表了独立意见。

    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

    2017 年 6 月 7 日,公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第
八次会议,审议通过了《关于<武汉精测电子技术股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,拟向符合条件的 133 名激励对
象授予限制性股票不超过 200 万股,授予价格为 45.38 元/股,同时,该事项经
2017 年第二次临时股东大会审议通过。
    2017年7月13日,公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会
议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》,因公司原激励对象吴德伟、谢鹤鸣、杨
凯峰、范帅、徐登基、吕盘铭、张良羽、白显圣、祝鹏程、陈冠群、高志豪、缪
骏飞12人因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的
限制性股票,调整完成后,本次激励计划的激励对象人数由133人调整为121人,
拟授予的限制性股票数量由200万股相应调整为190.70万股,授予日为2017年7
月13日。
    2017年10月24日,公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2017
年第二次临时股东大会的授权,鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对
象金斌已离职,董事会同意公司回购注销激励对象金斌已获授但尚未解锁的2017
年限制性股票83,000股,回购注销价格为45.38元/股。本次回购注销完成后,公
司2017年限制性股票激励计划的激励对象将由121名调整至120名,已获授但尚未
解锁的2017年限制性股票总数将由1,907,000股减少至1,824,000股。
    2018年4月24日,公司召开了第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第
十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2017
年第二次临时股东大会的授权,鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对
象游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章已离职,董事会同意公司回购注销激励对象
游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章已获授但尚未解锁的2017年限制性股票共计
17,000股,回购注销价格为45.38元/股。
       2018年7月16日,公司召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会
第十五次会议,审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》。鉴
于公司2017年度利润分配方案已实施完毕,根据《公司2017年限制性股票激励计
划》,将尚未解锁的限制性股票数量由1,824,000股调整为3,648,000股,回购注
销限制性股票数量由17,000股调整为34,000股,回购价格由45.38元/股调整为
22.69元/股。本次回购注销完成后,公司2017年限制性股票激励计划的激励对象
将 由120 名 调 整 至116名 , 已 获授 但 尚 未 解 锁的 2017年 限 制性 股 票 总 数将 由
3,648,000股减少至3,614,000股。
       2018年7月16日,公司召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会
第十五次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》,
同意公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性
股票解锁的相关事宜,本次符合解锁条件的激励对象共计116人,可申请解锁的
限制性股票数量为1,445,600股,占公司目前总股本的0.88%。第一期限制性股票
解锁完成后,尚未解锁的2017年限制性股票总数由3,614,000股变为2,168,400
股。
       2019年5月31日,公司召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四
次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》。公司将根据2018年度利润分配方案实施情况调整限制性股票
回购价格,回购价格调整为15.13元/股,将尚未解锁的2017年限制性股票总数由
2,168,400股调整为3,252,600股;并对6名已不符合激励条件的激励对象郑昆贤、
梁芬玉、李聪志、徐铭钟、官有星、张旭已获授但未解除限售的限制性股票合计
19,800股进行回购注销。本次回购注销完成后,公司2017年限制性股票激励计划
的激励对象将由116名调整至110名,已获授但尚未解锁的2017年限制性股票总数
将由3,252,600股减少至3,232,800股。
       2019年7月18日,公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五
次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》,同
意公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性股
票解锁的相关事宜,本次符合解锁条件的激励对象共计110人,可申请解锁的限
制性股票数量为1,616,400股,占公司目前总股本的0.66%。
       2020年5月28日,公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第
十四次会议决议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将
对4名已不符合激励条件的激励对象李刚、施俊、曲平原、古鉴生已获授但未解
除限售的限制性股票合计24,300股进行回购注销,回购价格为15.13元/股。本次
回购注销完成后,公司2017年限制性股票激励计划的激励对象将由110名调整至
106名,已获授但 尚未解锁的2017年限制性 股票总数将 由1,616,400股减少至
1,592,100股。
     2020年7月20日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会
第十五次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票第三期解锁条件成就的议案》,
同意公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期限制性
股票解锁的相关事宜,本次符合解锁条件的激励对象共计106人,可申请解锁的
限制性股票数量为1,592,100股,占公司目前总股本的0.6454%。
     除此之外,本次实施的激励计划相关内容与公司2017年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划无差异。

     三、董事会关于满足2017年限制性股票激励计划设定的第三期解锁期解锁
条件的说明

     1、2017年限制性股票激励计划的第三个限售期已届满
     根据《公司2017年限制性股票激励计划》,本次限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示:

  解除限售安排                         解除限售时间                         解除限售比例

                   自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内
第一个解除限售期                                                                40%
                   的最后一个交易日当日止
                   自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内
第二个解除限售期                                                                30%
                   的最后一个交易日当日止
                   自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内
第三个解除限售期                                                                30%
                   的最后一个交易日当日止
     根 据 《 公 司 2017 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 》 及 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的有关公告,本次限制性股票激励计划的授
予日为2017年7月13日,截至本公告日,自本次限制性股票激励计划授予日起已
届满36个月;公司已于2020年4月30日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2019年度《武汉精测电子集团
股份有限公司审计报告》(信会师报字[2020]第ZE10172号),截至本公告日,
公司2017年限制性股票第三期限售期已届满。
     2、满足解锁条件情况的说明
     公司2017年限制性股票激励计划约定的第三期解锁条件及达成情况如下:

序号              限制性股票激励计划约定的解锁条件                  是否达到解锁条件的说明

         公司未发生如下任一情形:                                公司未发生前述情形,满足解锁条
             (1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计     件。
         师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
             (2)公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
         会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
 1           (3)公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
         公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
             (4)公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情
         形;
             (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情
         形。
         激励对象未发生如下任一情形:                            除激励对象李刚、施俊、曲平原、
             (1)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管     古鉴生因个人原因离职外,其余
         理规章制度的规定,或发生劳动合同约定的失职、渎职行      106名激励对象未发生前述情形,
         为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成直接或间接      满足解锁条件。
         经济损失;
             (2)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存
         在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害
         公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间接损害公司
         利益;
             (3)因犯罪行为被依法追究刑事责任;
             (4)单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同;
             (5)与公司所签订的劳动合同期满,个人提出不再续
 2       签;
             (6)因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同
         (包括被公司辞退、除名等);
             (7)成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或
         限制性股票的人员;
             (8)因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故(包括
         宣告死亡);
             (9)到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的;
             (10)因公司经营调整(包括但不限于裁员),公司单
         方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同的;
             (11)因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位,
         经公司董事会批准;
             (12)董事会认定的类似情形。
           公司业绩考核条件:                                   公司2019 年归属于上市公司股东
           以2016年为基数,公司2019年净利润增长率不低于60%      的扣除非经常性损益的净利润为
                                                                242,680,728.68元,2016年归属于
                                                                上市公司股东的扣除非经常性损
   3                                                            益的净利润为88,374,691.72元,
                                                                2019 年 度 较 2016 年 度 增 长 率 为
                                                                174.60%,2019年度业绩满足解锁
                                                                条件。

           个人绩效考核条件:                                   除激励对象李刚、施俊、曲平原、
           个人绩效考核结果为“优秀”以及“良好”的即达到完全   古鉴生因个人原因离职外,其余
   4       解锁条件,考核结果为“合格”的仅可解锁当期数量的80%, 106名激励对象均达到“良好”及
           考核结果为“合格但有待改进”的仅可解锁当期数量的50%, 以上标准,满足解锁条件。
           考核结果为“不合格”的不得解锁。
       综上所述,董事会认为2017年限制性股票激励计划设定的第三期解锁条件均
已满足,根据公司2017年第二次临时股东大会之授权,同意按照《公司2017年限
制性股票激励计划》的相关规定办理第三期限制性股票解锁相关事宜。

       四、本次解锁限制性股票的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 7 月 30 日;
       2、本次解除限售股份的数量为 1,592,100 股,占公司目前总股本的 0.6454%;
       3、本次解除限售股份的激励对象人数为 106 人;
       4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下:
                                      已解除限      本次可解除      剩余未解   本次解除限
                         获授限制
                                      售的限制      限售的限制      除限售的   售股份数量
 姓名           职务       性股票
                                      性股票(万    性股票(万      限制性股   占总股本的
                         (万股)
                                        股)          股)          票(万股) 比例(%)
杨慎东      副总经理       79.35        55.545         23.805             0             0.0965
罗镇川      副总经理       29.10        20.37           8.73              0             0.0354
游丽娟     财务负责人      6.00          4.20           1.80              0             0.0073
核心管理人员、核心技
                          416.25       291.375        124.875             0             0.5062
  术(业务)人员
         合计             530.70        371.49         159.21             0             0.6454
       注 1:本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况,均为四舍五入原因造
成;
       注 2:上述限制性股票数量已考虑截至目前送股、转增等所有影响股本变化
的因素。

       五、本次解除限股份上市流通前后股本结构变动表
                      本次变动前                                  本次变动后
                                           本次变动增减
 股份性质                                                                      比例
                股份数量(股)   比例(%)     (股)       股份数量(股)
                                                                               (%)
一、限售条件
流通股/非流     78,633,981.00      31.88    -1,253,250.00   77,380,731.00      31.37
    通股
 高管锁定股     77,041,881.00      31.23     338,850.00     77,380,731.00      31.37
股权激励限售
                 1,592,100.00       0.65    -1,592,100.00       0.00           0.00
      股
二、无限售条
                168,046,876.00     68.12    1,253,250.00    169,300,126.00     68.63
  件流通股
  总股本        246,680,857.00     100.00       0.00        246,680,857.00     100.00
       注 3:公司发行的可转换公司债券自 2019 年 10 月 8 日进入转股期,总股本
数量可能因债券持有人的转股情况而发生变化,本次变动前的股份数量为 2020
年 7 月 23 日的股份数量,本次变动后股本实际数可能与上表存在一定差异。具
体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为
准。

       六、备查文件

       1、《武汉精测电子集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》;
       2、《武汉精测电子集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》;
       3、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二
十一次会议相关事项的独立意见》 ;
       4、《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司2017年限制
性股票激励计划第三个解锁期解锁的法律意见书》。

       特此公告。




                                                  武汉精测电子集团股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                   2020年7月24日

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