平治信息:关于子公司向公司控股股东偿还借款暨关联交易的公告

证券代码:300571         证券简称:平治信息        公告编号:2019-101

                杭州平治信息技术股份有限公司
             关于子公司向公司控股股东偿还借款
                         暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏。

     杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 21
日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于
子公司向公司控股股东偿还借款暨关联交易的议案》,现将有关情况公告如下:
    一、关联交易概述
    1、公司于 2019 年 3 月 5 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议,于 2019 年 3 月 21 日召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过《关
于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》,同意公
司以 11,122.40 万人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司(以下简称
“深圳兆能”)51%的股权。深圳兆能的股权已经于 2019 年 4 月 10 日完成了股
权转让的工商变更登记手续,纳入公司合并报表范围。
    为缓解深圳兆能日常经营中的资金压力,推动深圳兆能业务快速发展,自
2018 年 4 月起,公司控股股东、董事长、总经理郭庆先生陆续向深圳兆能提供
滚动借款,用于深圳兆能日常经营,借款协议签署于公司收购深圳兆能之前。截
至本公告披露日,公司控股子公司深圳兆能尚未向郭庆先生偿还的借款本金及利
息金额合计为人民币 20,030.33 万元(其中利息为 1,761.56 万元,包括已形成
的及后续将形成的相关利息)。公司计划在未来一年内按照借款合同的约定由控
股子公司深圳兆能向郭庆先生陆续偿还上述借款本金及利息。
    2、鉴于郭庆先生为公司控股股东、董事长、总经理,根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定,郭
庆先生为公司的关联方,本次公司控股子公司拟向关联方偿还借款事项构成关联
交易。
    3、关联交易所需的审批程序
    2019 年 10 月 21 日,公司第三届董事会第十次会议以 6 票同意,0 票反对,
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司向公司控股股东偿还借款暨关联交
易的议案》,关联董事郭庆先生回避表决。鉴于公司控股子公司深圳兆能尚未向
郭庆先生偿还的借款本金及利息金额合计为人民币 20,030.33 万元,公司董事会
同意公司子公司深圳兆能在未来一年内且在不影响子公司深圳兆能正常生产经
营及业务增长对资金需求的前提下,以其自有资金陆续向郭庆先生偿还对其借款
本金及利息(该利息包括已形成的及后续将形成的相关利息)。公司独立董事对
上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定,上述偿还借款关联交易事项经公司董事会会议审议
通过后,尚需提交公司 2019 年第六次临时股东大会审议,与该关联交易有利害
关系的关联人郭庆先生、平潭齐智兴投资合伙企业(有限合伙)将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    郭庆先生,身份证号码:330106197310******
    2、关联关系说明
    郭庆先生为公司控股股东、实际控制人,现任公司董事长、总经理,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,郭庆先生为公司的关联自然人,公司
子公司深圳兆能向其偿还借款事项构成关联交易,郭庆先生作为关联董事进行了
回避表决。
    三、关联交易的主要内容和定价原则
    1、关联交易的名称、类别及金额
    自 2018 年 4 月起,郭庆先生陆续向深圳兆能提供滚动借款,用于深圳兆能
日常经营。截至本公告披露日,深圳兆能应付郭庆先生的借款本金、已还款金额
(含本金、利息)、剩余应还款金额(含本金、利息)如下:
                                                                   单位:万元
                         已还款金额                 截至本公告日应还款金额
            借款本
 借款人                                             截至本公告日    预计后续将形成的
              金        本金       利息     本金
                                                    已形成的利息           利息
  郭庆      21,590     3321.23        0   18,268.77   1,262.76            498.80
注:1、已还借款本金是深圳兆能在成为公司控股子公司前向借款人的陆续还款金额;

    2、预计后续将形成的利息为 498.80 万元,系按照深圳兆能与郭庆先生签署的借款合

同约定的年利率 4.57%、按照合同约定的最晚期限还款进行的预估数据,到期需偿还的实际

利息按照实际借款金额和借款天数进行计算,利息将于归还全部本金后一次性付清。

    2、关联交易价格确定的依据、定价政策
    公司收购深圳兆能前,郭庆先生与深圳兆能已签订了《借款合同》,借款利
率参照银行等金融机构同期贷款利率水平,根据控股股东实际融资成本,双方协
商借款年利率为 4.57%。借款条款公允合理,按一般商业条款进行,不存在损害
公司及全体股东利益的情况。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)以 2018 年 12 月 31 日为审计基准日,
出具了信会师报字[2019]第 ZF50002 号审计报告,对深圳兆能应付关联方借款本
金及利息金额进行审计并确认;公司于 2019 年 08 月 30 日出具了《公司 2019 年
半年度财务报告》,对深圳兆能应付关联方借款本金及利息金额进行审核。经公
司核实,深圳兆能截至目前应付关联人借款本金及利息余额与账面值无差异,不
涉及利益转移,不涉及资产买卖、股权转让等事宜。
    3、交易协议的主要内容及履约安排
    郭庆先生与公司控股子公司深圳兆能已签订《借款合同》,深圳兆能尚未向
郭庆先生偿还的借款本金及利息金额合计为人民币 20,030.33 万元,其中利息余
额合计为 1,761.56 万元,年利率为 4.57%,包括已形成的及后续将形成的相关
利息。到期需偿还的实际利息按照实际借款金额和借款天数进行计算,利息将于
归还全部本金后一次性付清。
    在公司股东大会审议通过本次关联交易事项后,公司子公司深圳兆能计划在
未来一年内且在不影响子公司深圳兆能正常生产经营及业务增长对资金需求的
前提下,按照《借款合同》的约定,以其自有资金陆续向郭庆先生偿还上述借款
本金及利息(该利息包括已形成的及后续将形成的相关利息)。
    四、关联交易目的、公允性及对公司的影响
    郭庆先生于公司收购深圳兆能之前为其提供借款,满足了深圳兆能日常经营
的资金需求,促进了深圳兆能业务的快速发展,为其持续经营创造了良好条件,
符合公司和全体股东利益;深圳兆能本次归还借款的利息仍按照借款时约定的利
率来计算利息,定价公允合理;上述借款形成的应付款项的资金风险可控,不存
在损害公司及中小股东利益的情形,对公司的财务状况、经营成果不会产生重大
影响。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司于 2019 年 3 月 5 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议,于 2019 年 3 月 21 日召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过《关
于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》,同意公
司以 11,122.40 万人民币的价格收购深圳兆能 51%的股权。该次交易的交易对手
方张晖女士为郭庆先生的配偶,且郭庆先生为另一交易对手方共青城君源文通投
资管理合伙企业(有限合伙)的实际控制人,该次交易构成关联交易。具体内容
详见 2019 年 3 月 6 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于现金收
购深圳市兆能讯通科技有限公司 51%股权暨关联交易的公告》(公告编号:
2019-022)。
    2019 年 1 月 1 日至本公告披露日,除以上关联交易外,公司与郭庆先生及
其关联方并未发生其他各类关联交易。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    经审核认为,本次董事会会议召集程序合法、合规,我们于会前收到了公司
董事会拟审议议案的相关资料,资料详实,有助于公司董事会科学、理性地做出
决策。通过对本次交易事项的审核,认为该议案所述公司子公司向郭庆先生偿还
借款事项构成了与公司的关联交易。本次交易事项不存在损害公司和非关联股
东、特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司独立性产生影响。基于以上判断,
我们对公司子公司向郭庆先生偿还借款暨关联交易的议案内容表示认可,并同意
将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    经核查,独立董事认为,本次公司控股子公司深圳兆能以其自有资金向郭庆
先生偿还借款及利息事项,是在其未来一年内且在不影响其正常生产经营及业务
增长对资金需求的前提下进行的借款偿还;本次关联交易定价公允,不存在损害
公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司独立性产生影响。
本次关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等有关规定。我们同意本次关联交易事项,并同意将该事项提交公司 2019
年第六次临时股东大会审议。
    七、保荐机构核查意见
    根据相关规定,保荐机构中国民族证券有限责任公司对平治信息本次关联交
易事项进行了审慎核查,包括但不限于借款协议、审计报告、财务报告、相关议
案、董事会决议、独立董事意见、监事会决议等。经核查,保荐机构认为:
    本次交易已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过,独立董事发表了事前认可和独立意见,有关关联董事遵守了回避制度,尚
需提交股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规及规范性文
件中关于关联交易的有关规定,本次关联交易不存在损害公司和其他非关联股东
利益的情形,本保荐机构对本次关联交易事项无异议。


    八、备查文件
    1.第三届董事会第十次会议决议
    2.独立董事事前认可意见及独立董事意见
    3.第三届监事会第十次会议决议
    4.中国民族证券有限责任公司出具的核查意见


    特此公告。
                                    杭州平治信息技术股份有限公司董事会

                                                      2019 年 10 月 21 日

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