容大感光:关于筹划发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项的停牌公告

证券代码:300576           证券简称:容大感光         公告编号:2019-042


               深圳市容大感光科技股份有限公司
         关于筹划发行股份、定向可转债及支付现金
                     购买资产事项的停牌公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、停牌事由和工作安排

     深圳市容大感光科技股份有限公司(以下简称“公司”或“容大感光”)正
在筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项,因有关事项尚存不
确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交
易所的相关规定,经公司申请,公司证券(证券简称:容大感光;证券代码:300576)
自 2019 年 7 月 1 日开市时起开始停牌。

     公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案,即在 2019 年
7 月 15 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市
公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

     若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案,公司证券最晚
将于 2019 年 7 月 15 日开市起复牌并终止筹划相关事项,同时披露停牌期间筹划
事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项,充分提示相关
事项的风险和不确定性,并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重
大资产重组事项。

     二、本次筹划事项的基本情况

     1、标的资产基本信息

     公司名称:广东高仕电研科技有限公司

     注册资本:20,000,000 元

     实收资本:20,000,000 元
                                     1
       法定代表人:牛国春

       成立日期:2015 年 12 月 21 日

       注册地址:广州市南沙区榄核镇平稳村广珠路 306 号西 100 米 A101

       营业期限:2015 年 12 月 21 日至无固定期限

       经营范围:油墨及类似产品制造(监控化学品、危险化学品除外);材料科
学研究、技术开发;涂料制造(监控化学品、危险化学品除外);商品批发贸易
(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品
零售贸易(许可审批类商品除外);贸易代理;(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。

       截止本报告出具之日,标的公司股权结构及出资情况如下:

                                                               单位:万元

 序号      股东名称         认缴出资额        实缴出资额     持股比例(%)
   1         牛国春         1,240.00            1,240.00         62.00
   2         袁毅             480.00             480.00          24.00
   3         李慧             180.00             180.00          9.00
   4         石立会           100.00             100.00          5.00
         合计               2,000.00            2,000.00       100.00
        2、主要交易对方

       本次交易的交易对方为标的公司的全部股东:牛国春、袁毅、李慧、石立
会。

        3、交易方式

       以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买标的公司 100%
的股权,同时拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定对象募集配套资金。

        4、本次重组的框架协议

       公司已与标的公司股东签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产之框架协议》,主要内容如下:

       甲方:深圳市容大感光科技股份有限公司
                                       2
     乙方 1:牛国春

     乙方 2:袁毅

     乙方 3:李慧

     乙方 4:石立会

     (1)交易概述

     甲方拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买广东
高仕电研科技有限公司 100%股权,本次交易不会导致公司控制权发生变更。

     (2)交易价格

     本次交易由各方同意共同确定基准日并由甲方聘请专业的中介机构对标的
公司进行尽调、审计、评估。本次交易的最终价格,以具有证券期货从业资格的
资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础协商确定标的股权的
最终收购价格。

     本次交易的细节方案将在停牌期间进一步协商确定。

     (3)业绩承诺及补偿

     双方同意,将根据相关法律法规和监管要求协商确定本次收购的业绩承诺
及补偿安排,并另行签署相关的业绩补偿协议。

     5、拟聘请中介机构的情况

     公司拟聘请中国民族证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问,拟聘
请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构,拟聘请广东信达
律师事务所为本次交易法律顾问,拟聘请北京中天华资产评估有限责任公司为本
次交易评估机构。

     三、停牌期间安排

     公司自停牌之日将按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的报批和
审议程序,督促公司聘请的独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构加快工
作,按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
                                  3
       四、必要风险提示

       本公司筹划的交易事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风
险。

       五、备查文件

       1、经公司董事长签字的停牌申请;

       2、有关资产重组的相关协议或证明文件;

       3、本所要求的其他文件。

       特此公告。




                                         深圳市容大感光科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                        2019 年 7 月 1 日




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