容大感光:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

             深圳市容大感光科技股份有限公司董事会
      关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
                提交的法律文件的有效性的说明


    深圳市容大感光科技股份有限公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付
现金的方式购买牛国春等 4 名自然人(以下简称“交易对方”)合计所持有的广东
高仕电研科技有限公司 100%股权(以下简称“标的资产”),并向不超过 5 名特定
投资者非公开发行可转换公司债券(若与证券监管机构的最新监管意见不相符,
则采用非公开发行股份的方式实施)募集配套资金(以下简称“本次交易”)。公
司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
说明如下:
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    (一)关于本次交易履行法定程序的说明
    1、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密
措施,限定相关敏感信息的知悉范围;
    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司拟聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构,并与上述中介机构签
署了《保密协议》,对本次交易方案进行了充分的论证,并与本次交易的交易对
方进行了沟通,形成了初步方案。本次交易期间不存在公司股票价格异动的情况;
    3、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及
其摘要,及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件;
    4、公司与交易对方签署了的附生效条件的深圳市容大感光科技股份有限公
司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之《发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产协议》,就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、
标的资产对价支付、过渡期损益归属、标的资产交割、协议各方声明与保证、业
绩承诺、超额业绩奖励、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定;
    5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖公司股票
的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报;
    6、2019 年 7 月 12 日,公司召开了第三届董事会 2019 年第五次会议,审议
通过了公司本次交易的相关议案。独立董事对本次交易事项发表了明确的同意意
见。
       (二)本次交易尚需履行的法定程序
    1、待相关审计、评估机构出具报告,公司就本次交易的相关议案再次召开
董事会审议;
    2、公司股东大会审议通过本次交易的方案;
    3、中国证监会对本次交易的批准。
    综上,公司董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定及《公司章程》的规
定,就本次交易的相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、
合法、有效。
       二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2018 年修订版)》等规定,就本
次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事做出如下声明和保证:公
司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
    综上,公司董事会认为,本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件
合法有效。




                                          深圳市容大感光科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2019 年 7 月 12 日

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