容大感光:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的说明

             深圳市容大感光科技股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                 第十一条、第四十三条的说明


    深圳市容大感光科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向牛国春等 4 名
自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的广东高仕电研科技有
限公司 100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
    经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条的有关规定,具体情况如下:

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定;
    2、不会导致公司不符合股票上市条件;
    3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益
的情形;
    4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法;
    5、有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形;
    6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
    7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

    1、 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;
    2、本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况,本次
交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
    3、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
    4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    5、公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产,为权属
清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
    6、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。


    综上,公司董事会认为:本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。
    特此说明。




                                       深圳市容大感光科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2019 年 7 月 12 日

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