容大感光:独立董事关于第三届董事会2019年第五次会议相关事项的独立意见

深圳市容大感光科技股份有限公司                           独立董事之独立意见


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        独立董事关于第三届董事会 2019 年第五次会议
                         相关事项的独立意见


    公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 名股东以发行股份、可转换公司
债券及支付现金的方式购买其持有的高仕电研 100%的股权,并向不超过 5 名符
合条件的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳市容大感光科
技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,作为公司独立董事,
基于我们的独立判断,就公司本次交易事宜发表如下独立意见:
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份、可转换公司债券及支付
现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
    2、就本次交易方案,公司与交易对方签订了《发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,独立董事审阅相关协议后
认为,协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理,切实可行。
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成
重大资产重组,亦不构成重组上市。
    4、本次交易将有利于公司提高持续盈利能力,有利于提高公司核心竞争力,
进一步增加盈利能力,符合公司的长远发展,有利于公司全体股东的利益。
    5、本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不
存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
    6、本次交易的标的资产交易价格将以具有证券、期货相关资产评估业务资
质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据,经公司与交易对方协商后确定。
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鉴于评估工作尚未完成,公司将在正式的评估报告出具后,与交易对方签署补充
协议确定最终的交易价格。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    7、本次交易尚需取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
    基于上述,本次交易符合相关法律法规及规范性文件的要求。本次交易价格
定价公允、合理,符合法定程序,不存在损害公司或公司股东尤其是中小股东利
益的情形。我们作为公司独立董事,同意本次交易的总体安排。
深圳市容大感光科技股份有限公司                          独立董事之独立意见


(此页无正文,为《深圳市容大感光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会 2019 年第五次会议相关事项的独立意见》之签字页)




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    蔡元庆                  曾一龙                   张 瑾




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