开润股份:关于公司增加2022年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码:300577           证券简称:开润股份              公告编号:2022-085
债券代码:123039           债券简称:开润转债



                         安徽开润股份有限公司
     关于公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易基本情况

    (一)前次日常关联交易预计情况
    2022 年 1 月 25 日,安徽开润股份有限公司(以下简称“公司”、 本公司”、
“开润股份”)召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于公司 2022
年度日常关联交易预计的议案》,根据业务发展需要及实际情况,预计 2022 年度
公司及子公司与关联方上海嘉乐股份有限公司(以下简称“上海嘉乐”)发生关
联交易。预计 2022 年度向关联人采购商品总金额不超过人民币 4,500 万元,向
关联人销售商品总金额不超过 2,000 万元,向关联人提供劳务总金额不超过 300
万元。具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn(2022-015)。
    2022 年 4 月 26 日,公司召开第三届董事会第三十四次会议,并于 2022 年
5 月 18 日召开 2021 年度股东大会,审议通过《关于公司增加 2022 年度日常关
联交易预计额度的议案》,根据公司业务发展需要,预计增加向关联方上海嘉乐
全资子公司上海君冠制衣有限公司(以下简称“上海君冠”)采购商品的关联交
易 额 度 1,000 万 元 , 向 关 联 方上 海 嘉 乐 全 资 子 公 司 PT JIALE INDONESIA
TEXTILE(以下简称“印尼嘉乐”)采购商品的关联交易额度 5,000 万元;增加
向关联方深圳市易乐康科技有限公司销售商品的关联交易额度 50 万元;增加向
关联方上海嘉乐提供劳务的关联交易额度 290 万元;增加向关联方上海嘉乐接受
劳务的关联交易额度 100 万元。具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.c n
(2022-040)。
    (二)本次增加日常关联交易额度预计情况
    2022 年 8 月 17 日,公司召开第三届董事会第三十七次会议,审议通过《关
       于公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》,根据公司业务发展需要,
       预计增加向关联方上海嘉乐及其子公司采购商品的关联交易额度 20,500 万元。
           公司董事范劲松先生、范风云女士为关联董事,对本议案回避了表决。本次
       增加日常关联交易预计额度尚需提交公司股东大会审议。
           (三)本次增加额度后公司 2022 年度日常关联交易预计情况

                                                                    单位:人民币 万元

                     关     关
关联                                                    本次增加    截至披露日
                     联     联     原预计    本次                                 上年发生金
交易     关联人                                         后的预计    已发生金额
                     交     交     金额      增加                                 额(含税)
类别                                                      金额      (2022)
                     易     易
                     内     市场
       上海嘉乐及    采购
                     容     公允    10,500   20,500        31,000      9,434.91         1,613.18
       子公司        商品
                            定价
         其中:上           市场
                     采购
       海君冠制衣           公允     1,000    1,500         2,500        502.44               0
向关                 商品
       有限公司             定价
联人     其中:PT           市场
采购   JIALE         采购
                            公允     5,000   19,000        24,000      8,571.38               0
商品   INDONESIA     商品
       TEXTILE              定价

         其中:上           市场
                     采购
       海嘉乐及其           公允     4,500          0       4,500        361.09         1,613.18
                     商品
       他子公司             定价
           小计      —     —      10,500   20,500        31,000      9,434.91         1,613.18
                            市场
        上海嘉乐股   销售
向关                        公允     2,000          0       2,000        151.52          941.24
        份有限公司   商品
                            定价
联人
        深圳市易乐          市场
销售                 销售
        康科技有限          公允        50          0         50             0                0
商品                 商品
            公司            定价
           小计      —     —       2,050          0       2,050        151.52          941.24
向关                        市场
        上海嘉乐股   提供
联人                        公允       590          0        590         260.59          390.95
        份有限公司   劳务
                            定价
提供
劳务       小计        —     —       590          0        590         260.59          390.95

接受                        市场
        上海嘉乐股   接受
关联                        公允       100          0        100             0                0
        份有限公司   劳务
人提                        定价

供的
           小计      —     —         100          0        100             0                0
劳务
       合计                     13,240    20,500       33,740       9,847.02          2,945.37

    注:“上年发生金额”为经会计师事务所审计数据。PT JIALE INDONESIA
TEXTILE、上海君冠制衣有限公司为上海嘉乐全资子公司。因上海嘉乐下属公司
较多,难以披露全部关联人信息,因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年
度经审计净资产 0.5%的关联人,以同一实际控制人为口径进行合并列示。


    二、本次增加日常关联交易预计涉及的关联方情况

    (一)关联方之一

    1、名称:上海嘉乐股份有限公司
    2、统一社会信用代码:91310000607235375K
    3、类型:股份有限公司
    4、法定代表人:王海岗
    5、注册资本:人民币 9315 万元
    6、成立日期:1993 年 02 月 18 日
    7、住所:上海市金山区张堰镇金张公路 288 号
    8、经营范围: 许可项目:第二类医疗器械生产;货物进出口;技术进出口;
道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项 目:服饰
制造;服饰研发;针织或钩针编织物及其制品制造;面料印染加工;服装辅料制
造;服装辅料销售;针纺织品及原料销售;箱包制造;箱包销售;金属制品销售;
仪器仪表销售;建筑材料销售;机械零件、零部件销售;专用化学产品销售(不含
危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
装卸搬运;机械设备租赁;非居住房地产租赁;第一类医疗器械生产;第一类医
疗器械销售;日用口罩(非医用)生产;日用口罩(非医用)销售;第二类医疗器械销
售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    9、主要财务数据和经营数据:截至 2021 年 12 月 31 日(经审计),上海嘉
乐资产总额为 992,867,137.27 元,净资产为 610,042,864.93 元,2021 年 1-12 月,
上海嘉乐营业收入为 976,479,503.74 元,净利润为-27,646,175.98 元。
    截至 2022 年 6 月 30 日(未经审计),上海嘉乐资产总额为 998,437,955.37
元 , 净 资 产 为 583,984,326.89 元 , 2022 年 1-6 月 , 上 海 嘉 乐 营 业 收 入 为
405,380,096.84 元,净利润为-27,119,079.74 元。
    10、与上市公司的关联关系及履约能力:公司董事长范劲松先生在上海嘉乐
担任董事,因此上海嘉乐成为公司关联法人。前述情形符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第 7.2.3 规定的情形,上海嘉乐为本公司的关联法人。上海
嘉乐依法存续经营,日常交易中具备正常履约能力。

    (二)关联方之二

    1、名称:上海君冠制衣有限公司
    2、统一社会信用代码:91310000631466288W
    3、类型:有限责任公司
    4、法定代表人:王海岗
    5、注册资本:人民币 720 万元
    6、成立日期:1999 年 05 月 25 日
    7、住所:上海市金山区廊下镇漕廊公路 7288 号
    8、经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)一般项目:生产各类中、高档服装和服饰品;箱包制造;箱包销售。(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    9、主要财务数据和经营数据:截至 2021 年 12 月 31 日(未经审计),上海
君冠资产总额为 20,495,494.68 元,净资产为-11,863,410.22 元,2021 年 1-12 月,
上海君冠营业收入为 46,735,408.13 元,净利润为-25,654,627.62 元。
    截至 2022 年 6 月 30 日(未经审计),上海君冠资产总额为 21,059,149.69 元,
净资产为-28,356,662.92 元,2022 年 1-6 月,上海君冠营业收入为 16,148,020.48
元,净利润为-12,699,265.52 元。
    10、与上市公司的关联关系及履约能力:公司董事长范劲松先生在上海嘉乐
担任董事,因此上海嘉乐成为公司关联法人。上海君冠为关联法人上海嘉乐全资
子公司,前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 规定的
情形,上海君冠为本公司的关联法人。上海君冠依法存续经营,日常交易中具备
正常履约能力。

    (三)关联方之三
    1、名称:PT JIALE INDONESIA TEXTILE
    2、类型:有限责任公司
    3、董事长:范劲松
    4、注册资本:4,500 万美元
    5、成立日期:2013 年 3 月 11 日
    6、住所:印度尼西亚中爪哇哲巴拉县北察安安镇巴特路 288 号
    7、经营范围:医疗器械行业和牙科设备,生产各类针织面料、时装、染整
织物,(拥有印尼当地纺织品进口权,涉及许可证的凭许可证经营),为个人目的
而制造皮革和皮革制品的加工、及面料改良加工项目。
    8、主要财务数据和经营数据:截至 2021 年 12 月 31 日(未经审计),印尼
嘉乐资产总额为 588,212,452.04 元,净资产为 299,470,617.42 元,2021 年 1-12
月,印尼嘉乐营业收入为 409,750,377.32 元,净利润为 6,819,389.84 元。
    截至 2022 年 6 月 30 日(未经审计),印尼嘉乐资产总额为 588,444,896.69
元 , 净 资 产 为 291,013,151.61 元 , 2022 年 1-6 月 , 印 尼 嘉 乐 营 业 收 入 为
245,820,288.54 元,净利润为-11,393,226.83 元。
    9、与上市公司的关联关系及履约能力:印尼嘉乐为上海嘉乐全资子公司,
公司董事长范劲松先生在印尼嘉乐担任董事长,因此印尼嘉乐成为公司关联法人。
前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 规定的情形,印
尼嘉乐为本公司的关联法人。印尼嘉乐依法存续经营,日常交易中具备正常履约
能力。

    三、关联交易主要内容

    本次增加预计额度涉及的日常关联交易类型主要包括公司向关联方 采购商
品,系公司充分利用上海嘉乐服装及面辅料产能资源开拓服装代工业务所需,属
于正常的经营业务往来,程序合法,与其他业务往来企业同等对待。按照客观、
公平、公正的原则,交易价格系参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定,
定价公允、合理,并根据实际发生的金额结算。公司将在获得董事会授权后与关
联方签署具体的书面协议。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    与前述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营 的正常
需要而产生,并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则,通过公允、合理协商的
方式确定关联交易价格,属于正常的商业交易行为。
    上海嘉乐作为公司重要的参股公司,在纺织服装生产加工及织物面料的开发
制造等领域深耕多年,拥有丰富的行业经验和行业资源,产品开发及制造能力出
色,工厂的制造工艺和技术水平在行业内居于领先地位,能为客户提供优质的产
品质量和服务。通过与上海嘉乐的合作,有利于公司在市场空间更大的服装与面
料制造领域进行拓展和布局。
    公司目前代工制造业务的产能以箱包类产品为主,公司将协同现有箱包品牌
客户及新客户开拓服装品类业务,依托上海嘉乐开展服装代工制造,充分利用关
联方拥有的产能资源为本公司的生产经营服务,快速切入成衣及面料生产制造领
域,优化产品品类,提高上市公司经济效益,为广大股东创造更大价值。
    公司与前述关联方的日常关联交易没有构成对公司独立运行的影响,公司主
要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖,上述关联交易有助于公司的战略
落地,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、监事会审核意见

    经审核,监事会认为:公司本次增加预计的与上述关联方间的日常关联交易
符合公司正常生产经营需要,该等关联交易定价遵循市场公允原则,且关联交易
事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,不
存在损害公司和股东利益的情况,同意本次增加预计日常关联交易额度事项。

    六、独立董事及中介机构意见

    (一)独立董事的事前认可意见

    我们在事前认真审议了《关于公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的
议案》,认为公司本次增加日常关联交易预计额度属于公司必要的日常经营活动,
符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性,能够切
实维护公司的根本利益,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。日常关
联交易不会对公司的独立性构成影响,亦不会对公司的经营产生不利影响。因此,
我们同意将本议案提交公司董事会审议。
    (二)独立董事的独立意见

    经审查,我们认为:公司本次增加日常关联交易预计额度,是根据公司业务
发展的实际需求,交易定价合理、公允,严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则,符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定,不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,
也不会对公司持续经营能力产生影响;我们一致同意本次日常关联交易预计事项。

    (三)保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

    (1)开润股份本次增加 2022 年度日常关联交易额度事项已经公司董事会、
监事会审议批准、关联董事回避表决,独立董事对上述事项进行了事前认可,并
发表了独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则(2020 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定的要求,也符合《公司章程》的规定;(2)
公司本次增加 2022 年度日常关联交易额度事项基于公司正常开展业务实际需要,
关联交易将按照公平、公允的原则,以市场价格为基础,预计不会损害公司及中
小股东的利益。综上,保荐机构对开润股份增加 2022 年度日常关联交易预计额
度事项无异议。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第三十七次会议决议;
    2、第三届监事会第二十七次会议决议;
    3、关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见;
    4、关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见;
    5、招商证券关于公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见。


    特此公告。


                                                   安徽开润股份有限公司
                                                                 董事会
                                                       2022 年 8 月 17 日

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