会畅通讯:关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

股票简称:会畅通讯              股票代码:300578           公告编号:2020-121


                      上海会畅通讯股份有限公司
 关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚
                      未解锁的限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示:


       1、本次回购注销限制性股票数量为 48,960 股,回购价格为 10.78 元/股;
       2、本次回购注销完成后,公司总股本将由 174,119,955 股减少至 174,070,995
股。


       上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11 月 12 日分别
召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十九次会议审议并通过了
《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》,上述事项尚需提交公司股东大会审议。现对有关事项说明如下:


       一、公司第一期限制性股票激励计划简述:


       1、2017 年 9 月 20 日,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及
摘要的议案》(以下简称“激励计划”)、《第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》(以下简称“考核办法”)和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对此发表了独
立意见,监事会对激励对象名单进行了核查,上海博行律师事务所出具了相关法
律意见。
       2、2017 年 10 月 13 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《激
励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限


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制性股票激励计划相关事宜的议案》。
       3、2017 年 11 月 6 日,公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独
立董事对此发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核查,上海
博行律师事务所出具了相关法律意见。
       4、2017 年 11 月 7 日,公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告》(公告编号:2017-084)。本次限制性股票激励计划拟向 65 名激励对象
授予 1,761,000 股限制性股票,授予价格为 19.51 元/股,授予限制性股票的上市
日期为 2017 年 11 月 20 日。
       5、2018 年 1 月 17 日,公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事、
监事会对该事项发表了明确同意的意见,上海博行律师事务所出具了相关法律意
见。
       6、2018 年 2 月 28 日,公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》(公告编号:2018-019)。本次回购注销限制性股票数量为 200,000 股,回
购价格为 19.51 元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为 64 名,限制性
股票数量调整为 1,561,000 股。
       7、2018 年 4 月 17 日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>
及摘要的议案》,为明确公司限制性股票的解除限售条件,董事会同意对公司层
面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确,现将第一期股权激励计划中“注 1:
上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订为
“注 1:上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据”。公司独立董事、监事会
对该事项发表了明确同意的意见,上海博行律师事务所出具了相关法律意见。
       8、2018 年 5 月 9 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于修订公司<
第一期限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》。
       9、2018 年 5 月 18 日,公司发布了《2017 年年度权益分派实施公告》(公告


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编号:2018-063)。以 73,561,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元(含税),送红股 0 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
公司第一期股权激励计划限制性股票数量调整为 2,809,800 股。
    10、2018 年 11 月 6 日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公
司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,公司独立董
事、监事会对该事项发表了明确同意的意见,上海博行律师事务所出具了相关法
律意见。
    11、2018 年 11 月 12 日,公司发布了《关于第一期限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2018-117)。本次解锁
的激励对象总数为 60 名,本次解锁的限制性股票数量为 790,020 股,本次限制
性股票的上市流通日期为 2018 年 11 月 20 日。
    12、2019 年 2 月 12 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
    13、2019 年 4 月 18 日,公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》(公告编号:2019-028)。本次回购注销限制性股票数量为 176,400 股,回
购价格为 10.78 元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为 60 名,限制性
股票数量调整为 1,843,380 股。
    14、2019 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议分别审议并通过了《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见,
上海博行律师事务所出具了相关法律意见。
    15、2019 年 6 月 27 日,公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》(公告编号:2019-073)。本次回购注销限制性股票数量为 873,540 股,其
中:因公司业绩未达到第二个解锁期解锁条件而回购注销限制性股票数量为
727,380 股,因离职原因已不符合激励对象条件而回购注销限制性股票数量为
146,160 股,回购价格为 10.78 元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为
54 名,限制性股票数量调整为 969,840 股。


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    16、2020 年 11 月 12 日,公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会
第二十九次会议分别审议并通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁条件成就的议案》,鉴于本激励计划授予的 2 名激励对象因离
职原因已不符合激励对象条件,公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但
尚未解锁的限制性股票合计 48,960 股;符合本激励计划第三个解锁期解锁条件
的激励对象有 52 人,达到解锁条件的限制性股票数量为 920,880 股,公司独立
董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见,上海博行律师事务所出具了相关
法律意见。


    二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况


    1、回购注销的原因

    鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职并已办理完毕离职手续,根据公司《激
励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况
发生变化”的规定,上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件,故
由公司回购注销上述 2 名已获授但尚未解锁的的限制性股票。

    2、回购注销数量

    公司本次回购注销限制性股票总数为 48,960 股,占回购注销前公司股份总
数 174,119,955 股的 0.03%。

    3、回购价格

    2018 年 5 月 25 日,公司实施了 2017 年度权益分派方案:以公司总股本
73,561,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),合计派发现
金股利人民币 7,356,100 元(含税),同时进行资本公积金转增股本,向全体股东
每 10 股转增 8 股。根据公司《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票回购注销原则”
之“二、限制性股票回购价格的调整方法”规定,因此,本次回购价格调整为 10.78
元/股。公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 527,788.80 元,回购资金来


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源全部为公司自有资金。


    三、本次回购注购完成后的股本结构情况


    本次回购注销完成后,公司股本结构变动如下:
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                                                本次变动增
                          本次变动前                减           本次变动后
    股份性质
                                                (+,-)
                       数量        比例                       数量        比例
一、限售条件流通
                      52,762,078   30.30%          -48,960   52,713,118   30.28%
股/非流通股
高管锁定股            32,696,562    18.78%                   32,696,562   18.78%
首发后限售股          15,318,676       8.80%                 15,318,676       8.80%
股权激励限售股           4,746,840   2.73%        -48,960     4,697,880     2.70%
二、无限售条件流
                       121,357,877  69.70%                  121,357,877    69.72%
通股
三、总股本             174,119,955 100.00%        -48,960   174,070,995   100.00%
注:上表所述本次变动前股权激励限售股 4,746,840 股,包含公司应回购注销的限制性股票
150,000 股,尚待公司股东大会召开审议通过后办理回购注销相关事项。具体内容详见公司
2020 年 10 月 16 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于回购注销第二期限
制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2020-113)。


    本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司
股权分布仍具备上市条件,同时,本次激励计划将继续按照法规要求执行。


    四、本次回购注销对公司的影响


    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响,亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值。


    五、独立董事意见


    公司独立董事认为:已离职激励对象因为离职已不符合激励条件,对其已获
授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及公司《第一期限制
性股票激励计划》的规定,一致同意对该部分限制性股票按照本激励计划中对回

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购事项的约定实施回购注销并提请公司股东大会审议。


    六、监事会意见


    监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事
项进行核查后认为:已离职激励对象因为离职已不符合激励条件,将已获授但尚
未解锁的 48,960 股限制性股票进行回购注销,符合公司《第一期限制性股票激
励计划》有关回购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的
程序符合相关规定,监事会同意对上述限制性股票按照公司《第一期限制性股票
激励计划》中对回购事项的约定实施回购注销。


    七、法律意见书结论性意见


    上海博行律师事务所对本次回购注销出具了法律意见,认为:公司本次回购
注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权,符合《上市公司股权激励管理办
法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司第一期限制性股票激励计划(修订稿)》的有关规定;公司本次回购注销限制
性股票的数量及价格的确定,符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有
关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司第一期限制性
股票激励计划(修订稿)》的有关规定;公司本次回购注销部分限制性股票而减
少注册资本,尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等
程序,以及相应的信息披露义务。


    八、备查文件


    1、公司第三届董事会第四十次会议决议;
    2、公司第三届监事会第二十九次会议决议;
    3、独立董事对公司第三届董事会第四十次会议相关事项的事前认可和独立
意见;
    4、上海博行律师事务所关于公司回购注销第一期限制性股票激励计划部分
已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。


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特此公告。


                    上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                 2020 年 11 月 13 日




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