会畅通讯:关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告

股票简称:会畅通讯               股票代码:300578          公告编号:2020-120


                      上海会畅通讯股份有限公司
 关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成
                                  就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示:


       1、本次符合解除限售的激励对象共 52 人,可解除限售的限制性股票共计
920,880 股,占公司目前股本总额的 0.53%;
       2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提
示性公告,敬请投资者注意。


       上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“会畅通讯”或“公司”)于 2020 年 11
月 12 日分别召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十九次会议审
议并通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议
案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)的相关规
定,公司第一期限制性股票激励计划的激励对象已达到本激励计划规定的第三个
解锁期解锁条件,符合第三个解锁期解锁条件的激励对象有 52 人,达到解锁条
件的限制性股票数量为 920,880 股,占公司目前股本总额的 0.53%,具体情况如
下:


       一、公司第一期限制性股票激励计划简述:


       1、2017 年 9 月 20 日,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及
摘要的议案》(以下简称“激励计划”)、《第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》(以下简称“考核办法”)和《关于提请股东大会授权董事会办理


                                       1/ 8
公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对此发表了独
立意见,监事会对激励对象名单进行了核查,上海博行律师事务所出具了相关法
律意见。
       2、2017 年 10 月 13 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《激
励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
       3、2017 年 11 月 6 日,公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独
立董事对此发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核查,上海
博行律师事务所出具了相关法律意见。
       4、2017 年 11 月 7 日,公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告》(公告编号:2017-084)。本次限制性股票激励计划拟向 65 名激励对象
授予 1,761,000 股限制性股票,授予价格为 19.51 元/股,授予限制性股票的上市
日期为 2017 年 11 月 20 日。
       5、2018 年 1 月 17 日,公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事、
监事会对该事项发表了明确同意的意见,上海博行律师事务所出具了相关法律意
见。
       6、2018 年 2 月 28 日,公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》(公告编号:2018-019)。本次回购注销限制性股票数量为 200,000 股,回
购价格为 19.51 元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为 64 名,限制性
股票数量调整为 1,561,000 股。
       7、2018 年 4 月 17 日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>
及摘要的议案》,为明确公司限制性股票的解除限售条件,董事会同意对公司层
面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确,现将第一期股权激励计划中“注 1:
上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订为
“注 1:上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损


                                     2/ 8
益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据”。公司独立董事、监事会
对该事项发表了明确同意的意见,上海博行律师事务所出具了相关法律意见。
    8、2018 年 5 月 9 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于修订公司<
第一期限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》。
    9、2018 年 5 月 18 日,公司发布了《2017 年年度权益分派实施公告》(公告
编号:2018-063)。以 73,561,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元(含税),送红股 0 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
公司第一期股权激励计划限制性股票数量调整为 2,809,800 股。
    10、2018 年 11 月 6 日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公
司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,公司独立董
事、监事会对该事项发表了明确同意的意见,上海博行律师事务所出具了相关法
律意见。
    11、2018 年 11 月 12 日,公司发布了《关于第一期限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2018-117)。本次解锁
的激励对象总数为 60 名,本次解锁的限制性股票数量为 790,020 股,本次限制
性股票的上市流通日期为 2018 年 11 月 20 日。
    12、2019 年 2 月 12 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
    13、2019 年 4 月 18 日,公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》(公告编号:2019-028)。本次回购注销限制性股票数量为 176,400 股,回
购价格为 10.78 元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为 60 名,限制性
股票数量调整为 1,843,380 股。
    14、2019 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议分别审议并通过了《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见,
上海博行律师事务所出具了相关法律意见。
    15、2019 年 6 月 27 日,公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的


                                     3/ 8
公告》(公告编号:2019-073)。本次回购注销限制性股票数量为 873,540 股,其
中:因公司业绩未达到第二个解锁期解锁条件而回购注销限制性股票数量为
727,380 股,因离职原因已不符合激励对象条件而回购注销限制性股票数量为
146,160 股,回购价格为 10.78 元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为
54 名,限制性股票数量调整为 969,840 股。
    16、2020 年 11 月 12 日,公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会
第二十九次会议分别审议并通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁条件成就的议案》,鉴于本激励计划授予的 2 名激励对象因离
职原因已不符合激励对象条件,公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但
尚未解锁的限制性股票合计 48,960 股;符合本激励计划第三个解锁期解锁条件
的激励对象有 52 人,达到解锁条件的限制性股票数量为 920,880 股,公司独立
董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见,上海博行律师事务所出具了相关
法律意见。


    二、公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的说明


    (一)锁定期已满

    根据公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,本激励计划有效期为
自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止,最长不超过 60 个月。第三个解锁期为自首次授予日起 36 个月后的首个交易
日起,至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,解锁数量为授予限
制性股票总数的 40%,公司第一期限制性股票的首次授予日为 2017 年 11 月 6
日,公司授予的第一期限制性股票第三个锁定期已届满。

    (二)满足解锁条件情况的说明

               第三个解锁期解锁条件                      是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否   董事会审查结论:公司未发生或不
定意见或者无法表示意见的审计报告;                    属于上述任一情况。
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出


                                        4/ 8
具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 董事会审查结论:激励对象未发生
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                或不属于上述任一情况。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
                                                               董事会审查结论:公司 2019 年经
3、公司层面业绩考核:                                          审计的归属于上市公司股东的扣
首次授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩条件如下: 除非经常性损益的净利润为
以 2016 年度净利润为基础,2019 年净利润增长率不低于            79,867,818.19 元,剔除股权激励影
110%。                                                         响的数值后为 110,331,506.76 元,
注 1:上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经 较 2016 年经审计的归属于上市公
常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据;         司股东的扣除非经常性损益的净
注 2:本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列   利润即 26,426,116.44 元同比增长
支。                                                           317.51%,公司已达到 2019 年度业
                                                               绩考核指标条件。
4、激励对象个人层面业绩考核:
激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激         董事会审查结论:除 2 名激励对象
励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定,         因离职原因已不符合激励条件外,
考核标准优秀为 90 分以上(含),良好为 80-89 分,合格为      公司限制性股票激励计划授予的
60-79 分,不合格为 60 分以下(不含)。如激励对象个人当       其余 52 名激励对象的绩效考评结
年考核结果为优秀和良好,则可全额解除当年计划解除限售         果均为优秀或良好,已达到业绩考
额度;如激励对象个人当年考核结果为合格,则按 80%解除         核指标条件,可按照本激励计划第
限售个人当年计划解除限售额度,其余部分由公司回购注           三个解锁期解锁其各自获授的
销;如激励对象个人当年考核结果为不合格,则个人当年计         40%的限制性股票。
划解除限售额度不得解除限售,由公司回购注销。

     综上所述,董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条
件已成就,本次符合解锁条件的激励对象合计 52 人,可解锁限制性股票 920,880
股。根据 2017 年第二次临时股东大会的授权,董事会同意按照公司《激励计划》
的相关规定办理第三个解锁期相关解锁事宜。




                                             5/ 8
     三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说



     1、鉴于 2 名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件,公司已于 2020
年 11 月 12 日召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十九次会议分
别审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》,待公司股东大会审议批准后将由公司回购注销其已获授
但尚未解锁的的限制性股票。
     2、除上述回购注销事项外,本次实施的限制性股票激励计划与已披露的公
司《第一期限制性股票激励计划》相关内容一致,不存在差异。


     四、公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的激励对象及可
解锁限制性股票数量

                                                                          单位:股
                                                             本次解除占   本次解除
                                                本次可解除
                                 获授的限制                  其获授的限   占公司总
     姓名           职务                        限售的股份
                                 性股票数量                  制性股票的   股本的比
                                                    数量
                                                                 比例       例
 HUANG
                   董事长             180,000       72,000         40%       0.04%
YUANGENG
              董事、总经理、董
     路路                              90,000       36,000         40%       0.02%
                  事会秘书
其他管理人员、核心技术(业务)
                                    2,032,200      812,880         40%       0.47%
      人员(合计 50 人)
            合计                    2,302,200      920,880         40%      0.53%
      注:本次激励对象中董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后将继续遵守《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等高管锁定股相关的法
律法规。


     五、董事会薪酬与考核委员会核查意见


     公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以
及激励对象名单进行了核查,认为:可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划》等的相关规定,在考核年度
内考核合格,且符合其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效。同意

                                       6/ 8
为 52 名激励对象获授的 920,880 股限制性股票申请解锁,并提请董事会审议第
一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事宜。


       六、独立董事意见


       公司独立董事认为:经核查,公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效
考核等情况均符合公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》中对限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的要
求,公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就,本次董事
会关于同意公司第一期限制性股票激励计划授予的 52 名激励对象在第三个解锁
期可解锁共 920,880 股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《第一期限制性股票激励计划》等相关规定,激励对象符合解锁资格条件,
其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
       综上所述,我们一致同意公司第一期限制性股票激励计划授予的 52 名激励
对象在第三个解锁期可解锁的 920,880 股限制性股票解除限售并办理相关解锁事
宜。


       七、监事会核查意见


       公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为:公司第一期限制性股票激
励计划第三个解锁期解锁条件已经成就,本次解除限售符合公司《上市公司股权
激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划》等相关规定,激励对象符
合解锁资格条件,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。监事会同
意公司对第一期限制性股票激励计划授予的 52 名激励对象在第三个解锁期可解
锁的 920,880 股限制性股票按规定解除限售。


       八、法律意见书结论性意见


       上海博行律师事务所就本次解锁条件成就出具了法律意见,认为:截至本法
律意见书出具日,公司已为本次解除限售履行了必要批准与授权,其程序符合《上
市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《公司第一期


                                    7/ 8
限制性股票激励计划(修订稿)》之规定,公司尚需按照《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并统一办理符
合解锁条件的限制性股票的上市流通事宜。


    九、备查文件


    1、公司第三届董事会第四十次会议决议;
    2、公司第三届监事会第二十九次会议决议;
    3、独立董事对公司第三届董事会第四十次会议相关事项的事前认可及独立
意见;
    4、上海博行律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件成就的法律意见书。


    特此公告。


                                         上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                      2020 年 11 月 13 日




                                 8/ 8

关闭窗口