会畅通讯:关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

股票简称:会畅通讯            股票代码:300578            公告编号:2020-123


                     上海会畅通讯股份有限公司
 关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁股份上
                        市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:


    1、本次解锁的限制性股票数量为 920,880 股,占公司目前总股本的 0.5289%;
实际可上市流通的限制性股票数量为 812,880 股,占公司总股本的 0.4669%。
    2、本次限制性股票的上市流通日期为 2020 年 11 月 20 日(星期五)。
    3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。


    上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“会畅通讯”或“公司”)于 2020 年 11
月 12 日分别召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十九次会议审
议并通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议
案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)的相关规
定,本激励计划授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已满足,同意公司按照激
励计划的相关规定办理第三个解锁期解锁的相关事宜,本次符合解锁条件的激励
对象共计 52 人,可解锁的限制性股票数量为 920,880 股,占公司总股本的 0.5289%,
具体情况如下:


    一、公司第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况


    1、2017 年 9 月 20 日,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及
摘要的议案》(以下简称“激励计划”)、《第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》(以下简称“考核办法”)和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对此发表了独

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立意见,监事会对激励对象名单进行了核查,上海博行律师事务所出具了相关法
律意见。
       2、2017 年 10 月 13 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《激
励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
       3、2017 年 11 月 6 日,公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独
立董事对此发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核查,上海
博行律师事务所出具了相关法律意见。
       4、2017 年 11 月 7 日,公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告》(公告编号:2017-084)。本次限制性股票激励计划拟向 65 名激励对象
授予 1,761,000 股限制性股票,授予价格为 19.51 元/股,授予限制性股票的上市
日期为 2017 年 11 月 20 日。
       5、2018 年 1 月 17 日,公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事、
监事会对该事项发表了明确同意的意见,上海博行律师事务所出具了相关法律意
见。
       6、2018 年 2 月 28 日,公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》(公告编号:2018-019)。本次回购注销限制性股票数量为 200,000 股,回
购价格为 19.51 元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为 64 名,限制性
股票数量调整为 1,561,000 股。
       7、2018 年 4 月 17 日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>
及摘要的议案》,为明确公司限制性股票的解除限售条件,董事会同意对公司层
面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确,现将第一期股权激励计划中“注 1:
上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订为
“注 1:上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据”。公司独立董事、监事会


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对该事项发表了明确同意的意见,上海博行律师事务所出具了相关法律意见。
    8、2018 年 5 月 9 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于修订公司<
第一期限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》。
    9、2018 年 5 月 18 日,公司发布了《2017 年年度权益分派实施公告》(公告
编号:2018-063)。以 73,561,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元(含税),送红股 0 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
公司第一期股权激励计划限制性股票数量调整为 2,809,800 股。
    10、2018 年 11 月 6 日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公
司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,公司独立董
事、监事会对该事项发表了明确同意的意见,上海博行律师事务所出具了相关法
律意见。
    11、2018 年 11 月 12 日,公司发布了《关于第一期限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2018-117)。本次解锁
的激励对象总数为 60 名,本次解锁的限制性股票数量为 790,020 股,本次限制
性股票的上市流通日期为 2018 年 11 月 20 日。
    12、2019 年 2 月 12 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
    13、2019 年 4 月 18 日,公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》(公告编号:2019-028)。本次回购注销限制性股票数量为 176,400 股,回
购价格为 10.78 元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为 60 名,限制性
股票数量调整为 1,843,380 股。
    14、2019 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议分别审议并通过了《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见,
上海博行律师事务所出具了相关法律意见。
    15、2019 年 6 月 27 日,公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》(公告编号:2019-073)。本次回购注销限制性股票数量为 873,540 股,其


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中:因公司业绩未达到第二个解锁期解锁条件而回购注销限制性股票数量为
727,380 股,因离职原因已不符合激励对象条件而回购注销限制性股票数量为
146,160 股,回购价格为 10.78 元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为
54 名,限制性股票数量调整为 969,840 股。
    16、2020 年 11 月 12 日,公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会
第二十九次会议分别审议并通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁条件成就的议案》,鉴于本激励计划授予的 2 名激励对象因离
职原因已不符合激励对象条件,公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但
尚未解锁的限制性股票合计 48,960 股;符合本激励计划第三个解锁期解锁条件
的激励对象有 52 人,达到解锁条件的限制性股票数量为 920,880 股,公司独立
董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见,上海博行律师事务所出具了相关
法律意见。


    二、公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足的说明

    (一)第三个限售期届满

    根据公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,本激励计划有效期为
自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止,最长不超过 60 个月。第三个解锁期为自首次授予日起 36 个月后的首个交易
日起,至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,解锁数量为授予限
制性股票总数的 40%,公司第一期限制性股票的首次授予日为 2017 年 11 月 6
日,公司授予的第一期限制性股票第三个锁定期已届满。

    (二)第三个解锁期解锁条件成就的说明

                第三个解锁期解锁条件                       是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;                      董事会审查结论:公司未发生或不
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 属于上述任一情况。
具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、


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公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 董事会审查结论:激励对象未发生
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                或不属于上述任一情况。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
                                                               董事会审查结论:公司 2019 年经
3、公司层面业绩考核:                                          审计的归属于上市公司股东的扣
首次授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩条件如下: 除非经常性损益的净利润为
以 2016 年度净利润为基础,2019 年净利润增长率不低于            79,867,818.19 元,剔除股权激励影
110%。                                                         响的数值后为 110,331,506.76 元,
注 1:上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经 较 2016 年经审计的归属于上市公
常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据;         司股东的扣除非经常性损益的净
注 2:本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列   利润即 26,426,116.44 元同比增长
支。                                                           317.51%,公司已达到 2019 年度业
                                                               绩考核指标条件。
4、激励对象个人层面业绩考核:
激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激         董事会审查结论:除 2 名激励对象
励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定,         因离职原因已不符合激励条件外,
考核标准优秀为 90 分以上(含),良好为 80-89 分,合格为      公司限制性股票激励计划授予的
60-79 分,不合格为 60 分以下(不含)。如激励对象个人当       其余 52 名激励对象的绩效考评结
年考核结果为优秀和良好,则可全额解除当年计划解除限售         果均为优秀或良好,已达到业绩考
额度;如激励对象个人当年考核结果为合格,则按 80%解除         核指标条件,可按照本激励计划第
限售个人当年计划解除限售额度,其余部分由公司回购注           三个解锁期解锁其各自获授的
销;如激励对象个人当年考核结果为不合格,则个人当年计         40%的限制性股票。
划解除限售额度不得解除限售,由公司回购注销。

     综上所述,董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条
件已成就,本次符合解锁条件的激励对象合计 52 人,可解锁限制性股票 920,880
股。根据 2017 年第二次临时股东大会的授权,董事会同意按照公司《激励计划》
的相关规定办理第三个解锁期相关解锁事宜。


     三、本次解锁的限制性股票上市流通安排


     (一)本次解除限售股份的上市流通日期:2020 年 11 月 20 日(星期五);


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    (二)本次解除限售股份的激励对象人数为 52 名;
    (三)本次解锁的限制性股票数量为 920,880 股,占公司总股本的 0.5289%;
实际可上市流通的限制性股票数量为 812,880 股,占公司总股本的 0.4669%。
    (四)本次解除限售及上市流通具体情况如下:
                                                                                        单位:股
                                                              本次解除
                                                                                                     本次实际
                               本激励计                       占其在本     本次解除    本次实际
                                              本次可解                                               可上市流
                               划获授的                       激励计获     占公司总    可上市流
    姓名            职务                      除限售的                                               通占公司
                               限制性股                       授的限制     股本的比    通的股份
                                              股份数量                                               总股本的
                                 票数量                       性股票的       例          数量
                                                                                                       比例
                                                                比例
 HUANG
                   董事长          180,000          72,000          40%     0.0414%             0     0.0000%
YUANGENG
                  董事、总经
    路路          理、董事会        90,000          36,000          40%     0.0207%             0     0.0000%
                      秘书
其他管理人员、核心技术
                           2,032,200            812,880             40%     0.4669%        812,880    0.4669%
(业务)人员(合计 50 人)
           合计                 2,302,200       920,880            40%      0.5289%        812,880   0.4669%
注:根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定,激励对
象中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后,其所持公司股份总数的 25%
为实际可上市流通股份,剩余 75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及
深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。具体情况如下:
1、HUANG YUANGENG 现任公司董事长,截至本公告披露日持有公司股份总数为 244,500
股,其中无限售条件流通股份为 52,500 股。截至本公告披露日,其当年可转让额度为 0 股。
因此,其本次实际可上市流通股份数量为 0 股。
2、路路现任公司董事、总经理、董事会秘书,截至本公告披露日持有公司股份总数为 169,000
股,其中无限售条件流通股份为 61,000 股。截至本公告披露日,其当年可转让额度为 31,750
股。因此,其本次实际可上市流通股份数量为 0 股。


    四、本次限制性股票解锁并上市流通前后股本结构变动表

                                                                                        单位:股
                                                       本次变动增
                               本次变动前                  减                 本次变动后
    股份性质
                                                       (+,-)
                            数量             比例                          数量         比例
一、限售条件流通
                           52,762,078        30.30%          -812,880     51,949,198    29.84%
股/非流通股
高管锁定股                 32,696,562        18.78%          108,000      32,804,562    18.84%
首发后限售股               15,318,676         8.80%                0      15,318,676       8.80%


                                                6/ 7
股权激励限售股         4,746,840     2.73%     -920,880     3,825,960     2.20%
二、无限售条件流
                       121,357,877  69.70%        812,880   122,170,757   70.16%
通股
三、总股本             174,119,955 100.00%              0   174,119,955 100.00%
注:上表所述本次变动前股权激励限售股 4,746,840 股,包含公司应回购注销的限制性股票
150,000 股,尚待公司股东大会召开审议通过后办理回购注销相关事项。具体内容详见公司
2020 年 10 月 16 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于回购注销第二期限
制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2020-113)。


    五、备查文件


    1、公司第三届董事会第四十次会议决议;
    2、公司第三届监事会第二十九次会议决议;
    3、独立董事对公司第三届董事会第四十次会议相关事项的事前认可及独立
意见;
    4、上海博行律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件成就的法律意见书;
    5、创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。


    特此公告。


                                              上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                              2020 年 11 月 18 日




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