会畅通讯:关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

股票简称:会畅通讯             股票代码:300578            公告编号:2020-128


                     上海会畅通讯股份有限公司
 关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚
                     未解锁的限制性股票的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示:


    1、本次回购注销限制性股票数量为 4.26 万股(其中首次授予部分 3.96 万股,
回购价格为 11.89 元/股;预留授予部分 0.30 万股,回购价格为 13.19 元/股);
    2、本次回购注销完成后,公司总股本将由 174,119,955 股减少至 174,077,355
股。


    上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11 月 20 日分别
召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十次会议审议并通过了
《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》,上述事项尚需提交公司股东大会审议。现对有关事项说明如下:


       一、公司第二期限制性股票激励计划简述:


    1、2019 年 3 月 25 日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>
及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进
行了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    2、2019 年 5 月 21 日,公司 2018 年度股东大会审议通过了《激励计划》、《管
理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。


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    3、2019 年 7 月 1 日,公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行
了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    4、2019 年 7 月 4 日,公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对再次调整后的激励对象
名单进行了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    5、2019 年 7 月 15 日,公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》(公告编号:2019-089)。本次限制性股票激励计划已向 150 名
激励对象首次授予 498.20 万股限制性股票,授予价格为 11.89 元/股,首次授予
限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 18 日。
    6、2019 年 11 月 6 日,公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计
划预留限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对预留
授予激励对象名单进行了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    7、2019 年 11 月 27 日,公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留
股份授予完成的公告》(公告编号:2019-147)。本次限制性股票激励计划已向 43
名预留激励对象授予 84.00 万股预留限制性股票,授予价格为 13.19 元/股,预留
授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 29 日。
    8、2020 年 4 月 27 日,公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划(草
案)>及摘要等相关配套文件的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事
会对相关事项进行了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    9、2020 年 5 月 18 日,公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于修订公司
<第二期限制性股票激励计划(草案)>及摘要等相关配套文件的议案》。
    10、2020 年 7 月 2 日,公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会


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第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,鉴于本激励计划授予的 6 名
激励对象(其中首次授予 5 人,预留授予 1 人)因离职原因已不符合激励对象条
件,公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
7.70 万股(其中首次授予部分 6.20 万股,预留授予部分 1.50 万股);符合本激励
计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 145 人,达到解锁条件的
限制性股票数量为 196.80 万股,公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同
意的意见,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    11、2020 年 7 月 20 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
    12、2020 年 10 月 15 日,公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事
会第二十七次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于本激励计划预留授予的 1 名
激励对象因离职原因已不符合激励对象条件,公司决定按授予价格回购注销上述
所涉已获授但尚未解锁的限制性股票 15.00 万股,公司独立董事、监事会对该事
项发表了明确同意的意见,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    13、2020 年 11 月 20 日,公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事
会第三十次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,鉴于本激励计划授予的 4 名
激励对象因离职原因已不符合激励对象条件,公司决定按授予价格回购注销上述
所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计 4.26 万股(其中首次授予部分 3.96 万
股,预留授予部分 0.30 万股);符合本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁
条件的激励对象有 40 人,达到解锁条件的限制性股票数量为 26.88 万股,公司
独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见,德恒上海律师事务所出具了
相关法律意见。




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    二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况


    1、回购注销的原因

    鉴于 4 名激励对象(其中首次授予 3 人,预留授予 1 人)因个人原因已离职
并已办理完毕离职手续,根据公司《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常
情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定,上述人员已不符合公
司《激励计划》所规定的激励条件,故由公司回购注销上述 4 人已获授但尚未解
锁的的限制性股票。

    2、回购注销数量

    公司自授予限制性股票登记完成后,不存在资本公积金转增股本、股份拆细、
配股或缩股等事项,因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公
司本次回购注销限制性股票总数为 42,600 股,占回购注销前公司股份总数
174,119,955 股的 0.0245%。

    3、回购价格

    根据公司《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、限制
性股票回购价格的调整方法”规定,首次授予的限制性股票回购价格按授予价格
即 11.89 元/股,预留限制性股票的回购价格按授予价格即 13.19 元/股。
    公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 510,414.00 元,回购资金来源全
部为公司自有资金。


    三、本次回购注购完成后的股本结构情况


    本次回购注销完成后,公司股本结构变动如下:
                                                                      单位:股
                                            本次变动增
                         本次变动前             减           本次变动后
    股份性质
                                            (+,-)
                      数量        比例                    数量        比例
一、限售条件流通
                     51,949,198   29.84%       -42,600   51,906,598   29.82%
股/非流通股

                                      4/6
高管锁定股            32,804,562     18.84%                  32,804,562    18.84%
首发后限售股          15,318,676      8.80%                  15,318,676     8.80%
股权激励限售股         3,825,960      2.20%      -42,600      3,783,360     2.17%
二、无限售条件流
                     122,170,757    70.16%                  122,170,757    70.18%
通股
三、总股本           174,119,955   100.00%       -42,600    174,077,355   100.00%
注:上表所述本次变动前股权激励限售股 3,825,960 股,包含公司此前应回购注销的限制性
股票合计 198,960 股,尚待公司股东大会召开审议通过后合并办理回购注销相关事项。具体
内容详见公司分别于 2020 年 10 月 16 日、11 月 13 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上披露的《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
公告》(公告编号:2020-113)、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2020-121)。


    本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司
股权分布仍具备上市条件,同时,本次激励计划将继续按照法规要求执行。


    四、本次回购注销对公司的影响


    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响,亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值。


    五、独立董事意见


    公司独立董事认为:部分激励对象因为离职已不符合激励条件,对其已获授
但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及公司《第二期限制性
股票激励计划(修订稿)》的规定,一致同意对该部分限制性股票按照本激励计
划中对回购事项的约定实施回购注销并提请公司股东大会审议。


    六、监事会意见


    监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事
项进行核查后认为:已离职激励对象因为离职已不符合激励条件,将已获授但尚
未解锁的限制性股票进行回购注销,符合公司《第二期限制性股票激励计划》有
关回购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相


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关规定,监事会同意对上述限制性股票按照公司《第二期限制性股票激励计划(修
订稿)》中对回购事项的约定实施回购注销。


    七、法律意见书结论性意见


    德恒上海律师事务所对本次回购注销出具了法律意见,认为:(一)截至本
《法律意见》出具之日,本次解锁已经履行了必要的程序,符合《管理办法》《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《创业板上市公司业务办理指
南第 5 号—股权激励》以及深交所的有关规定履行相应的信息披露义务,并在中
登深圳分公司办理股份解除限售等手续。(二)截至本《法律意见》出具之日,
本次回购注销已经履行了必要的程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定;本次回购注销
的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回
购注销尚需按照《激励计划》履行股东大会审议程序,按照《管理办法》以及深
交所的有关规定履行信息披露义务,并办理在中登深圳分公司的回购股份注销登
记,发布减资公告,以及工商行政主管部门办理减资、《公司章程》变更登记等
手续。


    八、备查文件


    1、公司第三届董事会第四十一次会议决议;
    2、公司第三届监事会第三十次会议决议;
    3、独立董事对公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见;
    4、德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期解锁条件成就及回购注销已获授但尚未解锁相关事项的法律意见。


    特此公告。


                                           上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                        2020 年 11 月 21 日

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