会畅通讯:关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告

股票简称:会畅通讯             股票代码:300578            公告编号:2020-127


                     上海会畅通讯股份有限公司
 关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁
                       期解锁条件成就的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:


    1、本次符合解除限售的激励对象共 40 人,可解除限售的限制性股票共计
268,800 股,占公司目前股本总额的 0.1544%;
    2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提
示性公告,敬请投资者注意。


    上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“会畅通讯”或“公司”)于 2020 年 11
月 20 日分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十次会议审
议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条
件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划(修订稿)》(以下简称“激
励计划”)的相关规定,公司第二期限制性股票激励计划预留授予的激励对象已
达到本激励计划规定的第一个解锁期解锁条件,符合解锁条件的激励对象有 40
人,达到解锁条件的限制性股票数量为 268,800 股,占公司目前股本总额的
0.1544%,具体情况如下:


    一、公司第二期限制性股票激励计划简述:


    1、2019 年 3 月 25 日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>
及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相


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关事宜的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进
行了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    2、2019 年 5 月 21 日,公司 2018 年度股东大会审议通过了《激励计划》、《管
理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。
    3、2019 年 7 月 1 日,公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行
了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    4、2019 年 7 月 4 日,公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对再次调整后的激励对象
名单进行了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    5、2019 年 7 月 15 日,公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》(公告编号:2019-089)。本次限制性股票激励计划已向 150 名
激励对象首次授予 498.20 万股限制性股票,授予价格为 11.89 元/股,首次授予
限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 18 日。
    6、2019 年 11 月 6 日,公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计
划预留限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对预留
授予激励对象名单进行了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    7、2019 年 11 月 27 日,公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留
股份授予完成的公告》(公告编号:2019-147)。本次限制性股票激励计划已向 43
名预留激励对象授予 84.00 万股预留限制性股票,授予价格为 13.19 元/股,预留
授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 29 日。
    8、2020 年 4 月 27 日,公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划(草
案)>及摘要等相关配套文件的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事


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会对相关事项进行了核查,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    9、2020 年 5 月 18 日,公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于修订公司
<第二期限制性股票激励计划(草案)>及摘要等相关配套文件的议案》。
    10、2020 年 7 月 2 日,公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,鉴于本激励计划授予的 6 名
激励对象(其中首次授予 5 人,预留授予 1 人)因离职原因已不符合激励对象条
件,公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
7.70 万股(其中首次授予部分 6.20 万股,预留授予部分 1.50 万股);符合本激励
计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 145 人,达到解锁条件的
限制性股票数量为 196.80 万股,公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同
意的意见,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    11、2020 年 7 月 20 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
    12、2020 年 10 月 15 日,公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事
会第二十七次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于本激励计划预留授予的 1 名
激励对象因离职原因已不符合激励对象条件,公司决定按授予价格回购注销上述
所涉已获授但尚未解锁的限制性股票 15.00 万股,公司独立董事、监事会对该事
项发表了明确同意的意见,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
    13、2020 年 11 月 20 日,公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事
会第三十次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,鉴于本激励计划授予的 4 名
激励对象(其中首次授予 3 人,预留授予 1 人)因离职原因已不符合激励对象条
件,公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
4.26 万股(其中首次授予部分 3.96 万股,预留授予部分 0.30 万股);符合本激励


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计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 40 人,达到解锁条件的
限制性股票数量为 26.88 万股,公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意
的意见,德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。


    二、公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件
成就的说明


    (一)锁定期已满

    根据公司《第二期限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定,本激励计
划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止,最长不超过 60 个月。本激励计划预留授予的限制性股票授予日
在 2019 年,自授予日满 12 个月后分三期解除限售,预留授予部分第一个解锁期
为自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起,至预留授予日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止,解锁数量为预留授予限制性股票总数的 40%,公司第二期限
制性股票的预留部分授予日为 2019 年 11 月 6 日,公司预留授予的第二期限制性
股票第一个锁定期已届满。

    (二)满足解锁条件情况的说明

                第三个解锁期解锁条件                       是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                        董事会审查结论:公司未发生或不
具否定意见或无法表示意见的审计报告;
                                                        属于上述任一情况。
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
                                                      董事会审查结论:激励对象未发生
当人选;
                                                      或不属于上述任一情况。
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理


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人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核:
                                                                   董事会审查结论:公司 2019 年经
预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩条件如下:
                                                                   审计的归属于上市公司股东的扣
以 2017 年度净利润为基础,2019 年净利润增长率不低于
                                                                   除非经常性损益的净利润为
250%。
                                                                   79,867,818.19 元,剔除股权激励、
注 1:上表所述 2017 年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东
                                                                   重组相关费用影响的数值后为
的扣除非经常性损益的净利润,考核年度净利润还需并剔除股权激励
                                                                   112,784,336.95 元,较 2017 年经审
影响的数值作为计算依据;
                                                                   计的归属于上市公司股东的扣除
注 2:本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
                                                                   非经常性损益的净利润同比增长
支;
                                                                   258.10%;此外,根据众华会计师
注 3:业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响,经董事会、
                                                                   事务所(特殊普通合伙)2020 年 4
监事会同意,可从净利润中剔除。
                                                                   月 27 日出具的《公司重大资产重
鉴于公司子公司深圳市明日实业有限责任公司(以下简称“明日实业”)、
                                                                   组标的公司 2019 年度业绩承诺实
北京数智源科技有限公司(以下简称“数智源”)在 2019 年度、2020 年
                                                                   现情况说明专项审核报告》【众会
度尚处于重组业绩承诺期内,若激励对象属于与上述两家子公司签订
                                                                   字(2020)第 3113 号、第 3107 号】,
劳动合同的相关员工,在公司满足上述业绩考核目标前提下,对应子
                                                                   公司全资子公司明日实业和数智
公司需完成重组业绩承诺期对应年度承诺净利润,激励对象所获授限
                                                                   源均实现了 2019 年度业绩承诺。
制性股票方可解除限售。在考核上述两家子公司重组业绩承诺期对应
                                                                   综上所述,公司已达到 2019 年度
年度承诺净利润实现情况时,实现净利润需剔除股权激励影响的数值
                                                                   业绩考核指标条件。
作为计算依据。
4、激励对象个人层面业绩考核:
激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激             董事会审查结论:除部分预留授予
励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定,             的激励对象因离职原因已不符合
考核标准优秀为 90 分以上(含),良好为 80-89 分,合格为          激励条件外,本激励计划预留授予
60-79 分,不合格为 60 分以下(不含)。如激励对象个人当           的其余 40 名激励对象的绩效考评
年考核结果为优秀和良好,则可全额解除当年计划解除限售             结果均为优秀或良好,已达到业绩
额度;如激励对象个人当年考核结果为合格,则按 80%解除             考核指标条件,可按照本激励计划
限售个人当年计划解除限售额度,其余部分由公司回购注               第三个解锁期解锁其各自获授的
销;如激励对象个人当年考核结果为不合格,则个人当年计             40%的限制性股票。
划解除限售额度不得解除限售,由公司回购注销。

     综上所述,董事会认为公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解锁期解锁条件已成就,本次符合解锁条件的激励对象合计 40 人,可解锁限制
性股票 268,800 股。根据 2018 年度股东大会的授权,董事会同意按照公司激励
计划的相关规定办理预留部分第一个解锁期相关解锁事宜。


     三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说



     除部分激励对象因离职原因已不符合激励对象条件,待公司股东大会审议批

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准后将由公司回购注销其已获授但尚未解锁的的限制性股票,本次实施的限制性
股票激励计划与已披露的公司《第二期限制性股票激励计划(修订稿)》相关内
容一致,不存在差异。


    四、公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的
激励对象及可解锁限制性股票数量

                                                                       单位:股
                                                          本次解除占   本次解除
                                             本次可解除
                               获授的限制                 其获授的限   占公司总
   姓名           职务                       限售的股份
                               性股票数量                 制性股票的   股本的比
                                               数量
                                                            比例         例
公司中层管理人员、核心技术人
                                   672,000      268,800         40%    0.1544%
    员、业务骨干(40 人)
           合计                    672,000      268,800         40%    0.1544%


    五、董事会薪酬与考核委员会核查意见


    公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以
及激励对象名单进行了核查,认为:可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定,在考核年度
内考核合格,且符合其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效。同意
为 40 名激励对象获授的 268,800 股限制性股票申请解锁,并提请董事会审议第
二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁事宜。


    六、独立董事意见


    公司独立董事认为:经核查,公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效
考核等情况均符合公司《第二期限制性股票激励计划(修订稿)》及《第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》中对第二期限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的要求,解锁条件已经成就,本次董事会
审议并同意公司第二期限制性股票激励计划预留授予的 40 名激励对象在第一个
解锁期可解锁共 268,800 股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《第二期限制性股票激励计划(修订稿)》等相关规定,激励对象符合解锁

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资格条件,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    综上所述,我们一致同意公司第二期限制性股票激励计划预留授予的 40 名
激励对象在第一个解锁期可解锁的 268,800 股限制性股票解除限售并办理相关解
锁事宜。


    七、监事会核查意见


    公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为:公司第二期限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就,本次解除限售符合公司
《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划(修订稿)》
等相关规定,激励对象符合解锁资格条件,其作为本次可解锁的激励对象主体资
格合法、有效。监事会同意公司对第二期限制性股票激励计划预留授予的 40 名
激励对象在第一个解锁期可解锁的 268,800 股限制性股票按规定解除限售。


    八、法律意见书结论性意见


    德恒上海律师事务所对本次回购注销出具了法律意见,认为:(一)截至本
《法律意见》出具之日,本次解锁已经履行了必要的程序,符合《管理办法》《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《创业板上市公司业务办理指
南第 5 号—股权激励》以及深交所的有关规定履行相应的信息披露义务,并在中
登深圳分公司办理股份解除限售等手续。(二)截至本《法律意见》出具之日,
本次回购注销已经履行了必要的程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定;本次回购注销
的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回
购注销尚需按照《激励计划》履行股东大会审议程序,按照《管理办法》以及深
交所的有关规定履行信息披露义务,并办理在中登深圳分公司的回购股份注销登
记,发布减资公告,以及工商行政主管部门办理减资、《公司章程》变更登记等
手续。




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    九、备查文件


   1、公司第三届董事会第四十一次会议决议;
   2、公司第三届监事会第三十次会议决议;
   3、独立董事对公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见;
   4、德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期解锁条件成就及回购注销已获授但尚未解锁相关事项的法律意见。


   特此公告。


                                       上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                    2020 年 11 月 21 日




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