数字认证:董事会议事规则

             北京数字认证股份有限公司
                   董事会议事规则


                     第一章 总则

    第一条 为了进一步规范北京数字认证股份有限公司(以
下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事
和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决
策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《北京
数字认证股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定,并结合公司实际情况,制订本规则。

    第二条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事
务。

    第三条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事
会印章。

               第二章 会议的召集和通知

    第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。董事会秘书负责领导董事会办公室每年初征集董事
会定期会议议题,制定年度议题计划。下列事项一般应纳入

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董事会定期会议:
   (一)公司年度报告、半年度报告;
   (二)年度财务决算及利润分配;
   (三)总经理年度工作报告;
   (四)董事会年度工作报告;
   (五)董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。
   第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办
公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董
事长拟定。
   董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
   董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人
员对内幕信息应当严格履行保密义务。
   第六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
  (一)党委会提议时;
  (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
  (三)三分之一以上董事联名提议时;
  (四)监事会提议时;
  (五)董事长认为必要时;
  (六)二分之一以上独立董事提议时;
  (七)总经理提议时;
  (八)证券监管部门要求召开时;


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  (九)《公司章程》规定的其他情形。
   第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖
章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
  (一)提议人的姓名或者名称;
  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
  (四)明确和具体的提案;
  (五)提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内,召集董事会会议并主持会议。
   董事会研究、审议公司重大事项的,应按规定经公司党
委会前置审议。
   第八条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室
应当分别提前十日和五日将书面会议通知,通过专人送达、
邮件或传真等书面方式,提交全体董事、监事以及总经理、
董事会秘书。


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    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在
会议上作出说明。
    第九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:
    (一)会议日期和地点(含召开方式);
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期;
    (五)参会人员、列席人员名单;
    (六)联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                   第三章 会议的召开

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   第十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
   第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
  监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董
事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
   第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的,应当向董事会办公室请假,并事先审阅会
议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明:
   (一)委托人和受托人的姓名;
   (二)代理事项、授权范围(应明确写明对每项议案的
表决意见)和有效期限;
   (三)委托人签名或盖章。
   受托董事应当于会议议程开始前向会议主持人提交书
面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
   董事未亲自出席董事会会议,也未委托其他董事代为出
席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。


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   董事连续两次未亲自出席,也不委托其他董事代为出席
董事会会议的,视为不能履行职责,董事会有权建议股东大
会予以撤换。
   第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则:
   (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关
联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
   (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立
董事也不得接受独立董事的委托;
   (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
   (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
   第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在
保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提
议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
   非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面


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确认函等计算出席会议的董事人数。
   董事会审议重大事项原则上应以现场会议形式召开。

               第四章 会议的审议及表决

    第十六条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
   第十七条 已经专门委员会研究的议题,专门委员会应
向董事会提交书面意见,并在该议题讨论前宣读。
   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持
人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议
主持人应当及时制止。
   除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
   第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释

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有关情况。
    第十九条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时
提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票,以书面记名投票表决方式进
行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意
向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,
视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    第二十条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事
会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;
其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
    第二十一条 除本规则第二十二条规定的情形外,董事
会审议通过会议提案并形成相关决议,必须经全体董事的过
半数同意方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担


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保事项作出决议,必须经全体董事三分之二以上并经全体独
立董事三分之二以上审议同意通过。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后
的决议为准。
   第二十二条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回
避表决:
   (一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董
事应当回避的情形;
   (二)董事本人认为应当回避的情形;
   (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而需回避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大
会审议。
   第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章
程》的授权行事,不得越权形成决议。
   第二十四条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
   第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立


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董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
   第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议,可以视需要进行全程录音。
  第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容:
   (一)会议召开的日期、地点、召开方式、召集人和主
持人姓名;
   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事(代理人)姓名;
   (三)会议议程;
   (四)董事发言要点;
   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数);
   (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
   第二十八条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要
安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作


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单独的决议记录。
   第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对
会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书
面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公
开声明。
   董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见
作出书面说明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内
容。
   董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规、《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭
受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除
责任。
   第三十条 受其他董事委托出席董事会的董事,除以自
己的名义在董事会决议上签署自己的姓名以外,还应该代表
被代理的董事签署自己的姓名并附注被代理之董事的姓名。
   第三十一条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定办理。在决议
公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。


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    第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决
议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
    第三十三条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告(如有)等,由董事会秘书负责保存。
    董事会会议记录及决议应永久保存。

                    第五章 附则

    第三十四条   在本规则中,“以上”包括本数。
    第三十五条 本规则由董事会制订,经股东大会审议批
准后生效实施,修改时亦同。
    第三十六条 本规则由董事会负责解释。
    第三十七条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监
管机构的有关规定、《公司章程》不一致时,按照有关法律
法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。




                                北京数字认证股份有限公司


                                    2020 年 11 月 17 日



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