贝斯特:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

无锡贝斯特精机股份有限公司
          Wuxi Best Precision Machinery Co., Ltd..
                   无锡市鸿桥路 801-2702
       首次公开发行股票并在创业板上市
                           之
                     上市公告书
                 保荐人(主承销商)
(深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)
                              特别提示
    本公司股票将于 2017 年 1 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市,本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
                       第一节 重要声明与提示
    无锡贝斯特精机股份有限公司(以下简称“贝斯特”、“本公司”、“公司”或
“发行人”)股票将在深圳证券交易所创业板上市,该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大
的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素,审慎作出投资决定。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个
别和连带的法律责任。
    深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。
    本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员
及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、
履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下:
    一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
    (一)公司控股股东贝斯特投资承诺:
    自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内,不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购其直接
或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
    所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的,股票减持的价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以
下统称发行价);若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,贝斯特投资持有
公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
    在减持所持有的公司股份时,应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书
面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公告之日起 3 个交易日后,贝斯特
投资方可以减持公司股份。
    如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,违规减持公司股票所得
(以下称违规减持所得)归公司所有,如未将违规减持所得上交公司,则公司有
权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
    (二)实际控制人曹余华及其近亲属谢似玄(曹余华之配偶)、曹逸(曹余
华之女)、陈斌(曹逸之配偶)、曹余德(曹余华之弟)、毛晔星(谢似玄姐姐子
女)承诺:
    自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内,不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购其直接
或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
    本人及近亲属在减持所持有的公司股份时,应提前将其减持意向和拟减持数
量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公告之日起 3 个交易
日后,本人方可以减持公司股份。
    如本人及近亲属违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的,本人及近
亲属承诺违规减持公司股票所得归公司所有,如本人未将违规减持所得上交公
司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额
相等的现金分红。
    (三)发起人股东金石灏汭承诺:
    自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其截至上市之
日已直接或间接持有的公司全部或部分股份,也不由公司回购该部分股份。
    (四)发起人股东上海汇石承诺:
    自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    (五)发起人股东鑫石投资承诺:
    自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,通过
鑫石投资间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员除外。
    (六)担任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的曹余华、许小珠、
华刚、兰恒祥、张华鸣、张新龙、陈斌、郭俊新、赵宇承诺:
    自公司股票上市之日起三十六个月之内,不转让或者委托他人管理其通过鑫
石投资间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
份;任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之
二十五;离职后六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;自公司股票上市
之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接
持有的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
    (七)担任董事和高级管理人员的曹余华、许小珠、兰恒祥、张华鸣、张新
龙、陈斌承诺:
    本人直接或间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,股票减
持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用
于比较的发行价,以下统称发行价);若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发
行价,本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月;本人不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
    二、公司发行上市后股利分配政策
       (一)公司利润分配的原则
       公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要,结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
       (二)公司利润分配的政策
       1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其
他方式;现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序,具备现金分
红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况,可进行中期分
红。
       2、公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,
可以在实施上述现金股利分配的同时,发放股票股利。
       3、公司进行现金分配,应同时满足以下条件:
       (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;
       (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,
中期分红除外;
       (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
       重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
       4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足
现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 20%(含 20%)。
       (三)公司的现金分红政策
    1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。
    3、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,
应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    4、公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。
    5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
    (四)公司利润分配的决策程序和机制
    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制定。
       2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
       3、公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事
会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈
利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
       4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议
时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
       公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过
程中,充分听取中小股东的意见,及时答复中小股东关心的问题。
       (五)利润分配政策调整的决策程序
       1、因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策
进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
       2、公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立
董事同意并发表明确独立意见,分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会
审议通过后提交股东大会特别决议的方式(即经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上)审议通过。
       三、稳定股价的预案
       公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案,现公司及控股股东、公司董事、
高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺:
       (一)启动股价稳定措施的前提条件和中止条件
       如果公司在 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司股价连续 20 个交易
日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近
一期经审计的每股净资产,公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价
稳定措施。
       公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产,则
可中止股价稳定措施。
    (二)稳定公司股价的措施及实施顺序
    当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,按
如下优先顺序实施股价稳定措施:控股股东增持公司股票;公司董事、高级管理
人员增持公司股票;公司回购公司股票。股价稳定措施的实施不能导致实施后公
司的股权分布不满足法定上市条件。
    1、于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内,公司控股股东应通过增持公
司股份的方式以稳定公司股价,并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称
“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持
目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3 个月
内以不低于自公司上市后累计从公司处所获得现金分红金额 15%的资金增持公
司股份,且增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
    2、公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应于触发稳定股价义
务之日起 10 个交易日内,向公司送达增持通知书,增持通知书应包括增持股份
数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。上述人员应于触
发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总
额的 15%的资金增持公司股份,且增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净
资产。
    3、于触发稳定股价义务之日起 3 个月内,如控股股东、公司董事和高级管
理人员均未能实际履行增持义务的,则公司董事会应于触发稳定股价义务之日起
4 个月内公告回购公司股份的预案,回购预案包括但不限于回购股份数量、回购
价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容;并发出召
开股东大会通知。
    公司股东大会对回购股份做出决议,公司控股股东、董事和高级管理人员应
参与该等事项表决并投赞成票。公司根据股东大会决议和上市公司股份回购相关
规定予以实施,回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
    若公司根据股东大会决议以自有资金回购股票,则公司应从当年及以后年度
应付未履行增持义务的控股股东的现金分红、应付未履行增持义务的董事、高级
管理人员的现金分红及薪酬中抵扣其未履行增持义务所对应的金额。
       若公司股东大会未通过回购股份议案,则公司应将当年及以后年度应付未履
行上述股价稳定义务的控股股东、董事和高级管理人员的现金分红,以及应付未
履行上述义务的董事和高级管理人员的薪酬收归公司所有。收归公司所有的金额
等于上述控股股东、董事和高级管理人员应履行但未履行增持义务所对应的金
额。
       公司所持有的回购股票,没有表决权,不参与公司分红。公司回购的股票原
则上用于减少公司注册资本、奖励给对公司有贡献的员工或股东大会决定的其他
用途。回购股票用于减少公司注册资本的,公司应于回购之日起十日内将其注销,
回购股票用于奖励对公司有贡献的员工的,公司应当自回购股份之日起一年内实
施。
       4、如单一会计年度内公司股价多次触发启动股价稳定措施的前提条件(不
包括实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产
的情形),将继续按照上述稳定股价预案执行,但(1)单一会计年度控股股东累
计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金
额的 50%;(2)单一会计年度公司董事、高级管理人员累计增持公司股份的金额
不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%;(3)单一会计年度公司累
计回购公司股份的金额不超过公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的
20%。
       5、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购
义务时,应按照深圳证券交易所创业板股票上市规则及其他适用的监管规定进行
股票交易并履行相应的信息披露义务。
       6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的
股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。
       7、上市后 3 年内,公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务,
且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函。
    四、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
    (一)发行人的承诺
    公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    若在公司首次公开发行的股票上市交易后,因公司本次发行并上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将回购首次公开发行的全部新股。
    若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将就上述事项向投资者赔偿。
    (二)发行人控股股东的承诺
    若在公司上市后,因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将购
回已转让的原向投资者公开发售的股份以及原限售股份。
    (三)发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺
    若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,将赔偿投资者损失。
    (四)保荐机构承诺:
    为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    (五)发行人律师承诺:
    因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将赔偿投资者损失。
    (六)发行人会计师承诺:
       若因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失,本所将赔偿投资者损失。
       (七)资产评估机构承诺:
       如因本机构为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的,给投资者造成损失的,将赔偿投资者损失。
       五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
       (一)控股股东贝斯特投资承诺:
       对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份,贝斯特投资将严格遵守已
做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次
公开发行前直接、间接持有的公司股份。
       上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:
       1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺
延;
       2、如发生需向投资者进行赔偿的情形,贝斯特投资已经全额承担赔偿责任;
       3、贝斯特投资在减持发行人股份时,减持价格将不低于发行价;
       4、贝斯特投资承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规
定进行减持,并提前三个交易日公告。
       如未履行上述承诺出售股票,贝斯特投资将该部分出售股票所取得的收益
(如有),上缴公司所有。
       (二)实际控制人曹余华承诺:
       对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份,本人将严格遵守已做出的
关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次公开发
行前直接、间接持有的公司股份。
       上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:
       1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺
延;
       2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任;
       3、本人在减持发行人股份时,减持价格将不低于发行价,且每年减持比例
不得高于本人直接或间接持股总量的 25%;
       4、本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行
减持,并提前三个交易日公告。
       如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),
上缴公司所有。
       六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
       为维护公司和全体股东的合法权益,确保填补回报措施能够得到切实履行,
公司全体董事、高级管理人员均已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,
出具承诺如下:
       1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
       2、承诺对本人(作为董事和/或高级管理人员)的职务消费行为进行约束;
       3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
       4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
       5、承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。”
       公司控股股东、实际控制人承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公
司利益。
    七、关于未能履行承诺的约束措施
    发行人、发行人控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具了关于所
持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺,保证首次公开发行全部文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏致使投资者在证券交易中遭受损失将赔偿投资者损失的承诺,关于避免同业竞
争及规范关联交易的承诺,发行人关于回购股份的承诺以及发行人控股股东关于
购回股份的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中,上述责任主体违反首次
公开发行时已做出的公开承诺的,则采取或接受以下措施:
    1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
    2、给投资者造成损失的,赔偿损失;
    3、有违法所得的,按相关法律法规处理;
    4、如该被违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;
    5、其他根据届时规定可以采取的措施。
    八、发行人控股股东、实际控制人出具的其他承诺
    (一)避免同业竞争的承诺
    为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东贝斯特投资、实
际控制人曹余华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:
    贝斯特投资、曹余华及其近亲属目前没有直接或间接地从事任何与公司营业
执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。
    在贝斯特投资、曹余华及其近亲属作为公司主要股东事实改变之前,贝斯特
投资、曹余华及其近亲属不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营、
合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
    如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失,贝斯特投资、曹余华
及其近亲属将对公司遭受的损失作出赔偿。
    本声明、承诺与保证将持续有效,直至贝斯特投资、曹余华及其近亲属不再
为公司股东之日为止。自承诺函出具之日起,相关声明、承诺和保证即不可撤销。
    (二)关于税务风险的承诺
    公司实际控制人曹余华承诺:“如公司(含其下属子公司)上市前因任何违
反税收征管的法律、法规而遭受税务主管机关追讨欠税、追缴税款的情况,曹余
华同意全额承担相关的责任。”
    (三)关于社保及住房公积金需要补交的补偿承诺
    公司实际控制人曹余华承诺:“主管部门要求公司及其子公司、分公司为部
分员工补缴社保,或因此而承担任何罚款或损失,本人承诺将承担该等责任,以
确保公司不会因此遭受任何损失。”及“如公司及其子公司、分公司因上市前执
行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失
时,本人将及时、无条件、全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭受的一切损
失,以确保公司不会因此遭受任何损失。”
                              第二节 股票上市情况
    一、公司股票发行上市审批情况
    本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易
所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首
次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡贝斯特精机股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可[2016] 2862 号)核准,公司本次公开发行 5,000
万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
    本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上按市
值申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,本次发行的股票数量
为 5,000 万股。其中,网下发行数量为 4,500 万股,为本次发行数量的 90.00%;
网上发行数量为 500 万股,为本次发行数量的 10.00%,发行价格为 9.59 元/股。
    经深圳证券交易所《关于无锡贝斯特精机股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》(深证上【2017】19 号)同意,本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“贝斯特”,股票代码“300580”,
本次公开发行的 5,000 万股股票将于 2017 年 1 月 11 日起上市交易。
    本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会
指 定 的 五 家 网 站 ( 巨 潮 资 讯 网 , 网 址 www.cninfo.com.cn ; 中 证 网 , 网 址
www.cs.com.cn ; 中 国 证 券 网 , 网 址 www.cnstock.com ; 证 券 时 报 网 , 网 址
www.secutimes.com;中国资本证券网,网址 www.ccstock.cn)查询,故与其重复
的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
    二、公司股票上市的相关信息
    (一)上市地点:深圳证券交易所
    (二)上市时间:2017 年 1 月 11 日
     (三)股票简称:贝斯特
     (四)股票代码:300580
     (五)首次公开发行后总股本:20,000 万股
     (六)首次公开发行股票增加的股份:5,000 万股
     (七)发行前股东所持股份的流通限制和期限
     公司本次发行前股东所持股份的流通限制和期限详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”。
     (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
     公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”。
     (九)本次上市股份的其他锁定安排
     除上述(七)、(八)外,本次上市股份无其他锁定安排。
     (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
     本次公开发行的 5,000 万股新股股份无流通限制及锁定安排。
     (十一)本公司股份可上市交易日期
                                                 本次发行
                                  持股数量                   可上市交易日期
    类别                  股 东                  后持股比
                                  (万股)                   (非交易日顺延)
                                                 例(%)
                 贝斯特投资         11,274.36      56.3718   2020 年 1 月 11 日
                 曹余华              1,163.25       5.8163   2020 年 1 月 11 日
                 鑫石投资               710.64      3.5532   2018 年 1 月 11 日
首次公开发行前   曹逸                   634.50      3.1725   2020 年 1 月 11 日
  已发行股份     金石灏汭               525.00      2.6250   2018 年 1 月 11 日
                 上海汇石               375.00      1.8750   2018 年 1 月 11 日
                 谢似玄                 317.25      1.5863   2020 年 1 月 11 日
                          小计      15,000.00        75.00
                 网上发行股份            4,500        22.5   2017 年 1 月 11 日
首次公开发行的
                 网下配售股份             500          2.5   2017 年 1 月 11 日
    股份
                          小计       5,000.00        25.00
                                                           本次发行
                                            持股数量                       可上市交易日期
    类别                  股 东                            后持股比
                                            (万股)                       (非交易日顺延)
                                                           例(%)
                合计                          20,000.00        100.00
    注:1、各加数之和与合计数在尾数上存在差异,该差异是由计算过程中四舍五入造成。2、发行人上
市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期
末(2017 年 7 月 11 日)收盘价低于首次公开发行价格,贝斯特投资、曹余华、许小珠、兰恒祥、张华鸣、
张新龙、陈斌持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
     (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
     (十三)上市保荐机构:中信证券股份有限公司
             第三节 发行人、股东和实际控制人的情况
    一、发行人的基本情况
中文名称                无锡贝斯特精机股份有限公司
英文名称                Wuxi Best Precision Machinery Co., Ltd.
注册资本(本次发行前) 150,000,000元
注册资本(本次发行后) 200,000,000元
法定代表人              曹余华
有限公司成立日期        1997年4月16日
股份公司设立日期        2014年2月28日
公司住所                无锡市鸿桥路801-2702
                        组合工艺装备、工业机器人、工业自动控制系统装备、机床附件、
                        工具夹具、汽车零部件及配件、飞机机舱设施零部件、风动与电
                        动工具、金属结构件的设计、制造、销售、技术开发、技术咨询、
经营范围                技术服务、技术转让;金属材料、机械设备的销售;自营和代理
                        各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口
                        的商品和技术除外);道路普通货物运输。依法须经批准的项目,
                        经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务                研发、生产及销售各类精密零部件及工装夹具产品
所属行业                C36 汽车制造业
邮政编码
电话号码                0510-82475767
传真号码                0510-82238655
互联网网址              http://www.wuxibest.com
电子邮箱                zhengquan@wuxibest.com
董事会秘书              陈斌
    二、发行人董事、监事、高级管理人员
    (一)董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、任职起止日期
  姓名                 职务                               任职期间
 曹余华                董事长             2014 年 2 月 16 日至 2017 年 2 月 15 日
 许小珠            董事、财务总监         2014 年 2 月 16 日至 2017 年 2 月 15 日
 王晋勇                 董事              2014 年 2 月 16 日至 2017 年 2 月 15 日
 吴梅生               独立董事            2014 年 2 月 16 日至 2017 年 2 月 15 日
 单世文               独立董事            2014 年 2 月 16 日至 2017 年 2 月 15 日
  华刚               监事会主席           2014 年 6 月 26 日至 2017 年 2 月 15 日
 杨锡江                 监事              2014 年 2 月 16 日至 2017 年 2 月 15 日
 杜晓群               职工监事            2014 年 2 月 16 日至 2017 年 2 月 15 日
 兰恒祥             总经理               2011 年 6 月 7 日开始
 张华鸣            副总经理              2016 年 5 月 16 日开始
 张新龙            副总经理              2005 年 12 月 10 日开始
 郭俊新            副总经理              2016 年 2 月 14 日开始
  赵宇             副总经理              2016 年 2 月 14 日开始
  陈斌       副总经理、董事会秘书        2014 年 2 月 16 日开始
    (二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份
的情况
    1、直接持有公司股份情况
                                            直接持股数量          占发行后总股本的
   姓名              本公司职务
                                              (万股)                比例(%)
  曹余华               董事长                     1,163.25                        5.82
  许小珠           董事、财务总监                         -                          -
  王晋勇                  董事                            -                          -
  吴梅生              独立董事                            -                          -
  单世文              独立董事                            -                          -
   华刚              监事会主席                           -                          -
  杨锡江                  监事                            -                          -
  杜晓群              职工监事                            -                          -
  兰恒祥               总经理                             -                          -
  张华鸣              副总经理                            -                          -
  张新龙              副总经理                            -                          -
  郭俊新              副总经理                            -                          -
   赵宇               副总经理                            -                          -
   陈斌         副总经理、董事会秘书                      -                          -
   曹逸              曹余华之女                      634.50                       3.17
  谢似玄            曹余华之配偶                     317.25                       1.59
    2、间接持有公司股份情况
                                    间接持股数量    占发行后总股
   姓名      公司职务或亲属关系                                            备注
                                      (万股)      本的比例(%)
                                                                        通过贝斯特投
                                        11,274.36             56.37
                                                                        资间接持有
  曹余华          董事长
                                                                        通过鑫石投资
                                        207.5336                 1.04
                                                                          间接持有
                                                                        通过鑫石投资
  许小珠      董事、财务总监               20.00                 0.10
                                                                          间接持有
  王晋勇           董事                         -                   -                -
                                       间接持股数量       占发行后总股
   姓名        公司职务或亲属关系                                            备注
                                         (万股)         本的比例(%)
  吴梅生            独立董事                          -              -               -
  单世文            独立董事                          -              -               -
             监事会主席、设备设施总                                       通过鑫石投资
   华刚                                           25.00           0.13
                       监                                                   间接持有
  杨锡江              监事                            -              -               -
  杜晓群            职工监事                          -              -               -
                                                                          通过鑫石投资
  兰恒祥             总经理                       20.00           0.10
                                                                            间接持有
                                                                          通过鑫石投资
  张华鸣            副总经理                      20.00           0.10
                                                                            间接持有
                                                                          通过鑫石投资
  张新龙            副总经理                      26.00           0.13
                                                                            间接持有
                                                                          通过鑫石投资
  郭俊新            副总经理                      26.00           0.13
                                                                            间接持有
                                                                          通过鑫石投资
   赵宇             副总经理                      25.00           0.13
                                                                            间接持有
               副总经理、董事会秘书                                       通过鑫石投资
   陈斌                                           18.00           0.09
                                                                            间接持有
                                                                          通过鑫石投资
  曹余德           曹余华之弟                     11.00           0.06
                                                                            间接持有
               曹余华配偶谢似玄的侄                                       通过鑫石投资
  毛晔星                                           9.00           0.05
                       女                                                   间接持有
    三、发行人控股股东及实际控制人的情况
    公司的控股股东为贝斯特投资,公司的实际控制人为曹余华先生。
    (一)发行人控股股东
    贝斯特投资持有公司 75.1624%股权,为公司控股股东,其基本情况如下:
股东名称:                   无锡贝斯特投资有限公司
工商注册号:
成立时间:                   2006 年 11 月 6 日
注册资本:                   5,000 万元
实收资本                     5,000 万元
注册地及主要经营场所: 无锡市建筑西路 599 号 A 幢十层 1013
法定代表人:                 曹余华
主营业务及与发行人主         利用自有资金对外投资;企业管理咨询服务(依法须
营业务关系:               经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                           动)。与公司主营业务没有关系
股权结构:                 曹余华持有 100%股权
       贝斯特投资最近一年及一期主要财务数据如下(经江苏公证审计):
                                                                          单位:万元
               项目              2016.6.30/2016 年 1-6 月       2015.12.31/2015 年度
资产总额                                         6,820.94                     6,577.07
负债总额                                           227.79                     1,401.28
净资产                                           6,593.15                     5,175.79
营业收入                                                    -                          -
净利润                                           1,417.36                     1,182.97
       贝斯特投资直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
       (二)实际控制人
       曹余华直接持有公司 7.7550%股权,通过贝斯特投资间接持有公司 75.1624%
股权,并通过鑫石投资间接控制公司 4.7376%股权,合计控制公司 87.6550%股
权,为本公司的实际控制人。
       曹余华先生简历:
       曹余华,男,1954 年出生,中国籍,无永久境外居留权,大专学历,第十
五届无锡市人大代表、江苏省劳动模范。曾于 1970 年 8 月至 1997 年 3 月任无锡
机床厂工人、主任设计师、非标设计室主任,于 1997 年 4 月起在贝斯特有限任
职,现任公司董事长,兼任贝斯特投资执行董事及总经理、鑫石投资执行事务合
伙人委派代表。
       除发行人以外,实际控制人曹余华无其他对外投资情况。
       四、本次上市前的股东人数,持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股
比例
       本次上市前(发行结束后),发行人的股东人数为 87,954 户,其中前十名股
东的持股情况如下:
序号           股东名称             持股数量(股)     占发行后总股本比例(%)
 1            贝斯特投资                 112,743,600                    56.37
 2              曹余华                    11,632,500                     5.82
 3             鑫石投资                    7,106,400                     3.55
 4                  曹逸                   6,345,000                     3.17
 5             金石灏汭                    5,250,000                     2.63
 6             上海汇石                    3,750,000                     1.88
 7              谢似玄                     3,172,500                     1.59
       中国银河证券股份有限公司客
 8                                           222,582                     0.11
         户信用交易担保证券账户
       国泰君安证券股份有限公司客
 9                                           215,381                     0.11
         户信用交易担保证券账户
       华泰证券股份有限公司客户信
 10                                          210,000                     0.11
           用交易担保证券账户
             合计                        150,647,963                    75.34
                      第四节 股票发行情况
    一、发行数量
    公司本次发行总股数为 5,000 万股(占发行后总股本的 25.00%)。本次发行
中通过网下向配售对象询价配售股票数量为 500 万股,占本次发行总量的
10.00%;网上向投资者定价发行股票数量为 4,500 万股,占本次发行总量的
90.00%。
    本次发行股票全部为新股发行,无发行人股东公开发售股份。
    二、发行价格
    本次发行价格为 9.59 元/股,对应的市盈率为:
    1、17.23 倍(每股收益按照公司发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算);
    2、22.98 倍(每股收益按照公司发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。
    三、发行方式及认购情况
    本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式。
    本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为 500 万股,为本次发行
数量的 10.00%,有效申购数量为 5,343,200 万股,有效申购获得配售的比例为
0.00935769%,有效申购倍数为 10,686.40 倍。本次网上发行的股票数量为 4,500
万股,为本次发行数量的 90.00%,中签率为 0.0405583617%,认购倍数为
2,465.58282 倍。本次发行余股数量为 67,849 股,全部由主承销商包销。
    四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
    本次发行募集资金总额为 47,950.00 万元。江苏公证天业会计师事务所(特
殊普通合伙)已于 2017 年 1 月 6 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验,并出具苏公 W【2017】B002 号《验资报告》。
    五、本次发行费用
    本次发行费用总额为 3,764.60 万元(不含增值税),具体明细如下:
                 项目                        含增值税金额(万元)
发行费用                                                             3,764.60
其中: 承销和保荐费用                                                3,100.00
      审计、验资费用                                                  225.00
      律师费用                                                        125.00
      用于本次发行的信息披露费用                                      275.00
      发行上市手续费及其他                                             39.60
    本次每股发行费用为 0.75 元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。
    六、募集资金净额
    本次募集资金净额为 44,185.40 万元。
    七、发行后每股净资产
    本次发行后每股净资产为 5.20 元(按照发行前一年经审计的归属于母公司
所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
    八、发行后每股收益
    本次发行后每股收益为 0.42 元(按照发行前一年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。
                       第五节 财务会计资料
    一、主要财务数据及财务指标
    江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年、2014 年、2015
年和 2016 年 1-6 月的财务报表进行了审计,并出具了苏公 W【2016】A1038 号
标准无保留意见的审计报告;江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公
司 2016 年第三季度财务报表进行了审阅,并出具了苏公 W【2016】E1625 号标
准无保留意见的审阅报告。
    以上财务数据已在招股说明书进行了披露,投资者欲了解相关情况请详细阅
读招股说明书。
    二、2016 年全年的业绩预计情况
    根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况,假定本上市公告书出具
之日至 2016 年底公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环
境及经营条件无重大变动。根据公司当前业务开展情况、经营计划,并考虑上
市发行支出等,公司 2016 年全年预计实现营业收入 50,000 万元至 60,000 万元,
较上年同期上升 4.90%至 25.89%;公司 2016 年全年净利润预计为 9,500 万元至
12,000 万元,较上年同期变动 0.97%至 26.32%。
    第六节 其他重要事项
    一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照深圳证券交易所的有关规
则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等相关规章制度并办理工商登记变
更手续。
    二、本公司自 2016 年 12 月 8 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市
公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
    1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
经营状况正常,主营业务发展目标进展正常;
    2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境(包括原材料采购和产品销
售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等)未发生重大变化;
    3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同;
    4、本公司未发生重大关联交易事项,本公司资金不存在被关联方非经营性
占用等情况;
    5、本公司未进行重大投资;
    6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
    7、本公司住所没有变更;
    8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
    10、本公司未发生对外担保等或有事项;
    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
    12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会;
    13、本公司无其他应披露的重大事项。
                 第七节 上市保荐机构及其意见
    一、上市保荐机构情况
    1、保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司
    2、法定代表人:张佑君
    3、住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
    4、联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层
    5、联系电话:010-60838888
    6、传真:010-60833955
    7、保荐代表人:先卫国、李石玉
    二、上市保荐机构的推荐意见
    本公司的上市保荐机构中信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了
《中信证券股份有限公司关于无锡贝斯特精机股份有限公司股票上市保荐书》,
上市保荐机构的推荐意见如下:
    无锡贝斯特精机股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规的有关规定,贝斯特股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中
信证券愿意推荐贝斯特的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保
荐责任。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页)
                                           无锡贝斯特精机股份有限公司
                                                       年    月    日
(本页无正文,为《无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页)
                                                 中信证券股份有限公司
                                                       年    月    日
                     无锡贝斯特精机股份有限公司
                首次公开发行股票并在创业板上市
                      之上市公告书提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    经深圳证券交易所审核同意,本公司发行的人民币普通股股票将于2017年1月
11日在深圳证券交易所创业板上市,上市公告书全文和首次公开发行股票并在创业
板上市的招股说明书全文披露于中国证监会创业板指定信息披露网站:巨潮资讯网,
网址www.cninfo.com.cn;中证网,网址www.cs.com.cn;中国证券网,网址
www.cnstock.com;证券时报网,网址www.secutimes.com;中国资本证券网,网
址www.ccstock.cn,供投资者查阅。
    一、上市概况
    (一)股票简称:贝斯特
    (二)股票代码:300580
    (三)首次公开发行后总股本:20,000 万股
    (四)首次公开发行股票增加的股份:5,000 万股,均自上市之日起开始上
市交易。
    二、风险提示
    本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,
审慎做出投资决定。
三、联系方式
(一)发行人联系地址及联系电话
1、发行人:无锡贝斯特精机股份有限公司
2、联系地址:无锡市胡埭工业园西拓区合欢西路18号
3、联系人:陈斌
4、电话:0510-82475767
5、传真:0510-82475767
(二)保荐机构(主承销商)及保荐代表人联系地址及联系电话
1、保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司
2、保荐代表人:先卫国、李石玉
3、联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层
4、电 话:010-60833063
5、传 真:010-60833083
(此页无正文,为《无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书提示性公告》之盖章页)
                                           无锡贝斯特精机股份有限公司
                                                           年   月   日

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