贝斯特:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的公告

                     无锡贝斯特精机股份有限公司

             关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

                       及填补措施以及承诺的公告

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法规要求,为保
障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,就
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

     一、本次发行的影响分析

     (一)假设前提
    1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
    2、假设公司 2020 年 6 月底完成本次公开发行,且分别假设 2020 年 12 月
31 日全部未转股(即转股率为 0)和 2020 年 12 月 31 日全部转股(即转股率 100%)
两种情形(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证
券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准)。
    3、本次公开发行的募集资金总额为不超过人民币 60,000 万元,不考虑相关
发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购以及发行费用等情况最终确定。

    4、假设本次发行的转股价格为 19.60 元/股(该价格为公司股票于 2020 年 3
月 25 日前二十个交易日交易均价与 2020 年 3 月 25 日前一个交易日交易均价较
高值,该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测。
    5、2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 16,781.51 万元和 15,374.69 万元,假设 2020 年归属于母公
司股东的净利润在 2019 年基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算(上
述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造
成损失的,公司不承担赔偿责任)。
    6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
    7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息

费用的影响。
    8、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响。
    9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不代表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2020 年经营
情况及趋势的判断。

     (二)本次发行对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下:

                                        2019 年度       2020 年度/2020.12.31
                项目
                                       /2019.12.31    全部未转股     全部转股
期末总股本(万股)                        20,000.00      20,000.00     23,061.22
假设 1:2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2019 年增长 0%
归属于母公司所有者的净利润                16,781.51      16,781.51     16,781.51
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                          15,374.69      15,374.69     15,374.69
者的净利润
基本每股收益(元/股)                          0.84           0.84             0.73
稀释每股收益(元/股)                          0.84           0.84             0.73
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元
                                               0.77           0.77             0.67
/股)
扣除非经常性损益后的基本稀释收益(元
                                               0.77           0.77             0.67
/股)
假设 2:2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润                16,781.51      18,459.66     18,459.66
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                          15,374.69      16,912.16     16,912.16
者的净利润
基本每股收益(元/股)                          0.84           0.92             0.80
稀释每股收益(元/股)                          0.84           0.92             0.80
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元
                                               0.77           0.85             0.73
/股)
扣除非经常性损益后的基本稀释收益(元
                                               0.77           0.85          0.73
/股)
假设 3:2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润                 16,781.51     20,137.81     20,137.81
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                          15,374.69       18,449.63    18,449.63
者的净利润
基本每股收益(元/股)                          0.84           1.01          0.87
稀释每股收益(元/股)                          0.84           1.01          0.87
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元
                                               0.77           0.92          0.80
/股)
扣除非经常性损益后的基本稀释收益(元
                                               0.77           0.92          0.80
/股)

        二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
     投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公

司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
     公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资
者关注,并注意投资风险。

        三、本次发行的必要性

        (一)年产 700 万件新能源汽车功能部件及涡轮增压器零部件建

设项目
     1、有利于持续布局新能源汽车产业链,顺应行业大势
     按照汽车中长期产业规划,我国新能源汽车销量 2025 年将达到 500 万辆,
2030 年将达到 800 万辆左右,新能源汽车是汽车产业发展和转型的方向。为了
在现有业务做强做大的同时拓展产业链,公司大力引进新能源汽车领域优秀技术、

营销人才队伍,涉足新能源汽车产业链上部分核心零部件的研究、开发和试生产
工作,重点布局新能源汽车轻量化结构件的研发、制造和销售。公司通过收购易
通轻量化技术(江苏)有限公司,快速布局新能源汽车车载充电模组等轻量化产
品的研发、生产和销售,以直接切入新能源汽车领域,实现公司战略转型的跨越
式发展。同时,充分借助资本市场平台,兼并收购了全球知名新能源汽车厂商特
斯拉的长期零配件供应商苏州赫贝斯,依托其在新能源汽车领域的市场资源优势,

大力推动公司在新能源汽车产业链的延伸布局。
    公司成功交付客户盖瑞特(原霍尼韦尔)氢燃料电池核心配套组件,应用于
日本本田clarity新能源汽车的生产制造,并且成功通过了博世中国(Bosch (China))
对公司氢燃料电池汽车零部件的现场审核,正式取得供应商代码,成为其合格供
应商。同时,公司还积极投入到与客户共同合作开发的的氢气压缩泵项目、电子

冷却泵等节能减排项目,切实为后续快速大规模进入新能源产业链积累了丰富制
造经验和技术储备。
    本次募投项目能够进一步丰富公司在新能源汽车零部件领域的产品结构,顺
应行业发展趋势,提升公司在新能源汽车产业链中的竞争力。
    2、符合公司成为“智能制造系统集成服务商”的战略定位

    公司立足“智能制造系统集成服务商”的战略定位,积极打造“工业 4.0”
创新发展道路,在不断提升公司产品智能化、自动化水平的同时,深入打造智慧
工厂以及挖掘工业大数据,精准对接公司“智能制造”产业布局。在智能装备领
域,公司作为“客户”和“供应商”的双重角色,一方面利用自身装备的集成优
势,支撑公司精密零部件加工产业的快速发展;另一方面利用精密加工产业实际

使用中积累的经验,提升智能装备的集成能力和操作体验,为客户提供更有竞争
力的整体解决方案。
    基于多年来积极探索并布局智能装备产业,公司凭借应用于航空工业的“复
杂大部件机器人智能装配关键技术”项目荣获 2018 年度江苏省科学技术奖一等
奖;公司为战略客户上汽通用提供的“加工系统自动化改造升级集成服务项目”,

重点改造了闲置加工中心设备,恢复机床本体精度,通过集成升级为少人化、无
人化的自动化加工智能生产线,有效地解决了客户闲置设备资源的再生利用,公
司凭借优质的技术和服务,荣获上汽通用 2019 年度“质量创领奖”。公司智能
制造进入了快速发展通道,本次募投项目切实符合公司“智能制造系统集成服务
商”的战略定位。

    3、符合国家节能减排的战略目标
    生态环境部、国家市场监督管理总局分别于 2016 年 12 月 23 日、2018 年 6
月 22 日发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》、《重型柴
油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》,随着排放及油耗标准的日趋

严格,涡轮增压器作为汽车等领域内燃机的重要配件,可提高汽油发动机近 20%
的燃油效率、柴油发动机近 40%的燃油效率,因节能减排效果显著,技术成熟,
成本较低,目前已成为业内公认的降低发动机油耗和减少废气排放的主要技术措
施之一。
    另外实施更高的排放标准将是未来的发展趋势,这将导致新一轮的换车潮,

换代需求带动汽车消费增加并最终传导到汽车零部件市场发展的效应将得以体
现。环保排放标准的提高促使汽车制造商尤其是发动机零部件制造商研发和制造
环保性能更高的产品。因此本次募投项目的实施符合国家节能减排的战略目标。
    4、对公司未来的发展和业绩稳定增长提供战略保障
    公司有 20 多年精锻生产经验,具有国际先进水平的压力机壳和全加工叶轮

生产技术,根据公司可持续发展的战略规划,在汽车整体市场饱和增长的情况下,
调整产品结构,以公司先进的现有技术为依托,积极开拓市场;充分发挥公司精
密工艺装备及生产技术优势,先期进入新能源汽车等供应商体系,可以赢得先机,
为公司未来的发展和业绩增长提供战略保障。

     (二)补充流动资金
    为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用本次可转债发行募集资
金补充流动资金 7,000 万元。
    近三年来,公司业务保持高速发展态势,公司 2017 年度、2018 年度和 2019

年度营业收入分别为 67,070.03 万元、74,475.71 万元和 80,185.72 万元,年均复
合增长率达 9.34%。为保证公司符合行业快速发展的趋势,公司需要补充日常生
产经营活动所需的流动资金,以满足公司业务规模扩展的需求,增强公司的核心
竞争力。
    同时,公司高度重视技术研发,持续不断推进新产品、新技术的投入开发工

作,建立了高效的研发团队,形成了规范化、系统化、流程化的研发体制。公司
2017 年度、2018 年度和 2019 年度研发投入分别为 2,697.51 万元、3,355.25 万元
和 3,975.75 万元,随着公司加快布局新能源汽车产业链,公司将持续快速研发以
及充分发挥公司体系内上下游研发平台良性互动的作用,不断推出更高端、质量
优良、更符合客户需求的新产品,以提高产品议价能力与竞争力。新产品的研发
和相关资金的持续投入使得公司的流动资金需求增加。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募

集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次发行募集资金拟用于“年产 700 万件新能源汽车功能部件及涡轮增压器

零部件建设项目”及补充流动资金。
    公司的主营业务为精密零部件和智能装备及工装产品的研发、生产及销售。
本次募投项目紧密围绕公司主营业务进行,符合国家相关产业政策以及公司整体
战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,将促进上市公司现有主营
业务的持续健康发展。本次募集资金投资项目实施后,公司业务结构将得到进一

步优化,上市公司的核心竞争力及抵御风险的能力将进一步增强,进而提升上市
公司的价值,有利于实现并维护全体股东的长远利益,对上市公司长期可持续发
展具有重要的战略意义。

    (二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的

储备情况
    在人员和技术储备方面,公司成立 20 余年来专注于精密加工领域,积累了

非常深厚的精密加工能力,在工装夹具及自动化领域拥有丰富的技术积淀。工装
夹具可以实现精确定位,精确定位又是精密加工的基本前提。精密零部件加工的
实际需求促进了工装夹具技术的提升,同时高性能的工装夹具也为公司精密零部
件加工业务的拓展提供了有利的技术支撑,二者的相互促进和联动发展成为公司
多年来的独特技术竞争优势。同时,公司也培养了一批具有丰富经验的各类管理

及研发人才,确保了公司在发展过程中的人才所需。
   在市场储备方面,公司的主要客户均为行业巨头,客户优质且具有较强粘性。
公司已经与盖瑞特(Garrett)、康明斯(Cummins)、博马科技(BMTS)、长春富
沃石川岛(FIT)、博格华纳(BorgWarner)、皮尔博格(Pierburg)、上海菱重
( SMTC)、三菱重工(MHIET)、宁波丰沃等著名汽车涡轮增压器和发动机相
关制造企业建立了长期稳定的业务合作关系并且成功通过了博世中国(Bosch
(China))对公司氢燃料电池汽车零部件的现场审核,正式取得供应商代码,成为
其合格供应商。在航空、气动工具和制冷设备等领域,公司也与该领域主要企业

建立了良好的业务合作关系,在智能装备及工装业务中,公司已成为上汽通用、
潍柴和法士特等整车整机厂的主要供应商之一。
    公司通过收购易通轻量化技术(江苏)有限公司,快速布局新能源汽车车载
充电模组等轻量化产品的研发、生产和销售,以直接切入新能源汽车领域,实现
公司战略转型的跨越式发展。2019 年公司收购特斯拉供应商苏州赫贝斯,苏州

赫贝斯主要生产高品质的铝合金和压铸零配件产品,成为全球知名新能源汽车厂
商美国特斯拉公司、汽车零部件制造商日本 YAZAKI 公司、汽车安全系统制造
商瑞典 AUTOLIV 公司、美国 BROOKS 仪器公司以及 EMI 等公司的长期零配件
供应商,此次收购使得公司快速打入特斯拉供应链体系,进军新能源汽车零部件
领域,进一步推动了公司在新能源汽车产业链的延伸布局。

    由于下游客户对其供应商的质量服务要求高、前期考核周期长、评审认证体
系复杂,因此其转移成本相对较高,一旦建立合作不会轻易变更供应商。公司积
累的优质丰富客户资源将是保证未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。

    五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
    为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率,以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施

如下:

    (一)加强募集资金管理,提升资金使用效率
    本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》

的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个
环节。

    (二)优化公司投资回报机制,强化投资者回报机制
    公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,
积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。
    按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定,公司董事会同时
制定了相应的《无锡贝斯特精机股份有限公司未来三年分红回报规划(2020 年
-2022 年)》,以细化《公司章程》相关利润分配的条款,确保股东对于公司利润

分配政策的实施进行监督。

    (三)积极提升公司竞争力和盈利水平
    公司经过长期的业务积累,已拥有一支高素质的人才队伍和一定的技术积累。

公司将通过加强研发等措施进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努
力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

    (四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学决策,确
保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和

检查权,为公司发展提供制度保障。

    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填

补回报措施能够得到切实履行的承诺

    (一)公司控股股东、实际控制人承诺如下
    任何情形下,本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位,均不会越
权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。本人将切实履行公司制定的有关
填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的
相应补偿责任。
       (二)公司董事、高级管理人员承诺如下
    1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
    2、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消
费;

    3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要
求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;
    5、承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极
推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求;

    7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股
东造成损失的,本人愿意:(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉;(2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;(3)无条件接受中国证监
会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,

对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。




                                            无锡贝斯特精机股份有限公司

                                                                 董事会

                                                二〇二〇年三月二十五日

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