贝斯特:中信证券股份有限公司关于公司2019年度内控制度自我评价报告的核查意见

                      中信证券股份有限公司
               关于无锡贝斯特精机股份有限公司
         2019 年度内控制度自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关规定,作为无锡贝斯特精机股份有限公司(以下简称“贝斯特”

或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构,中信证券股
份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)对公司 2019 年度内部控制评
价报告进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

    一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准
日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制

规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    (一)内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位为无锡贝斯特精机股份有限公司,纳入评价范围单
位资产总额占公司财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报

表营业收入总额的 100%。

    公司纳入内部控制内容主要包括:内部环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通和内部监督等方面。
    1、内部环境

    公司现有的内部控制制度完整、系统、合理、合法,符合我国有关法规和证
券监管部门的要求;内部控制制度的制定从公司当前经营管理实际情况出发,实
用性、可操作性强;建立的内部控制制度有效并得到了一贯的落实和执行,设立
和完善内部组织机构,并分别明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成
科学有效的职责分工和制衡机制,保证了公司各项生产经营管理活动的正常进行,

对经营风险起到有效的控制作用,能够保证财务报告的真实性、可靠性,主要表
现在以下几个方面:

    (1)公司组织架构的建立健全情况

    公司不断完善和规范内部控制的组织架构,建立了以股东大会、董事会、监
事会和经营层为主体,设置了满足经营发展需要的市场开发部、制造一部、制造
二部、采购部、设备设施部、工程技术部、智能规划部、品保部、内部审计部、

财务部、证券投资部、公司办公室,安全环境部;2019 年将智能装备公司调整
为装备事业部,将压铸分厂、铸造分厂、铝业公司调整为铸造事业部,同时成立
研究规划院、生产管理部等职能部门和完善的内部控制组织架构,设置了与公司
生产经营和规模相适应的组织职能机构,建立了分工合理、权责明确、相互制衡
的公司治理结构,形成了良好的内部控制环境。

    (2)公司内部控制制度建立健全情况

    ①公司治理各方面均符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》的要求,2019 年,为进一步提高公司规范运作及科学
决策水平,公司重点修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《招标管理制度(暂
行)》、《劳保用品管理制度》、《公司文档管理规定》、《员工工作餐管理规定》、《中
间壳模具采购管理及流程(试行)》、《委外检测管理规定》、《对外承揽业务管理

规范(检测)》、《手机通讯费管理规定》、《物流器具采购流程》、《广告制作的流
程和规定》等规章制度。

    ②为了进一步建立和完善质量管理体系,满足内部质量管理和外部顾客的需

要,公司按照 ISO9001,IATF16949 和 AS9100D 质量管理体系标准建立了一套
完整的管理体系文件,并通过了第三方认证公司的认证。

    ③公司为满足内部经营管理和外部对环境与职业健康安全管理的要求,按照
ISO14001, OHSAS18001 环境管理体系的标准建立了一套完整的制度文件包括
《环境管理制度》、《安全生产管理制度》与管理程序,以及环境和职业健康影响
因素分析与识别,并对重点影响因素采用目标指标管控方案进行管理,达到安全
生产质量三级标准,并通过国家安全示范生产企业的验收。

    ④公司为满足内部经营管理的要求,进一步修订了《员工手册》,主要内容
包括:公司的简介(包括公司组织架构、公司产品和公司的企业文化)、公司的
人事管理制度(包括公司的组织结构及编制、劳动合同的订立、劳动时间、考勤、

加班政策、劳动纪律、假期等)、办公用品领用制度、车辆使用管理制度、保密
工作制度、安全保卫制度等。

    (3)公司内部审计部门的设立及工作情况

    公司设有专门的内部审计部门,由公司审计委员会领导,制定了规范、严格
的内部审计制度,对公司开展日常内部审计,负责实施内部管理体系和内部控制
的监督、检查工作。审计部门按照审计程序依法独立开展公司内部审计工作;对

在监督检查中发现的问题,按照内部审计工作程序进行报告,并督促相关部门及
时整改;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董事会及其审计委
员会、监事会报告,确保内控制度的有效实施,保障公司的规范运作。

    (4)人力资源

    公司高度重视人力资源体系的建立,在经营运作中,结合公司的实际情况建
立了员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩组成的人力资源

管理制度。公司注重培养员工的职业技能,切实加强员工培训和继续教育,不断
提升员工素质。

    公司大力实施人才优先发展战略,遵循人才发展规律,通过构建 Y 型人才

梯队结构,畅通管理人才和专业技术人才的发展通道。公司每年实施高管、中层
干部以及核心人员的年度述职工作,旨在提高其综合素质及管理能力,取得了明
显成效。
    2、风险评估

    公司在发展过程中,根据企业、行业的实际发展状况不断完善公司的现代企
业制度,加强科学管理,提高企业的决策和经营水平,始终把风险控制放在公司
发展至关重要的位置。公司对现有业务和未来拓展的业务进行梳理,开展风险评
估,重点识别和实现控制目标相关的内部风险和外部风险,确定相应的风险承受
度。根据风险评估,制定决策及时调整相应的应对对策,做到风险可控。

    3、控制活动

    (1)销售与回款

    公司已制定了《销售管理制度》:包括《合同评审程序》、《年度销售业务计
划制度》、《月度销售生产计划制度》、《月度销售回顾制度》、《合同管理制度》;

《服务控制程序》、《顾客财产控制程序》、《顾客满意度控制程序》、《服务热线处
理流程》、《与顾客有关过程控制程序》等一系列加强公司与客户互动的销售管理
程序和制度。

    通过全员营销的模式,将客户的信息变为公司的宝贵资源和财富,强化销售
部门在公司的引领作用,通过相关制度的建立和执行,确保销售部门高效、积极
地开拓市场。

    对客户销售业务的整个过程中,涉及到收款的环节都详细记录,通过部门第
一责任人与业务人员定期梳理和财务部门定期与客户对账的流程,回顾公司的项
目和产品在客户处的真实状态,对应该回收的款项进行严格的监控和执行,确保
应收账款记录的正确、完整以及安全性。

    (2)采购

    公司规范了采购流程和管理制度及供应商管理标准,制定了采购合同、采购

价格评定、付款方式约定体系、严密的科学的采购实施计划、供应商评价、评定
考核办法、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等管理流程和制度;同时有一
支专业的高素质采购团队。公司建立和规范采购流程和相关制度,从而规避了盲
目采购及断供影响生产和顾客需求及不正当行为发生的风险,保证了公司生产经
营活动始终处于良性循环。
    本报告期内,采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上规定进行业务处
理,控制措施能被有效地执行。

    (3)生产管理

    公司根据精益生产的理念和充分利用信息化管理的手段,建立了适合公司的

生产管理体系、质量管理体系、安全和环境管理体系,规定了生产人员的工作职
责、工作标准、工作流程,生产管理制度、物料管理制度、设备管理制度、质量
管理制度、6S 管理等制度,确保了公司生产计划有效安全的执行,同时生产的
产品稳定符合质量控制的标准和客户的要求。报告期内,公司设立了生产管理部,
全面负责公司机加产业、铸造产业的生产管理,以统筹公司资源,提升生产系统

高效协同能力,最大限度地满足客户要求。公司生产人员能够严格按照以上制度
规定的内容进行生产活动,并持续不断的进行改进,控制措施能被有效的执行。

    (4)财务管理控制

    公司财务部设置了部长、部长助理、主办会计、成本会计、出纳会计等岗位,
在财务总监领导下开展工作,公司建立、完善财务管理体系、财务预算制度,已
制定《财务与会计管理制度》、《固定资产管理制度》、《货币资金审批制度》、《支

付用款申请程序和权限规定》,并修订了《出差人员差旅报销规定细则》等一系
列管理制度,并在工作中检查、落实各项制度的执行情况。公司按照会计准则要
求等规范性文件进行财务核算,编制符合上市公司要求的财务报表;根据经营战
略和计划,制定公司的财务战略和实施方案;根据公司状况制定公司年度财务预
算,审核各部门提交的财务预算,且定期或不定期检查其具体的执行情况。

    (5)关联交易管理

    公司制定了《关联交易决策制度》,在关联方关系、关联交易的内容、关联
交易的决策程序、关联方的回避程序、关联交易的定价和披露方式作了详细规定,
确保了公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性;公司确定
并及时更新关联方名单,确保关联方名单的真实、准确、完整。关联方的识别程
序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本

报告期内均得到有效地执行。
    (6)对外担保控制

    公司为了规范对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,维护广大股东的
合法权益,制定了《对外担保管理制度》,对对外担保的对象、决策权限及审议
程序、对外担保的审查、担保合同的签订、对外担保的风险管理做出了明确规定。
公司严格控制对外担保,在本报告期内没有发生对外担保事项。

    (7)对外投资控制

    公司为了做好对外投资活动的内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资

风险,提高资金运作效率,制定了《对外投资管理制度》,对对外投资的原则、
范围及投资方式、投资的决策及审批权限、对外投资的实施与管理、对外投资的
收回及转让做出了明确规定。本报告期内,各环节的控制措施均能被有效地执行。

    4、内部控制的检查和披露

    为了使控制的各项规章制度落到实处,保证资产的安全与完整,公司建立了
内部控制检查和披露制度,公司内部审计部定期检查公司内部控制缺陷,评估其

执行的效果和效率,并及时提出改进建议。公司内部审计部对公司内部控制运行
情况进行检查监督,并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解
决进展情况等形成内部审计报告,向审计委员会、董事会和监事会通报。如发现
公司存在重大异常情况,可能或已经遭受重大损失时,应立即报告公司董事会并
抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施。

    公司审计委员会审查内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评
估情况,公司制定审计委员会的工作细则,对审计委员会的人员架构、职责与权
限、决策程序、议事规则做了详细规定。审计委员会指导和监督内部审计部门工

作;指导和监督内部审计制度的建立和实施;协调内部审计部门与会计师事务所
等外部审计单位之间的关系。为公司防范风险、强化内部控制、保障公司资产安
全完整、促进公司改善经营管理和提高经济效益、维护公司和全体股东合法权益
的做出应有的贡献。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面,不存在重大遗漏。
    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系,结合企业内部控制制度和评价办法,在内
部控制日常监督的基础上,对公司截至 2019 年 12 月 31 日内部控制的设计与运
行的有效性进行评价。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    定量标准:公司以总资产、营业收入、净利润三个指标作为确定财务报告内

部控制缺陷标准的依据。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

               资产:潜在错报>总资产的5%,或绝对金额>3,000万元;

重大缺陷       收入:潜在错报>营业收入的5%,或绝对金额>1,500万元;

               净利润:潜在错报>净利润的5%,或绝对金额>500万元。

               资产:总资产的2%<潜在错报≤总资产的5%,或1,000万元<绝对金额

               ≤3,000万元;

               收入:营业收入的2%<潜在错报≤营业收入的5%,或700万元<绝对金
重要缺陷
               额≤1,500万元;

               净利润:净利润的2%<潜在错报≤净利润的5%,或100万元<绝对金额

               ≤500万元。

               资产:潜在错报≤总资产的2%,且绝对金额≤1,000万元;

一般缺陷       收入:潜在错报≤营业收入的2%,且绝对金额≤700万元;

               净利润:潜在错报≤净利润的2%,且绝对金额小于100万元。


    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
                1、注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊;

                2、公司更正已公布的财务报告,以更正由于舞弊或错误导致的重大

                错报;

                3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而内部控制在运行过
重大缺陷
                程中未能发现该错报;

                4、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;

                5、控制环境无效;

                6、因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。

                1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制问题;

                2、关键岗位人员舞弊;

重要缺陷        3、对于非常规或特殊交易的账务处理未建立相应的控制措施;

                4、期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷不能合理保证编制

                的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷        除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    定量标准:公司以总资产、营业收入、净利润三个指标作为确定非财务报告
内部控制缺陷标准的依据,其中缺陷等级取决于其中任何一项指标的最高级别。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

           资产:可能造成的经济损失>总资产的 5%,或绝对金额>3,000 万元;

重大缺陷   收入:可能造成的经济损失>营业收入的 5%,或绝对金额>1,500 万元;

           净利润:可能造成的经济损失>净利润的 5%,或绝对金额>500 万元。

           资产:总资产的 2%<可能造成的经济损失≤总资产的 5%,或 1,000 万元<

           绝对金额≤3,000 万元;

           收入:营业收入的 2%<可能造成的经济损失≤营业收入的 5%,或 700 万元<
重要缺陷
           绝对金额≤1,500 万元;

           净利润:净利润的 2%<可能造成的经济损失≤净利润的 5%,或 100 万元<绝

           对金额≤500 万元。
           资产:可能造成的经济损失≤总资产的 2%,且绝对金额≤1,000 万元;

一般缺陷   收入:可能造成的经济损失≤营业收入的2%,且绝对金额≤700万元;

           净利润:可能造成的经济损失≤净利润的 2%,且绝对金额小于 100 万元。


    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

                1、公司决策程序不科学导致重大失误;

                2、生产经营活动违犯国家法律、法规;

                3、中高级管理人员及核心技术人员纷纷流失;

重大缺陷        4、重大媒体负面新闻流传,对公司生产经营及声誉造成重大负面影响;

                5、发生重大安全事故,造成严重后果;

                6、内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改;

                7、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

                1、公司决策程序不科学导致一般失误;

                2、公司未按照法律、法规建立恰当的治理结构和管理制度,决策层、

                管理层职责不清,未建立内控制度,管理散乱;

                3、一般管理人员及技术人员纷纷流失;
重要缺陷
                4、媒体负面新闻流传,对公司声誉造成一般负面影响;

                5、发生一般安全事故,未形成严重后果;

                6、未建立信息搜集机制和信息管理制度,内部信息沟通存在严重障碍;

                对外信息披露未经授权;信息内容不真实,遭受外部监管机构处罚。

一般缺陷        除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


    (三)内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内,公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部
控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

    四、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为,贝斯特已建立了较为健全的法人治理结构,制定了
较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度,现有的内部控制制度和执行情
况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求,公司出具的《无锡贝斯特精机股

份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行
情况,保荐机构对此无异议。
(本页无正文,为中信证券股份有限公司关于无锡贝斯特精机股份有限公司
2019 年度内控制度自我评价报告的核查意见签字盖章页)




保荐代表人签字:




                           先卫国                     杨 博




                                                 中信证券股份有限公司


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